广发证券股份有限公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司2017年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称为“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称为“奥特佳”、“上市公司”）向北京天
佑投资有限公司等发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及中小板信息披露相关规定的要求，对本次重组配套募集
资金（以下简称“2015年重组配套募集资金”）的存放及使用情况进行了审核，并发
表如下审核意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 4 月 28 日《关于核准江苏金飞达服装股
份有限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]762 号），核准上市公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦
投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术
有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中
心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币
普通股 493,969,294 股购买相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格为 4.56 元；核
准上市公司向王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过
156,903,765 股，募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1 元，每股发行
价格为 4.78 元，本次募集配套资金总额为人民币 749,999,996.70 元，扣除承销商发
行费用人民币 10,500,000.00 元，净额已于 2015 年 5 月 11 日全部到位，2015 年 5
月 20 日支付相关发行费用人民币 24,478,618.18 元，实际募集资金净额人民币
715,021,378.52 元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审查，并出具了“信会师
报字[2015]第 113884 号”验资报告验证。
截至 2017 年 12 月 31 日，奥特佳 2015 年重组配套募集资金的募集资金使用及
余额情况如下：
单位：人民币元
募集资金账户使用情况 2017 年募集资金发生额及余额
1、募投项目资金 715,021,378.52
2、募集资金账户资金的增加项： 6,673,356.45
利息收入 6,673,356.45
3、募集资金账户资金的减少项： 716,727,964.74
（1）对募集资金项目的投入 716,727,964.74
（2）永久补充流动资金 0.00
4、募集资金账户余额 4,966,770.23
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007 年 8 月 1
日，上市公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司
募集资金管理办法》，并于 2015 年 1 月 8 日召开第三届董事会第十七次会议审议通
过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的 2015 年 1 月修订案。
上市公司 2015 年重组配套募集资金实行专户存储制度，上市公司、保荐机构与
中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，上市
公司、保荐机构、上市公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄
银行股份有限公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监
管协议》。上市公司、保荐机构、上市公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、
上市公司子公司安徽奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南
通分行《募集资金监管协议之补充协议》；上市公司、保荐机构、上市公司子公司南
京奥特佳新能源科技有限公司、上市公司子公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中
信银行南京分行城中支行《募集资金监管协议之补充协议》。上述协议与监管协议范
本不存在重大差异，上市公司在使用募集资金时严格遵照履行。在使用募集资金时，
上市公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
（二）2015 年重组配套募集资金收支及存放情况
上市公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至 2017
年 12 月 31 日止，上市公司募集资金账户余额情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 截止日余额 备注
中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行 932006010015918911 0.00 2015 年 8 月销户
中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行 932002010019096676 160,493.66 正常
中信银行南京分行城中支行 8110501013200076673 268,868.05 正常
中信银行南京分行城中支行 8110501013900127533 1,369.02 正常
中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行 932004010020215859 4,536,039.5 正常
合 计 4,966,770.23
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，上市公司实际使用 2015 年重组配套融资中的募集资金人民币
8,271.46 万元，具体情况详见附表 1《2015 年重组配套募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，上市公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情
况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，上市公司 2015 年重组配套募集资金不存在募集资金投资项目先期
投入及转换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，上市公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，上市公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金
投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本报告期内，上市公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，上市公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投
入承诺投资项目。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，上市公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金项目的资金使用情况
本报告期内，上市公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募
集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，上市公司 2015 年重组配套募集资金 2017 年度存放与使用符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29
号：募集资金使用》及公司《募集资金使用管理办法》等要求，已披露的相关信息
及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况，并对募集资金的投向和进
展情况均如实履行了披露义务。
[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限
公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页]
财务顾问主办人：
袁海峰 王 骞
广发证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
2015 年重组配套募集资金使用情况对照表
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元
募集资金总额（含利息收入） 72,169.47 本年度投入
募集资金总 8,271.46
报告期内变更用途的募集资金总额 -
额
累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入
募集资金总 71,672.80
累计变更用途的募集资金总额比例 -
额
项目可
是否已变 截至期末 是否
募集资金 本年度 截至期末 行性是
更项目 调整后投 投入进度 项目达到预定可 本年度实现 达到
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 投入金 累计投入 否发生
（含部分 资总额(1) （%） 使用状态日期 的效益 预计
总额 额 金额(2) 重大变
变更） (3)＝(2)/(1) 效益
化
承诺投资项目
现金购买南京奥特佳新能源科 4,862.81；
2015 年 5 月收购
技有限公司 15%股权 否 39,750.00 39,750.00 0.00 39,750.00 100% （注 1）4,692. 注2 否
股权完毕 83
年产 200 万台新型压缩机工程项 项目部分达到预
目 否 10,000.00 10,000.00 1,795.00 9,989.78 99.90% 6,502.28 - 否
定可使用状态
年产 100 万台电控压缩机工程项 2017 年 7 月已达
目 否 7,000.00 7,000.00 3,201.45 7,299.06 104.27% 685.14 - 否
到可使用状态
年产 30 万台电动压缩机工程项 项目未达到预定
目 否 7,000.00 7,000.00 2,135.31 6,455.62 92.22% 1,280.75 - 否
可使用状态
年产 20 万台新能源汽车空调用 2017 年 12 月已
电动压缩机装配线项目 否 8,000.00 8,000.00 1,139.70 8,178.34 102.23% 2,696.33 - 否
达到可使用状态
16,027.31；
承诺投资项目小计 71,750.00 71,750.00 8,271.46 71,672.80 （注 1）
15,857.33
16,027.31；
合计 71,750.00 71,750.00 8,271.46 71,672.80 （注 1）
15,857.33
未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
2015 年 10 月 8 日，根据第三届董事会第二十七次会议决议，公司审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金
募集资金投资项目先期投入及
的议案》，公司使用募集资金人民币 69,292,868.35 元置换自 2014 年 12 月 20 日至 2015 年 9 月 15 日止预先已投入募投项目的自有
置换情况
资金。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
存放在募集资金专户。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体 不适用
项目）
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目 2015 年 10 月 8 日，根据第三届董事会第二十七次会议决议，公司审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，
先期投入及置换情况 公司使用募集资金人民币 69,292,868.35 元置换自 2014 年 12 月 20 日至 2015 年 9 月 15 日止预先已投入募投项目的自有资金。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
存放在募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注 1：根据南京奥特佳新能源科技有限公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润，按现金购买股份比例计算的本年效益值为 4,862.81 万元，承诺投资项目合计 16,027.31
万元；根据南京奥特佳新能源科技有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按现金购买股份比例计算的本年效益值为 4,692.83 万元，承诺
投资项目合计 15,857.33 万元。
注 2：《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露南京奥特佳新能源科技有限公司原股东承诺南京奥特佳 2014 年至 2017 年归属于母公
司股东的净利润总计不低于 121,600.00 万元，乘以 15%，为 18,240.00 万元，2014 年至 2017 年累计效益值为 19,843.80 万元；其中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润不低于 109,440.00 万元，乘以 15%，为 16,416.00 万元，2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的累计效益值为 18,793.68 万元。