奥特佳新能源科技股份有限公司
鉴证报告
2017 年度
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZA13722号
奥特佳新能源科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“贵
公司”） 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深
证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使
用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与
实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存
放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方
面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相
关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第 1 页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44
号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如
实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中 国上海 二 O 一八年四月二十五日
鉴证报告第 2 页
奥特佳新能源科技股份有限公司
2017 年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
奥特佳新能源科技股份有限公司
2017年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 （深证上
[2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2017 年度募集资金存放与实际使用
情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 关于 2015 年重组配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会 2015 年 4 月 28 日《关于核准江苏金飞达服装股份有
限公司向北京天佑投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]762 号），核准公司向北京天佑投资有限公司、江苏天佑金淦投资有限公
司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京永升新能源技术有限公司、
光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京长根投资中心（有限合
伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌等非公开发行人民币普通股
493,969,294 股购买相关资产，每股面值 1 元，每股发行价格为 4.56 元；核准公司向
王进飞、珠海宏伟股权投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 156,903,765 股，募
集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值 1 元，每股发行价格为 4.78 元，本
次募集配套资金总额为人民币 749,999,996.70 元，扣除承销商发行费用人民币
10,500,000.00 元，净额已于 2015 年 5 月 11 日全部到位，2015 年 5 月 20 日支付相
关发行费用人民币 24,478,618.18 元，实际募集资金净额人民币 715,021,378.52 元，
业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2015]第 113884 号”验资报
告验证。
(二) 关于 2016 年重组配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 30 日《关于核准奥特佳新能源科技股份
有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2016]1465 号），核准公司非公开发行不超过 34,202,176 股新股
募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于 2016 年 10 月 20 日向平安资产管理
有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金
管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司和自然人田红军非公开发
行 21,830,696 股人民币普通股，每股面值 1 元，每股发行价格为 15.15 元/股，本次
募 集 配 套 资 金 总 额 为 人 民 币 330,735,044.40 元 ， 扣 除 承 销 商 发 行 费 用 人 民 币
7,500,000.00 元，净额人民币 323,235,044.40 元已于 2016 年 10 月 20 日全部到位，
由华泰联合证券有限责任公司于 2016 年 10 月 20 日存入公司开立在中国工商银行股
份有限公司南通城中支行（账号 1111425739100201631）的人民币账户，扣除其他
发行费用人民币 2,179,814.68 元，实际募集资金净额人民币 321,055,229.72 元，业经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第 116363 号”验资报告验
证。
专项报告 第1页
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关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
(三) 截止 2017 年 12 月 31 日募集资金使用及余额情况
单位：人民币元
募集资金账户使用情况 2015 年重组配套募集资金 2016 年重组配套募集资金
1、募投项目资金 715,021,378.52 321,055,229.72
2、募集资金账户资金的增加项： 6,673,356.45 5,470,960.46
利息收入 6,673,356.45 5,470,960.46
3、募集资金账户资金的减少项： 716,727,964.74 62,006,873.00
（1）对募集资金项目的投入 716,727,964.74 62,006,873.00
（2）永久补充流动资金 0.00 0.00
4、募集资金账户余额 4,966,770.23 264,519,317.18
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理制度
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法规的规定，2007 年 8 月 1 日，
本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资
金管理办法》，并于 2015 年 1 月 8 日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对
《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的 2015 年 1 月修订案。
本公司 2015 年重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构与中国邮政
储蓄银行股份有限公司南通市分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司、保荐
机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限
公司南通分行、中信银行南京分行城中支行签订了《募集资金四方监管协议》。本公
司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限公司、本公司子公司安徽
奥特佳科技发展有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行《募集资金监
管协议之补充协议》；本公司、保荐机构、本公司子公司南京奥特佳新能源科技有限
公司、本公司子公司南京奥特佳祥云冷机有限公司与中信银行南京分行城中支行《募
集资金监管协议之补充协议》。上述协议与监管协议范本不存在重大差异，本公司在
使用募集资金时严格遵照履行。
本公司 2016 年重组配套募集资金实行专户存储制度，本公司、保荐机构分别与兴业
银行股份有限公司南通通州支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行、中
国银行股份有限公司南京江宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与监
管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照履行。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理办法》中的相关规定，严格履行了申
请和审批手续。
专项报告 第2页
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(二) 2015 年重组配套募集资金收支及存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专
户。截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司共有五个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注
中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行 932006010015918911 2015.5.20 715,021,378.52 0.00 活期 2015 年 8 月销户
中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行 932002010019096676 160,493.66 活期 正常
中信银行南京分行城中支行 8110501013200076673 268,868.05 活期 正常
中信银行南京分行城中支行 8110501013900127533 1,369.02 活期 正常
中国邮政储蓄银行股份有限公司南通分行 932004010020215859 4,536,039.50 活期 正常
合 计 715,021,378.52 4,966,770.23
(三) 2016 年重组配套募集资金收支及存放情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专
户。截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司共有三个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注
兴业银行股份有限公司南通通州支行 408830100100070981 2016.10.24 123,235,044.40 126,067,856.31 通知存款 正常
中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行 932001010030010012 2016.10.24 100,000,000.00 102,106,686.97 活期、定期 正常
中国银行股份有限公司南京江宁支行 505369093359 2016.10.24 97,820,185.32 36,344,773.90 活期、定期 正常
合 计 321,055,229.72 264,519,317.18
专项报告 第3页
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 9,421.08 万元，具体情况详见附表 1
《2015 年重组配套募集资金使用情况对照表》、附表 2《2016 年重组配套募集资金使
用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司 2016 年 12 月 2 日的第四届董事会第十一次临时会议决议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使用募集资金人民币
23,643,748.00 元置换自 2016 年 2 月 4 日至 2016 年 10 月 31 日预先已投入募投项目的
自有资金，投资项目具体情况如下：
单位：人民币元
项目名称 预先投入金额
新能源汽车热管理系统项目 517,500.00
支付本次交易现金对价 23,126,248.00
合计 23,643,748.00
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目
或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内，本公司尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，计划逐步投入承诺投
资项目。
专项报告 第4页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(八) 募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存
放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2018 年 4 月 25 日批准报出。
附表：
1、2015 年重组配套募集资金使用情况对照表
2、2016 年重组配套募集资金使用情况对照表
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
2018年4月25日
专项报告 第5页
附表 1：
2015 年重组配套募集资金使用情况对照表
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元
募集资金总额（含利息收入） 72,169.47 本年度投入
8,271.46
报告期内变更用途的募集资金总额 募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入
71,672.80
累计变更用途的募集资金总额比例 募集资金总额
项目可行
是否已变更 截至期末 截至期末 项目达到预定 是否达
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投资 本年度投 本年度实现的效 性是否发
项目（含部 累计投入 投入进度（%） 可使用状态日 到预计
超募资金投向 诺投资总额 总额(1) 入金额 益 生重大变
分变更） 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期 效益
化
承诺投资项目
现金购买南京奥特佳新能源 2015 年 5 月收购 4,862.81；
否 39,750.00 39,750.00 0.00 39,750.00 100.00% 注2 否
科技有限公司 15%股权 股权完毕 （注 1）4,692.83
年产 200 万台新型压缩机工 项目部分达到预
否 10,000.00 10,000.00 1,795.00 9,989.78 99.90% 6,502.28 - 否
程项目 定可使用状态
年产 100 万台电控压缩机工 2017 年 7 月已达
否 7,000.00 7,000.00 3,201.45 7,299.06 104.27% 685.14 - 否
程项目 到可使用状态
年产 30 万台电动压缩机工 项目未达到预定
否 7,000.00 7,000.00 2,135.31 6,455.62 92.22% 1,280.75 - 否
程项目 可使用状态
年产 20 万台新能源汽车空 2017 年 12 月已
否 8,000.00 8,000.00 1,139.70 8,178.34 102.23% 2,696.33 - 否
调用电动压缩机装配线项目 达到可使用状态
16,027.31；
承诺投资项目小计 71,750.00 71,750.00 8,271.46 71,672.80
（注 1）15,857.33
16,027.31；
合计 71,750.00 71,750.00 8,271.46 71,672.80
（注 1）15,857.33
对照表 第1页
未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式
不适用
调整情况
募集资金投资项目先期投入 2015 年 10 月 8 日，根据第三届董事会第二十七次会议决议，公司审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，
及置换情况 公司使用募集资金人民币 69,292,868.35 元置换自 2014 年 12 月 20 日至 2015 年 9 月 15 日止预先已投入募投项目的自有资金。
用闲置募集资金暂时补充
不适用
流动资金情况
项目实施出现募集资金
不适用
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
注 1：根据南京奥特佳新能源科技有限公司 2017 年度归属于母公司股东的净利润，按现金购买股份比例计算的本年效益值为 4,862.81 万元，承诺投资项目合计 16,027.31 万元；
根据南京奥特佳新能源科技有限公司 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按现金购买股份比例计算的本年效益值为 4,692.83 万元，承诺投资项目合计
15,857.33 万元。
注 2：《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露南京奥特佳新能源科技有限公司原股东承诺南京奥特佳 2014 年至 2017 年归属于母公司股东的
净利润总计不低于 121,600.00 万元，乘以 15%，为 18,240.00 万元，2014 年至 2017 年累计效益值为 19,843.80 万元；其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
109,440.00 万元，乘以 15%，为 16,416.00 万元，2014 年至 2017 年扣除非经常性损益后的累计效益值为 18,793.68 万元。
对照表 第2页
附表 2：
2016 年重组配套募集资金使用情况对照表
编制单位：奥特佳新能源科技股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元
募集资金总额（含利息收入） 32,652.62 本年度投入
募集资金总 1,149.62
报告期内变更用途的募集资金总额
额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入
募集资金总 6,200.69
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
额
是否已变更 截至期末 截至期末投 是否达 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可 本年度实现的
项目（含部 累计投入 入进度（%） 到预计 是否发生重
超募资金投向 诺投资总额 资总额(1) 入金额 使用状态日期 效益
分变更） 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益 大变化
承诺投资项目
项目未达到预定
新能源汽车热管理系统项目 否 26,773.50 26,773.50 1,139.98 1,397.40 5.22% 否
可使用状态日期
支付收购牡丹江富通的现金 2016 年 7 月收购
否 4,800.00 4803.29 9.64 4,803.29 100% （注 1）758.64 是 否
对价 股权完毕
承诺投资项目小计 31,573.50 31,576.79 1,149.62 6,200.69 758.64
合计 31,573.50 31,576.79 1,149.62 6,200.69 758.64
未达到计划进度或预计收益
不适用
的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
对照表 第3页
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目 2016 年 12 月 2 日，经第四届董事会第十一次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，公司使
先期投入及置换情况 用募集资金人民币 23,643,748.00 元置换自 2016 年 2 月 4 日至 2016 年 10 月 31 日止预先已投入募投项目的自有资金。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集
不适用
资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
存放在募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
注 1：根据牡丹江富通汽车空调有限公司 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按现金购买股份比例计算的本年效益值为 758.64 万元。
对照表 第4页