关于奥特佳新能源科技股份有限公司

购买牡丹江富通汽车空调有限公司

100%股份 2017 年度盈利预测

实现情况的专项审核报告
            关于奥特佳新能源科技股份有限公司

       购买购买牡丹江富通汽车空调有限公司 100%股份

                2017 年度盈利预测实现情况的

                          专项审核报告




                              目录                       页次


一、     关于奥特佳新能源科技股份有限公司购买牡丹江富     1-2
         通汽车空调有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测
         实现情况的专项审核报告


二、     奥特佳新能源科技股份有限公司关于购买牡丹江富     1-2
         通汽车空调有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测
         实现情况的说明


三、     事务所执业资质证明
           关于奥特佳新能源科技股份有限公司
       购买牡丹江富通汽车空调有限公司 100%股份
       2017 年度盈利预测实现情况的专项审核报告

                                              信会师报字[2018]第 ZA13725 号


奥特佳新能源科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的奥特佳新能源科技股份有限公司
（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于购买牡丹江富通汽车空调
有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》。

    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任
    贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于购买牡丹江富通汽车空调有限公司 100%股份 2017
年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内
部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错
误导致的重大错报。

    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于购买牡丹江富通
汽车空调有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》发
表审核意见。




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    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司《关于购买牡丹江富
通汽车空调有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括
检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的
审核工作为发表意见提供了合理的基础。

      五、审核结论
    我们认为，贵公司《关于购买牡丹江富通汽车空调有限公司 100%
股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了业绩承
诺的实现情况。



    立信会计师事务所                  中国注册会计师：周铮文
    （特殊普通合伙）




                                      中国注册会计师：谭红梅




         中国上海                     二 O 一八年四月二十五日




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奥特佳新能源科技股份有限公司
关于 2017 年度购买牡丹江富通汽车空调有限公司
100%股份盈利预测实现情况的说明

                    奥特佳新能源科技股份有限公司
            关于购买牡丹江富通汽车空调有限公司 100%股份
                  2017 年度盈利预测实现情况的说明

        按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的
        有关规定，奥特佳新能源科技股份有限公司编制了《关于购买牡丹江富通汽车空调
        有限公司 100%股份 2017 年度盈利预测实现情况的说明》。


一、    本次发行股份购买资产交易情况介绍
        奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过发行股份和支付现金相结
        合的方式购买牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“牡丹江华通”）、上海中
        静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以
        下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）、马佳、冯
        可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举合计持有的牡丹江富通汽车空
        调有限公司（以下简称“富通空调”）88.0083%的股份，通过参与竞买的方式取得一
        汽资产经营管理有限公司持有的富通空调 11.9917%股权。
        2016 年 4 月 21 日公司发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并
        购重组委员会 2016 年第 28 次工作会议审核并获得无条件通过。
        2016 年 7 月 22 日，公司完成富通空调的 88.0083%股权过户手续及相关工商变更登
        记手续。
        2016 年 8 月 16 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，公司已完
        成了本次用于购买资产的 23,538,894 股新增股份新增股份登记
        本公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 8 月
        30 日。
        2016 年 9 月 7 日，北京产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》 NO。T31401521
        号），公司以 4,976.77 万元取得富通空调 11.9917%股权，并于 2016 年 9 月 27 日完
        成资产过户及工商登记手续。
        2016 年 9 月 27 日，本次交易已完成标的资产牡丹江富通汽车空调有限公司的股权
        过户手续及相关工商变更登记手续。
        2016 年 11 月 16 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，公司已完
        成了本次用于募集配套资金的 21,830,696 股新增股份登记。
        本公司本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 11
        月 16 日。




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奥特佳新能源科技股份有限公司
关于 2017 年度购买牡丹江富通汽车空调有限公司
100%股份盈利预测实现情况的说明

二、    业绩承诺情况
        根据公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，牡丹江华通承诺富通空调 2015
        年、2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的
        税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别
        不低于 1,888 万元、2,240 万元、3,260 万元和 4,060 万元。如果盈利承诺期内， 富
        通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度 《专
        项审核报告》出具后对上市公司进行补偿。


三、    业绩承诺实现情况
        富通空调 2017 年度业绩实现数已高于业绩承诺数，公司购买牡丹江富通汽车空调有
        限公司 100%股份 2017 年度盈利预测数已经实现。具体盈利预测完成情况如下：
                                                                                   单位：万元

                 项目             业绩承诺数     业绩实现数            差额         实现率

        扣除非经常性损益后归属
                                     3,260.00           5,755.95        2,495.95      176.56%
        于母公司所有者的净利润




        本说明于 2018 年 4 月 25 日经董事会批准对外报出。




                                                               奥特佳新能源科技股份有限公司


                                                                   二〇一八年四月二十五日




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