奥特佳新能源科技股份有限公司

证券代码：002239                    证券简称：奥特佳            公告编号：2018-029




                   奥特佳新能源科技股份有限公司
         关于子公司2017年业绩承诺完成情况的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。



    一、南京奥特佳新能源科技有限公司业绩承诺完成情况

    2015 年 5 月，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）通过向特定
对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式收购南京奥特佳新能源科技有限公司（以
下称“南京奥特佳”）100%的股权，交易对方对南京奥特佳未来的经营业绩进行了承诺，
现将南京奥特佳 2017 年度业绩承诺和实际完成情况说明如下：

    1、收购南京奥特佳基本情况

    公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏天佑金淦投资有
限公司、北京天佑投资有限公司、王进飞、珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙）、南京
永升新能源技术有限公司、光大资本投资有限公司、湘江产业投资有限责任公司、南京
长根投资中心（有限合伙）、南京奥吉投资中心（有限合伙）、王强、何斌（以下合称
“资产转让方”）合计持有的南京奥特佳 100%的股权,共支付交易对价为 265,000 万元，
其中，以现金支付 39,750 万元，剩余部分 225,250 万元以发行股份的方式支付。

    本次重大资产重组的方案已经公司第三届董事会十七会议和公司 2015 年第一次临
时股东大会审议通过，并于 2015 年 5 月 4 日收到中国证券监督管理委员会（证监许可
[2015]762 号）《关于核准江苏金飞达服装股份有限公司向北京天佑投资有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，2015 年 5 月 8 日完成标的资产南京
奥特佳新能源科技有限公司的股权过户手续及相关工商变更登记，南京奥特佳已成为本
公司的全资子公司。

    2、交易对方业绩承诺及相关事项

    根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等资产转
      奥特佳新能源科技股份有限公司


让方承诺奥特佳2014年、2015年、2016年、2017年归属于母公司股东净利润分别不低于
22,800万元、27,000万元、33,000万元、38,800万元，其中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于20,520万元、24,300万元、29,700万元、34,920万元。在奥
特佳2014年、2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若奥特佳在
盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低
于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，北京天佑等交易对方应对本公
司进行补偿。

     3、南京奥特佳2017年度业绩完成情况

     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第 ZA13724《关于
奥特佳新能源科技股份有限公司 2015 年度购买南京奥特佳新能源科技有限公司 100%
股份盈利预测实现情况的专项审核报告》，南京奥特佳 2017 年度实现的归属于母公司所
有者的净利润为 32,418.73 万元，少于当期业绩承诺金额 6,381.27 万元，业绩承诺完成
率为 83.55%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 31,285.53 万元，少
于当期业绩承诺金额 3,634.47 万元，业绩承诺完成率为 89.95%。

     4、关于业绩对赌和补偿情况

    根据本公司与北京天佑等资产转让方签署的《业绩补偿协议》，北京天佑等资产转
让方承诺南京奥特佳 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东净利润总
额不低于 121,600.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于
109,440.00 万元。承诺期内，南京奥特佳累计已实现归属于母公司股东净利润 132,292.02
万元，累计已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 125,291.18 万元，南
京奥特佳 2014 年度至 2017 年度累计利润承诺与完成情况如下：
                                                                                 单位：万元

            项目              累计业绩承诺数      累计业绩实现数     差额      累计实现率

 归属于母公司所有者的净利润          121,600.00     132,292.02     10,692.02    108.79%
 扣除非经常性损益后归属于母
 公司所有者的净利润                  109,440.00     125,291.18     15,851.18    114.48%




    业绩对赌期限内（2014 年度-2017 年度），原交易对方承诺累计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的累计净利润 109,440.00 万元，南京奥特佳实际完成扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润 125,291.18 万元，超额完成 15,851.18 万元，累计实
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现率 114.48%，故承诺方无需进行业绩补偿。

    同时，公司聘请的独立财务顾问广发证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情况进
行了核查，认为南京奥特佳 2014 年度至 2017 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损
益）超过交易对方对赌期内的业绩承诺水平，并出具了《关于奥特佳新能源科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况的审核意见》。

    二、牡丹江富通汽车空调有限公司业绩承诺完成情况

    2017 年 7 月，本公司通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，
牡丹江富通汽车空调有限公司（以下称“富通空调”）88.01%的股权,同时，通过参与竞
买的方式取得富通空调 11.99%股权。交易对方牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下
简称“牡丹江华通”）对富通空调未来的经营业绩进行了承诺，现将富通空调 2017 年度
业绩承诺和实际完成情况说明如下：

    1、收购富通空调基本情况

    公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买牡丹江华通、上海中静
创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯
可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举合计持有的富通空调 88.01%的股
份，交易对价为 33,073.5045 万元，其中现金对价 4,803.29 万元。同时，公司以自有资
金 4,976.77 万元，通过参与竞买的方式取得一汽资产经营管理有限公司持有的富通空
调 11.99%股权。本公司合计持有的富通空调 100%的股权。

    本次重大资产重组的方案已经公司第四届董事会第五次会议和公司 2016 年第一次
临时股东大会审议通过，并于 2016 年 7 月 7 日收到根据中国证券监督管理委员会(证监
许可[2016]1465 号)《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部
件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016 年 7 月 22 日及 2016
年 9 月 27 日完成标的资产富通空调的股权过户手续及相关工商变更登记，富通空调已
成为本公司的全资子公司。

    2、交易对方的业绩承诺及相关事项

    根据公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，牡丹江华通承诺富通空调
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计
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的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不
低于 1,888 万元、2,240 万元、3,260 万元和 4,060 万元。如果盈利承诺期内， 富通空调
当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度 《专项审核报
告》出具后对上市公司进行补偿。

    3、富通空调2017年度业绩完成情况

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第 ZA13725 号《关
于奥特佳新能源科技股份有限公司 2017 年度购买牡丹江富通汽车空调有限公司 100%
股份盈利预测实现情况的专项审核报告》，富通空调 2017 年度实现的归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 5,755.95 万元，超过了当期业绩承诺金额 2,495.95 万元，
业绩承诺完成率为 176.56%。因此，富通空调 2017 年度的业绩承诺得到了有效履行，
承诺方无需对本公司进行补偿。

    同时，公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券对交易对方的业绩承诺与实现完成情
况进行了核查，认为富通空调 2017 年度实现净利润超过交易对方该年度业绩承诺水平，
并出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺
实现情况的审核意见》。

     特此公告。




                                                  奥特佳新能源科技股份有限公司
                                                               董事会
                                                      二○一八年四月二十七日