奥特佳：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见2018-05-10
华泰联合证券有限责任公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
2017 年度持续督导意见
独立财务顾问
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司受聘担任奥特佳新能源科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据中国证监会《关
于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465 号），本次交易方
案获中国证监会审核通过。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《财务顾问办法》等法律法
规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017 年年报，出具
了上市公司本次重组实施情况的 2017 年年度持续督导报告。本独立财务顾问对
本次重组实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供
的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导
报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、2017 年年报等文件。
1
目 录
声明与承诺....................................................................................................................1
释 义..............................................................................................................................3
正 文..............................................................................................................................4
一、本次交易的方案及实施情况................................................................................4
二、交易各方当事人承诺的履行情况..... ..................................................................7
三、盈利预测的实现情况..........................................................................................12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................12
五、公司治理结构与运行情况..................................................................................13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................16
2
释 义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、奥特
指 奥特佳新能源科技股份有限公司
佳
富通空调、标的公司 指 牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司
拟购买资产、标的资产 指 富通空调 88.01%股权
富通空调本次售股股东：包括牡丹江华通、中静创投、国
交易对方 指
盛华兴、鑫汇资产及 30 名自然人股东
牡丹江华通 指 牡丹江华通汽车零部件有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司登记管理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《奥特佳新能源科技股份有限公司公司章程》
本次重大资产重组、本
发行股份及支付现金购买资产，并向不超过 10 名特定投资
次资产重组、本次重组、 指
者发行股份募集配套资金
本次交易
奥特佳与牡丹江华通等 35 名股东签署的《发行股份及支付
重组协议 指
现金购买资产协议》及其补充协议
奥特佳与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其补充协
利润补偿协议 指
议
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
3
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2017 年年报，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出
具持续督导报告如下：
一、 本次交易的方案及实施情况
（一）本次交易的方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通等
34 名交易对方持有的富通空调 88.01%的股权。
截至评估基准日，富通空调 88.01 股权的评估值为 33,073.5045 万元。根据
交易各方协商确定，富通空调 88.01%股权的交易价格为 33,073.5045 万元，其中，
交易对价的 85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的 14.52%以现金方式支付。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决
议公告日（2015 年 12 月 25 日）。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。 通过与交易对方的协商并兼顾各方利益，本次发行价格
采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）作为市场参考
价，双方友好协商后最终确定为 12.01 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。 根
据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向富通空调的售股股东共计
发行股份 23,538,894 股。
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条
4
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045 万元，
不超过本次交易总额的 100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的
支付、建设募投项目以及支付各中介机构费用。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议
决议公告日（2016 年 3 月 25 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 9.67 元/股。根据拟募集配套资金的
金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 34,202,176
股。
（二）相关资产过户或交付情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为富通空调 88.01%的股权。
根据牡丹江市工商行政管理局于 2016 年 7 月 18 日出具的《准予变更登记通
知书》（（牡）登记企核变字[2016]第 1514 号）、其于同日核发的《营业执照》以
及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已整体变更为牡丹江
富通汽车空调有限公司。
根据牡丹江市工商行政管理局于 2016 年 7 月 22 日出具的《企业变更通知书》、
于同日核发的《营业执照》、富通空调《公司章程》以及在全国企业信用信息公
示系统查询的相关信息，富通空调已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，
富通空调 88.01%股权已过户至奥特佳名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，总金额不超过 33,073.5045 万元，不超过本次交易总额的
100.00%，所募配套资金将用于本次交易现金对价部分的支付、建设募投项目以
及支付各中介机构费用。上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 9.67 元
/股。
5
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116349
号《验资报告》，截至 2016 年 10 月 19 日，华泰联合证券已收到平安资产管理有
限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金
管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军 6 家特定投资
者缴存的共计人民币叁亿叁仟零柒拾叁万伍仟零肆拾肆元肆角
（330,735,044.40），均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公
司深圳振华支行开设的账户。
2016 年 10 月 20 日，独立财务顾问华泰联合证券在扣除承销费用后向发行
人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116363 号《验资报告》，截至 2016 年
10 月 20 日，公司已经收到平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限
公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）
资产管理有限公司、田红军以现金缴纳的新增股本合计人民币 21,830,696 元。
公司申请增加注册资本人民币 21,830,696 元，变更后的注册资本为人民币
1,118,342,649 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2016 年 11 月 1 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司
向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限
公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田
红军总计发行的 21,830,696 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，南京奥特佳已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份及支付现金购买
资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次
6
交易涉及的相关资产过户和证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人的承诺如下：
交易各方
承诺方 出具的承 承诺的主要内容
诺
1、 承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供
上市公司董 2、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
信息的承
监高 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
诺
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转
让其在奥特佳拥有权益的股份（如有）
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司
对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产。
4、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
5、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
6、 保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个
银行账户。
7、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
关于保持 8、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方
王进飞、帝奥 上市公司 处兼职和领取报酬。
集团 独立性的 9、保证上市公司依法独立纳税。
承诺 10、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
11、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
12保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
13除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
14、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于本人及其关联方。
15、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员的独立性，不在本人控制的企业及其关联方担任除
董事、监事以外的其它职务。
16、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人
7
交易各方
承诺方 出具的承 承诺的主要内容
诺
员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董
事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
1、承诺方对所持标的公司股权享有唯一的、无争议的、排他的权
利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；承
诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不
实、抽逃出资的情形；承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、
冻结、权属争议及其他权利限制；承诺方所持标的公司股权过户或
权属转移至上市公司名下不存在法律障碍；
2、承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处
关于本次
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠
本次交易各 交易相关
纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
交易对方 事项的承
3、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（如有）、承诺方的控股
诺
股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，均不存在不得
参与任何上市公司重大资产重组的事项；
4、承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件；
5、承诺方及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；
6、承诺方不是上市公司的关联人，承诺方与上市公司不存在任何
关联关系。
1、承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
关于提供 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿
本次交易各
信息的承 责任；
交易对方
诺 2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转
让其在上市公司拥有权益的股份（如有）
承诺方及承诺方主要管理人员（适用于承诺方为机构的情形）保证
关于诚信
本次交易各 最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
情况的承
交易对方 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
诺
况。
1、锁定期分以下两部分：A、其中 99.4764%（15,647,211 股）的股
份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满且 2015 年
度和 2016 年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的 40%
关于股份 可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 24 个月且 2017
牡丹江华通 锁定期的 年度盈利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的另外 30%可解锁，
承诺 剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 36 个月且 2018 年度盈
利补偿（如有）实施完毕后，该部分股份的剩余 30%可解锁。B、
若华通公司取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算不足
12 个月，则剩余 0.5236%（82,353 股）的股份自股份上市之日起
8
交易各方
承诺方 出具的承 承诺的主要内容
诺
36 个月内不得转让，前述期限届满且 2018 年度盈利补偿（如有）
实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自 2015
年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 0.5236%（82,353 股）的
股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，该部分股份的锁定期
及解锁按照前述 A 项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等
原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按
照监管规则或监管机构的要求执行。
交易对方中 1、 本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得
的中静创投、 转让。
国盛华兴、马 2、 本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等
佳、冯可、李 原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
守春、宫业 3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按
昌、赵文举 照监管规则或监管机构的要求执行。
1、 本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份
时，自 2015 年 4 月 2 日起算不足 12 个月，则自股份上市之日起 36
个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4
月 2 日起算已届满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转
王树春、刘
让。
杰、夏平
2、 本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等
原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按
照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）其中 68.9113%（1,704,890 股）的股份自股份上市之日起 12
个月内不得转让。
（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日
起算不足 12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自股份
上市之日起 36 个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳
鑫汇资产
股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满 12 个月，则剩余 31.0887%
（769,147 股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等
原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按
照监管规则或监管机构的要求执行。
1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除标的公司以
本次交易交
关于避免 外的其他企业（如有）未以任何方式（包括但不限于自营、合资或
易对方毕士
同业竞争 联营）从事与标的公司、上市公司及其子公司构成竞争的业务；
英、牡丹江华
的承诺 2、同时，承诺方就避免与上市公司同业竞争事宜作出如下承诺：
通
（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接
9
交易各方
承诺方 出具的承 承诺的主要内容
诺
从事与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与上市公
司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或
提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与上市公司及其子公司存
在同业竞争，承诺方将本着上市公司及其子公司优先的原则与上市
公司协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司或
标的公司关联方的整个期间持续有效。
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从
事与奥特佳及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与奥特佳及
其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
帝奥集团、王 4、不向其他业务与奥特佳及其子公司相同、类似或在任何方面构
进飞 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供
销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与奥特佳及其子公司存在同
业竞争，承诺方将本着奥特佳及其子公司优先的原则与奥特佳协商
解决。
6、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司或
标的公司的关联方期间持续有效。
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与奥特佳
及其下属子公司之间的关联交易，对于奥特佳及其下属子公司能够
通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由奥特佳及其下属子公
司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向
奥特佳及其下属子公司拆借、占用奥特佳及其下属子公司资金或采
王进飞、帝奥
关于规范 取由奥特佳及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占奥特佳资
集团、毕士
关联交易 金。
英、牡丹江华
的承诺 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与奥特佳及其下属子公
通
司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互
利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，
执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定
价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定
成本价执行。
10
交易各方
承诺方 出具的承 承诺的主要内容
诺
3、承诺方与奥特佳及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守奥
特佳章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在奥特
佳权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须
报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执
行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使奥特佳
及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致
奥特佳或其下属子公司损失或利用关联交易侵占奥特佳或其下属
子公司利益的，奥特佳及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司或
标的公司的关联方期间持续有效。
1、本次交易承诺方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以
缩小本次交易的知情人范围；上述人员均严格履行了保密义务，未
本次交易标 保密措施 向任何其他第三方披露本次交易的情况；
的 说明 2、承诺方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相
关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生不正当的信息
泄露的情形。
1、本次交易承诺方（适用于机构）参与商讨人员仅限于公司少数
核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；
2、在承诺方（适用于机构）召开的董事会、临时股东会过程中，
本次交易各 知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及
保密措施
交易对方、上 股东。上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方披露
说明
市公司 本次交易的情况；
3、承诺方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相
关人员严格遵守了保密义务，在整个过程中没有发生不正当的信息
泄露的情形。
关于本次 在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中
本次交易各 交易不可 国证券监督管理委员会等本次交易相关政府主管部门未予以核准
交易对方 撤销的承 或审查通过，本次交易为不可撤销事项。
诺
富通空调 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于
关于未来 1,888 万元、2,240 万元、3,260 万元、4,060 万元，净利润数指合并
牡丹江华通 业绩的承 报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。盈利承
诺 诺期内，富通空调当年度实际净利润数低于当年度承诺净利润数，
承诺方应当对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方承
诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
11
三、 盈利预测的实现情况
根据上市公司与牡丹江华通签署的《利润补偿协议》及其《补充协议》，牡
丹江华通承诺富通空调 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于
1,888 万元、2,240 万元、3,260 万元、4,060 万元，净利润数指合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京奥特佳新能源科技有
限公司 2017 年度审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA13720 号）和《关于奥特佳
新能源科技股份有限公司购买牡丹江富通汽车空调有限公司 100%股份 2017 年
度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第 ZA13725 号），富通
空调 2017 年承诺业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 3,260.00 5,755.95 2,495.95 176.56%
利润
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度，富通空调实际实现的净利润达
到盈利预测值。富通空调盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的要求。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据本次交易对方牡丹江华通的业绩承诺，富通空调预计 2016 年、2017 年、
2018 年实现扣除非经常性损益的净利润将分别不低于 2,240 万元、3,260 万元和
4,060 万元。
本次交易完成后，富通空调成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务
规模进一步扩大，盈利能力得到提升，上市公司旗下南京奥特佳新能源科技有限
12
公司为全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，富通空调为国内最大自主品
牌斜盘式压缩机生产企业，2017 年上市公司及各子公司共计销售各类汽车空调
压缩机达 800 万台，上市公司的汽车空调压缩机业务在国内自主品牌乘用车的市
场占有率超过 60%。
2017 年度，富通空调与上市公司原汽车空调压缩机业务相互促进、协同发
展，配套资金的到位有利于改善公司的资本结构，募投项目的顺利推进有利于上
市公司进一步扩大产能，提高公司的流动性和抗风险能力，从而提升上市公司及
全体股东的长远利益，提高上市公司的可持续发展能力。
（二）2017年度富通空调总体经营情况
近年来随着国内经济快速增长，国内汽车工业的规模快速扩张，我国已成为
全球最大的汽车生产和销售国，汽车空调压缩机及空调系统产业也随着汽车工业
的增长而快速发展。2017 年中国汽车产销量分别为 2901.5 万辆和 2887.9 万辆，
同比增长 3.2%和 3.0%，在 2016 年汽车产销量高基数的基础上依然保持增长，
其中新能源汽车销售达 77.7 万辆，同比增长 53.25%。
富通空调作为国内具备独立自行设计并生产可变排量汽车空调压缩机产品
的少数企业之一，在斜盘式压缩机领域已处于国内领先水平。2017 年度，富通
空调抓住国内汽车工业发展的机遇，进一步加快在汽车空调压缩机领域的产品研
发及市场开拓。2017 年，富通空调发货各类汽车空调压缩机 130 万台，同比增
长 38%；富通空调实现销售收入 62,096 万元，同比增长 39.61%，产品市场占有
率进一步提高，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到 5,755.95
万元，超过业绩承诺 2,495.95 万元，富通空调良好的业绩主要源于客户数量增长、
单个客户的采购数量增长及良好的成本控制。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度富通空调的业务发展情况与《奥
特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
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告书》中“管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，标的资产实
现了盈利承诺，业务发展符合预期。
五、 公司治理结构与运行情况
2017 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司
治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规
则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，积极履
行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者
的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事
规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可
能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
上市公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干
预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、
人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构
独立运作。
（三） 关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等
开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加
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相关培训，熟悉相关法律法规。
2016 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次会议，董事会一致同意周
觅先生为第四届董事会非独立董事候选人。2017 年 1 月 16 日，上市公司召开第
四届董事会第十三次会议决议公告，审议通过了《关于增选公司第四届董事会独
立董事的议案》，董事会提名郭晔女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
2017 年 2 月 8 日，上市公司董事会接到徐波先生辞去公司独立董事职务的
书面报告，因个人原因，徐波先生决定辞去公司第四届董事会独立董事的职务。
2017 年 2 月 9 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，选举周觅先生为
第四届董事会非独立董事，选举郭晔女士为第四届董事会独立董事。
除上述事项外，2017 年全年公司不存在其他董事变动的情形。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进
行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩
挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 公司信息披露管理办法》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
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询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
（七）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，
具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公
司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整
套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、
投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、
内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公
司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经
营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：奥特佳积极开展上市公司治理活动，公司治
理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件
的要求。
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六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照公布的发行股份及支付
现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布
的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017年度持续督导意见》之
签字盖章页）
财务顾问主办人：
张辉 齐雪麟
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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