奥特佳新能源科技股份有限公司

 证券简称：奥特佳                  证券代码：002239   公告编号：2019-013




                 奥特佳新能源科技股份有限公司
     关于终止发行股份及支付现金收购国电赛思资产
                    并募集配套资金事项的公告

       本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
                     没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    本公司于 3 月 20 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过
了《关于终止发行股份及支付现金收购国电赛思资产并募集配套资
金事项的议案》，公司决定终止收购深圳市国电赛思科技有限公司
（以下简称国电赛思）100%股权及配套融资事项。现将具体情况公
告如下：
    一、收购国电赛思资产事项的概况
    本公司与国电赛思全体股东达成收购协议，拟以向国电赛思的
股东任曌华、新余国电赛思、任韶清发行 130,388,058 股本公司股
票（发行价格为 3.35 元每股）及支付现金 29,120 万元，合计 72,800
万元的方式收购其持有的国电赛思 100%的股权，同时以非公开发行
股票的方式募集配套资金不超过 43680 万元。由于客观原因限制，
本公司近期无法召开股东大会审议此次收购，国电赛思股东提出解
除协议，终止收购。经多次协商未果，本公司董事会决定终止此次
收购及相关事项。
    二、收购事项进程回顾
    （一）签署框架协议
    2018 年 3 月，本公司与国电赛思及其股东签署了《发行股份及
支付现金购买资产之框架协议》，初步协商了购买价格、对价支付

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方式、业绩承诺及奖励安排、配套融资事项等关键交易条款。其后，
中介机构入场开始审计及尽职调查程序。
    （二）公告收购预案
    2018 年 7 月，本公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司与深圳市
国电赛思科技有限公司全体股东签署<利润补偿协议>的议案》《关
于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（预案）>的议案》等与此次交易有关的议
案，正式与国电赛思及其股东签署了收购协议及利润补偿协议，并
公告了收购预案。
    （三）公告收购草案
    2018 年 9 月，本公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于公司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署<
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于公
司与深圳市国电赛思科技有限公司全体股东签署<利润补偿协议之
补充协议>的议案》《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》及相关中介机构的报告，并公告了收购草案。
    （四）国电赛思提出解约
    由于本公司大股东王进飞私刻本公司印章参与民间借贷，将本
公司列为担保人或共同借款人，致本公司被牵涉进相关诉讼。根据
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第二款的规定，此次交
易的中介机构要求，在相关事实澄清之前，本公司暂不应当召开股
东大会审议此次收购事项。2018 年 12 月，国电赛思向本公司发出
律师函，提出因收购事项迟迟未能推动，要求解除前期签订的协议，
单方面宣布终止收购事项。
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    （五）后续协商
    本公司认为，国电赛思在双向电源领域具有先进的技术和良好
的市场基础，在新能源汽车领域具备广泛前景，收益状况较好，未
来可与本公司形成较强的协同效应，收购将促成双赢的局面，对收
购事项始终高度重视，认真对待，诚意推进。收到解约的律师函后，
本公司仍着力推动收购事项继续进行，多次向国电赛思方面解释，
即收购进程迟缓的原因系相关诉讼所致，其发生于收购预案公告之
后，系非因本公司过错所产生的、不可预见的客观意外事件，希望
能够继续收购进程。但国电赛思方面执意要求终止收购，协商未取
得进展。
    三、终止此次收购事项的原因
    国电赛思方面提出解约后，本公司本着诚意收购的态度，与国
电赛思方面多次解释协商力图继续推进收购，均无果。本公司董事
会认为，由于对方不同意交易，使得交易已无法进行。经审慎考虑，
本公司董事会决定终止此次交易。
    四、终止此次收购事项对公司的影响
    本公司尚未支付收购对价，也未与国电赛思方面开展实质性业
务协作，此次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金方案未
提交本公司股东大会审议且未经中国证监会审批，尚未正式生效，
因此，终止此次收购事项不会对本公司财务状况、业务情况和发展
规划产生实质性影响。
    根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十二条第一款之规定，本公司承诺自
本公告之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组。
    五、独立董事意见
    本公司独立董事认为，终止发行股份及支付现金收购国电赛思
资产并募集配套资金事项是基于审慎考虑，不存在损害公司及全体
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股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营和发展
规划。公司董事会审议上述议案的程序符合有关法律、法规和公司
章程的规定。同意终止此次发行股份及支付现金收购国电赛思资产
并募集配套资金事项。
    六、风险提示
    本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》《证
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以上述媒体上发布的信息为准。敬请广大投资者理性投资，防范投
资风险。
    特此公告。




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                                              董事会
                                          2019 年 3 月 21 日




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