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公司公告

奥特佳:关于股份解除限售并上市流通的提示性公告2019-05-17  

						    奥特佳新能源科技股份有限公司

 证券简称:奥特佳                  证券代码:002239    公告编号:2019-031




                    奥特佳新能源科技股份有限公司
         关于股份解除限售并上市流通的提示性公告

        本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整,
                      没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要提示:此次解除限售并上市流通的本公司股份数量合计为
39,076,127 股,占本公司总股本的 1.25%,上市流通的日期为 2019
年 5 月 20 日(星期一)。


    一、此次股票解除限售并上市流通的基本情况
    此次股票解除限售的股东共 4 人,分别是南京永升新能源技术
有限公司(以下简称南京永升)、镇江长根经济信息咨询企业(有限
合伙)(以下简称镇江长根)、镇江奥吉财务顾问企业(有限合伙)(以
下简称镇江奥吉)、何斌。解除限售并上市流通的股份数量合计为
39,076,127 股,占本公司总股本的 1.25%。此次解除限售的股份性
质为非公开发行股份,其登记上市起始日为 2015 年 5 月 19 日,此
次解除限售并上市流通的日期为 2019 年 5 月 20 日。
    二、此次解除限售的股份情况及承诺履行情况
    (一)股份的背景
    2015 年 4 月 28 日,经中国证监会核准,本公司向包括南京永生、
镇江长根(时称南京长根经济信息咨询企业有限合伙)、镇江奥吉(时
称南京奥吉投资中心有限合伙)及何斌(上述 4 位股东以下合称本
次解限股东)在内的投资者支付现金并非公开发行股份购买南京奥
特佳新能源科技有限公司(以下简称南京奥特佳)的资产,上述 4
位股东分别获得 39,808,114 股、18,717,077 股、10,630,509 股和
623,098 股,上述股份于 2015 年 5 月 19 日完成登记并在深交所上市。
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2017 年,本公司实施利润分配,每 10 股转增 18 股,上述股份合计
增至 195,380,634 股。
    (二)承诺及限售条件
    1.本次解限股东在 2015 年以其持有的南京奥特佳的股权作为对
价购买本公司股份时,皆对该资产的未来业绩承诺如下:南京奥特
佳 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东净利润分
别不低于 22,800 万元、27,000 万元、33,000 万元、38,800 万元,
其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
20,520 万元、24,300 万元、29,700 万元、34,920 万元。若奥特佳
在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润,按相应规则对上市公司进行补偿。
    2.本次解限股东对股份限售及解除限售事宜分别作出承诺如下:
    南京永升、镇江长根、镇江奥吉:自股份发行结束之日起每满
12 个月,且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后,认购股份
总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定;
    何斌:自股份发行结束之日起满 36 个月,且依据《业绩补偿协
议》及其补充协议履行完毕补偿义务后,认购股份总数的 60%扣减截
至该时点应补偿的股份数(如有)解除锁定,可上市交易;自股份
发行结束之日起满 48 个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议
履行完毕补偿义务后,认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的
股份数(如有)解除锁定,可上市交易;自股份发行结束之日起满
60 个月,且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务
后,认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数(如有)解
除锁定,可上市交易。
    (三)承诺完成及履行情况
    2017 年末,被收购的主体南京奥特佳已完成全部业绩承诺,注
册会计师出具了相关鉴证文件。
    截至目前,本次解限股东均遵守了上述股份限售承诺,无背信
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     行为。
             综上,本次解限股东所持股份解除限售符合法律法规的要求,
     未违背其限售承诺,其持有的相应股份可在 2019 年 5 月 20 日解除
     限售。
             (四)本次股份解除限售及上市流通具体情况
             详见下表:

                       持股数量              此次解限前持有的                             质押或冻结的
解限股东名称                                                            此次解限数量
                   (截至 2019.5.10)            限售股数量                                 股份数量

  南京永升                  55,273,783                44,585,089          22,292,544                  0

  镇江长根                  26,203,991                20,963,128          10,481,563                  0

  镇江奥吉                  14,882,805                11,906,172           5,953,085                  0

    何斌                     1,221,272                     697,870           348,935                  0


    合计                    97,581,851                78,152,259          39,076,127                  0


             三、此次解除限售后本公司股本结构变动情况表

                          本次限售股份解限前                   本次变动             本次限售股份解限后

                           股份数            占比          股份数         占比       股份数         占比

一、限售流通股            103,633,991         3.31%       -39,076,127   -1.25%         64,557,864     2.06%

      首发后限售股         91,365,093         2.92%       -39,076,127   -1.25%         52,288,966     1.67%

  董监高人员锁定股         12,268,898         0.39%                                    12,268,898     0.39%

二、无限售流通股        3,027,725,426        96.69%       39,076,127      1.25%   3,066,801,553      97.94%

三、股份总数            3,131,359,417       100.00%                               3,131,359,417     100.00%


             四、独立财务顾问的核查意见
             2015 年发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的独立财
     务顾问广发证券对此次限售股解除限售并上市流通出具了核查意见,
     认为本次解限股东均已履行了相关承诺,收购标的也实现了业绩承
     诺,相关股份符合解除限售的条件。此次股份解除限售的数量、上
     市流通时间均符合法律、行政法规的规定。
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特此公告。


备查文件:1.限售股份上市流通申请书;
               2.限售股份上市流通申请表;
               3.股本结构表和限售股份明细数据表;
               4.广发证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股
                  份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查
                  意见。




                               奥特佳新能源科技股份有限公司
                                          董事会
                                      2019 年 5 月 17 日




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