奥特佳新能源科技股份有限公司
证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2019-031
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于股份解除限售并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：此次解除限售并上市流通的本公司股份数量合计为
39,076,127 股，占本公司总股本的 1.25%，上市流通的日期为 2019
年 5 月 20 日（星期一）。
一、此次股票解除限售并上市流通的基本情况
此次股票解除限售的股东共 4 人，分别是南京永升新能源技术
有限公司（以下简称南京永升）、镇江长根经济信息咨询企业（有限
合伙）（以下简称镇江长根）、镇江奥吉财务顾问企业（有限合伙）（以
下简称镇江奥吉）、何斌。解除限售并上市流通的股份数量合计为
39,076,127 股，占本公司总股本的 1.25%。此次解除限售的股份性
质为非公开发行股份，其登记上市起始日为 2015 年 5 月 19 日，此
次解除限售并上市流通的日期为 2019 年 5 月 20 日。
二、此次解除限售的股份情况及承诺履行情况
（一）股份的背景
2015 年 4 月 28 日，经中国证监会核准，本公司向包括南京永生、
镇江长根（时称南京长根经济信息咨询企业有限合伙）、镇江奥吉（时
称南京奥吉投资中心有限合伙）及何斌（上述 4 位股东以下合称本
次解限股东）在内的投资者支付现金并非公开发行股份购买南京奥
特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）的资产，上述 4
位股东分别获得 39,808,114 股、18,717,077 股、10,630,509 股和
623,098 股，上述股份于 2015 年 5 月 19 日完成登记并在深交所上市。
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2017 年，本公司实施利润分配，每 10 股转增 18 股，上述股份合计
增至 195,380,634 股。
（二）承诺及限售条件
1.本次解限股东在 2015 年以其持有的南京奥特佳的股权作为对
价购买本公司股份时，皆对该资产的未来业绩承诺如下：南京奥特
佳 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年归属于母公司股东净利润分
别不低于 22,800 万元、27,000 万元、33,000 万元、38,800 万元，
其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
20,520 万元、24,300 万元、29,700 万元、34,920 万元。若奥特佳
在盈利补偿期间内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数低于承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润，按相应规则对上市公司进行补偿。
2.本次解限股东对股份限售及解除限售事宜分别作出承诺如下：
南京永升、镇江长根、镇江奥吉：自股份发行结束之日起每满
12 个月，且依据《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务后，认购股份
总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定；
何斌：自股份发行结束之日起满 36 个月，且依据《业绩补偿协
议》及其补充协议履行完毕补偿义务后，认购股份总数的 60%扣减截
至该时点应补偿的股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份
发行结束之日起满 48 个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议
履行完毕补偿义务后，认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的
股份数（如有）解除锁定，可上市交易；自股份发行结束之日起满
60 个月，且依据《业绩补偿协议》及其补充协议履行完毕补偿义务
后，认购股份总数的 20%扣减截至该时点应补偿的股份数（如有）解
除锁定，可上市交易。
（三）承诺完成及履行情况
2017 年末，被收购的主体南京奥特佳已完成全部业绩承诺，注
册会计师出具了相关鉴证文件。
截至目前，本次解限股东均遵守了上述股份限售承诺，无背信
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行为。
综上，本次解限股东所持股份解除限售符合法律法规的要求，
未违背其限售承诺，其持有的相应股份可在 2019 年 5 月 20 日解除
限售。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况
详见下表：
持股数量 此次解限前持有的 质押或冻结的
解限股东名称 此次解限数量
（截至 2019.5.10） 限售股数量 股份数量
南京永升 55,273,783 44,585,089 22,292,544 0
镇江长根 26,203,991 20,963,128 10,481,563 0
镇江奥吉 14,882,805 11,906,172 5,953,085 0
何斌 1,221,272 697,870 348,935 0
合计 97,581,851 78,152,259 39,076,127 0
三、此次解除限售后本公司股本结构变动情况表
本次限售股份解限前 本次变动 本次限售股份解限后
股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
一、限售流通股 103,633,991 3.31% -39,076,127 -1.25% 64,557,864 2.06%
首发后限售股 91,365,093 2.92% -39,076,127 -1.25% 52,288,966 1.67%
董监高人员锁定股 12,268,898 0.39% 12,268,898 0.39%
二、无限售流通股 3,027,725,426 96.69% 39,076,127 1.25% 3,066,801,553 97.94%
三、股份总数 3,131,359,417 100.00% 3,131,359,417 100.00%
四、独立财务顾问的核查意见
2015 年发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的独立财
务顾问广发证券对此次限售股解除限售并上市流通出具了核查意见，
认为本次解限股东均已履行了相关承诺，收购标的也实现了业绩承
诺，相关股份符合解除限售的条件。此次股份解除限售的数量、上
市流通时间均符合法律、行政法规的规定。
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特此公告。
备查文件：1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股本结构表和限售股份明细数据表；
4.广发证券股份有限公司关于奥特佳新能源科技股
份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查
意见。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 17 日
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