奥特佳新能源科技股份有限公司

 证券简称：奥特佳                   证券代码：002239    公告编号：2019-068




                    奥特佳新能源科技股份有限公司
          关于股份解除限售并上市流通的提示性公告

        本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
                       没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要提示：此次解除限售并上市流通的本公司股份数量合计为
13,212,834 股，占本公司总股本的 0.42%，上市流通的日期为 2019
年 10 月 18 日（星期五）。


    一、此次股票解除限售并上市流通的基本情况
    此次股票解除限售的股东为牡丹江华通汽车零部件有限公司
（ 以 下 简 称牡 丹 江 华通 ）。 解 除 限售 并 上 市流 通 的 股份 数 量为
13,212,834 股，占本公司总股本的 0.42%。此次解除限售的股份性
质为非公开发行股份，其登记上市起始日为 2016 年 8 月 30 日，解
除限售并上市流通的日期为 2019 年 10 月 18 日。
    二、此次解除限售的股份情况及承诺履行情况
    （一）股份的背景
    2016 年 7 月 7 日，经中国证监会核准，本公司以发行股份及支
付现金的方式购买牡丹江华通等 34 名交易对方持有的牡丹江富通汽
车空调科技股份有限公司（以下简称牡丹江富通）88.01%的股权。
本次发行 A 股股票数量为 23,538,894 股，其中牡丹江华通获得
15,729,564 股。
    上述股份于 2016 年 8 月 30 日完成登记并在深交所上市。2017
年，本公司实施利润分配，每 10 股转增 18 股，上述股份合计增至
44,042,779 股。
    （二）承诺及限售条件
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            本次解限股东牡丹江华通对未来业绩承诺如下：富通空调 2015
      年、2016 年、2017 年和 2018 年实现的经具有证券业务资格的会计
      师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性
      损益的净利润为计算依据）分别不低于 1,888 万元、2,240 万元、
      3,260 万元和 4,060 万元。如果盈利承诺期内，富通空调当年度实际
      净利润数低于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度《专项
      审核报告》出具后 15 天内以现金形式向上市公司补偿。
            （三）承诺完成及履行情况
            2018 年末，被收购的主体牡丹江华通已完成全部业绩承诺，注
      册会计师出具了相关鉴证文件。
            综上，本次解限股东所持股份解除限售符合法律法规的要求，
      未违背其限售承诺，其持有的相应股份可以解除限售。
            （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况
            详见下表：
                       持股数量            此次解限前持有的                             质押或冻结的
 解限股东名称                                                         此次解限数量
                 （截至 2019.10.10）         限售股数量                                   股份数量

  牡丹江华通                39,952,046                  13,212,834       13,212,834                    0

     合计                  39,952,046                   13,212,834      13,212,834                  0

            牡丹江华通股份锁定期承诺，2015年度和2016年度盈利补偿实
      施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上
      市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份
      的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个
      月且2018年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩余30%可解锁。
      牡丹江华通所持44,042,779股的30%为13,212,834股。

            三、此次解除限售后本公司股本结构变动情况表

                         本次限售股份解限前                  本次变动                本次限售股份解限后

                          股份数           占比           股份数        占比          股份数       占比

一、限售流通股            52,288,966        1.67%       -13,212,834     -0.42%        39,076,132       1.25%


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      首发后限售股       52,288,966         1.67%       -13,212,834   -0.42%      39,076,132     1.25%

  董监高人员锁定股*               0         0.00%                                          0     0.00%

二、无限售流通股      3,079,070,451        98.33%       13,212,834    0.42%    3,092,283,285    98.75%

三、股份总数          3,131,359,417       100.00%                              3,131,359,417   100.00%


          *董监高人员锁定股的数据日期为 2019 年 10 月 10 日

           四、独立财务顾问的核查意见
           2016 年发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的独立财
      务顾问华泰联合证券对此次限售股解除限售并上市流通出具了核查
      意见，认为本次解限股东均已履行了相关承诺，收购标的也实现了
      业绩承诺，相关股份符合解除限售的条件。此次股份解除限售符合
      法律、行政法规的规定。
           特此公告。


           备查文件：1.限售股份上市流通申请书；
                          2.限售股份上市流通申请表；
                          3.股本结构表和限售股份明细数据表；
                          4.华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科
                             技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之
                             核查意见。




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                                                                      董事会
                                                                2019 年 10 月 15 日




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