证券代码：002240             证券简称：威华股份              编号：2015-007
                         广东威华股份有限公司
 关于中国证监会并购重组委员会未审核通过本次重大资产重组
   事项之前公司控股股东（实际控制人）及其一致行动人减持
                         公司股票的有关事项说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    2015年1月21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审
核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重
大资产重组事项未获得通过，引起市场和监管部门的高度关注。部分媒体及投资者质疑
公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士在此之前减持公司
股票涉嫌内幕交易。
    2015年1月23日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对广东威华股份有限公司的
监管关注函》（中小板关注函[2015]第18号），要求公司：了解并说明李建华先生和李
晓奇女士减持公司股票的原因、所得资金的用途以及是否存在利用内幕信息进行交易的
情形并对外披露。为此，公司特就此相关事项说明如下：
    一、李建华先生为公司控股股东（实际控制人），李建华先生与李晓奇女士为父女
关系，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，李建华先生与李晓奇女士构成一致
行动人关系。李建华先生和李晓奇女士现合并持有公司20,229.5873万股股份，占公司
总股本的41.2256%。
    （一）股东减持基本情况
    1、2014年7月2日，公司接到李晓奇女士发来的《股东李晓奇减持威华股份股票的
通知》、《李晓奇女士关于任意六个月内减持股份计划》以及《李晓奇女士关于任意连
续六个月内出售的股份将低于公司股份总数5%的承诺函》：因个人财务安排，李晓奇女
士计划从2014年6月30日起连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份，计划达到公
司股份总数的4.80%。同时，李建华先生和李晓奇女士分别向公司提交了书面承诺：任
意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。
    2014年6月30日和7月1日，李晓奇女士通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持
公司无限售条件流通股1,200万股，占公司总股本的2.4455%。
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    2014年7月3日，公司对外发布了《关于持股5%以上股东减持股份的公告》（威华股
份2014－045号临时公告），具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    2、2014年8月25日、26日，公司先后接到李建华先生发来的《股东李建华关于“威
华股份”股票的减持计划》和《股东李建华关于“威华股份”股票的减持通知》：因个
人财务安排，李建华先生计划从2014年8月25日－8月30日通过深圳证券交易所大宗交易
系统出售公司股份，累计不超过公司股份总数的2.50%。同时，李建华先生继续承诺：
任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。
    2014年8月25日和8月26日李建华先生通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持
公司无限售条件流通股1,220万股，占公司总股本的2.4862%。
    2014年8月27日，公司对外发布了《 关于控股股东（实际控制人）减持股份的公告》
（威华股份2014－056号临时公告），具体内容已刊登在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    3、2015年1月7日，公司接到李建华先生发来的《股东李建华关于“威华股份”股
票的减持通知》，以及李建华先生和李晓奇女士提交的《简式权益变动报告书》：因个
人财务安排，李建华先生于2015年1月5日、6日通过深圳证券交易所大宗交易系统累计
减持公司无限售条件流通股1,230万股，占公司总股本的2.5066%。同时，李建华先生承
诺：任意连续六个月内通过证券交易系统出售公司股份将低于公司股份总数的5%。
    2015年1月8日，公司对外发布了《 关于控股股东（实际控制人）减持股份的公告》
（威华股份2015－002号临时公告）和《简式权益变动报告书》，具体内容已刊登在《中
国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
    李建华先生和李晓奇女士于2014年6月30日－2015年1月6日期间合并累计减持公司
无限售条件流通股3,650万股股份，占公司总股本7.4383%，累计合并成交金额83,138.70
万元。
    （二）股东减持原因、资金用途及是否知悉内幕信息
    1、股东减持原因、资金用途
    根据李建华先生和李晓奇女士出具的减持股份计划及经公司再次询问，李建华先生
和李晓奇女士上述减持公司股票是因为个人财务安排。李建华先生所获资金主要用于补
充其控制下的关联企业日常流动资金及个人投资理财。李晓奇女士所获资金主要用于个
人财务安排。

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    2、经自查，在 2014 年 6 月 30 日－2015 年 1 月 6 日期间，公司控股股东（实际控
制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士减持公司股票的时间不属于深圳证券交易
所《中小企业板上市公司规范运作指引》第四章第二节所规定的“窗口期”：
    （1）定期报告公告前 30 日内。
    公司《2014 年半年度报告》和《2014 年第三季度报告》分别于 2014 年 8 月 22 日、
10 月 27 日对外披露。
    李建华先生现任公司董事长。公司于 2014 年 7 月 22 日以手机短信的形式提示李建
华先生：“公司拟于 8 月 22 日公布《2014 年半年度报告》，现提醒各位以及各位的父
母、配偶、兄弟姐妹和年满 18 岁的子女在接到本通知后，于今日起至 8 月 22 日期间不
得随意买卖公司股票”，以及于 2014 年 9 月 28 日以手机短信的形式提示李建华先生：
“公司拟于 10 月 27 日公布《2014 年第三季度报告》，现提醒各位以及各位的父母、配
偶、兄弟姐妹和年满 18 岁的子女在接到本通知后，于今日起至 10 月 27 日期间不得随
意买卖公司股票”。
    公司《2014 年半年度报告》和《2014 年第三季度报告》对外披露前 30 日内，控股
股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士未减持公司股票。
    （2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内。
    2014 年 8 月 22 日，公司对外披露了《2014 年半年度报告》，在该报告中公司对 2014
年第三季度经营业绩进行了预测。2014 年 10 月 27 日，公司对外披露了《2014 年第三
季度报告》，在该报告中公司对 2014 年度经营业绩进行了预测。在 2014 年 6 月 30 日－
2015 年 1 月 6 日期间，公司未对外披露业绩快报。
    公司《2014 年半年度报告》和《2014 年第三季度报告》对外披露前 30 日内或业绩
预告前 10 日内，控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士未减
持公司股票。
    （3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程
序之日至依法披露后二个交易日内。
    公司本次重大资产重组事项申请、审核工作进程主要内容如下：
    ①2014 年 6 月 3 日，公司向中国证监会提交了本次重大资产重组申请文件；
    ②2014 年 7 月 1 日，公司收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》
（140563 号）；
    ③2014 年 8 月 1 日，公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》；

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    ④2014 年 11 月 3 日，公司向中国证监会报送了本次重大资产重组一次反馈意见的
回复材料；
    ⑤2015 年 1 月 9 日，公司接到财务顾问－招商证券通知：根据中国证监会重大资产
重组与配套融资的相关规定，经本次交易对手方－赣州稀土集团有限公司提议，调整本
次重大资产重组之配套募集资金用途；1 月 12 日公司五届七次（临时）董事会会议审议
通过了《关于调整本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金用途的议案》； 1 月
13 日，公司及财务顾问将补充后的一次反馈意见回复及相关材料报送到中国证监会。
    ⑥2015 年 1 月 14 日，公司接到监管部门通知：公司本次重大资产重组事项将于近
日提交中国证监会并购重组委员会审核，公司股票于 1 月 15 日停牌。
    ⑦2015 年 1 月 21 日，公司本次重大资产重组事项未获得中国证监会并购重组委员
会审核通过，1 月 22 日公司股票复牌。
    公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士都无法事先知
悉本次重大资产重组事项何时提交中国证监会并购重组委员会审核以及会议表决结果。
作为公司控股股东（实际控制人）李建华先生的一致行动人－李晓奇女士，未担任公司
任何职务，也未参与公司本次重大资产重组具体事项，不知悉公司本次重大资产重组事
项的工作进展情况。
    除 2015 年 1 月 12 日深圳证券交易所向公司控股股东（实际控制人）李建华先生及
其一致行动人李晓奇女士下达的[2015]3 号《限制交易决定书》、2015 年 1 月 13 日深圳
证券交易所向公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李晓奇女士下达
的《关于对广东威华股份有限公司股东李建华、李晓奇的监管函》（中小板监管函[2015]
第 3 号）以及 2015 年 1 月 23 日中国证监会广东监管局向公司控股股东（实际控制人）
李建华先生下达的《关于对李建华采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书
[2015]3 号）所涉及的相关事项以外，2014 年 6 月 30 日、7 月 1 日、8 月 25－26 日及
2015 年 1 月 5－6 日期间，公司控股股东（实际控制人）李建华先生及其一致行动人李
晓奇女士减持公司股票的行为未违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
    二、自开展本次重大资产重组工作以来，关于本次重大资产重组的进展情况，公司
都及时、准确、公平地向广大投资者进行了详实披露，不存在有选择性的向特定对象提
前泄密行为，亦不存在利用未披露信息进行内幕交易的行为。
    三、2015 年 1 月 12 日，深圳证券交易所向公司控股股东（实际控制人）李建华先
生及其一致行动人李晓奇女士下达了[2015]3 号《限制交易决定书》：2014 年 6 月 30 日
至 2015 年 1 月 6 日期间，李建华和李晓奇通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交
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易方式累计减持公司 3,650 万股股份，占公司总股本的 7.44%。在卖出公司股份达到 5%
时，李建华和李晓奇没有及时向中国证监会和深圳证券交易所提交书面报告并披露权益
变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出公司股票，违反了《证券法》和《上
市公司收购管理办法》的相关规定。根据《证券法》和《深圳证券交易所限制交易实施
细则》的相关规定，深圳证券交易所决定从 2015 年 1 月 13 日起至 2015 年 2 月 26 日止
对李建华和李晓奇的相关证券账户采取限制交易措施，即：限制其相关账户在 2015 年 1
月 13 日－2 月 26 日止卖出公司股票。
    2015 年 1 月 13 日，深圳证券交易所向公司控股股东（实际控制人）李建华先生及
其一致行动人李晓奇女士下达了《关于对广东威华股份有限公司股东李建华、李晓奇的
监管函》（中小板监管函[2015]第 3 号）：2014 年 6 月 30 日至 2015 年 1 月 6 日期间，李
建华和李晓奇作为一致行动人，通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易方式累计
减持公司 3,650 万股股份，占公司总股本的 7.44%。在减持公司股份达到 5%时，李建华
和李晓奇未按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定及时向深圳证券交易所
提交书面报告、通知公司并披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前也没有
停止买卖公司股票，违反了深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司
规范运作指引》的相关规定。
    公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披
露义务，及时做好信息披露工作。
    请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。




                                                             广东威华股份有限公司
                                                                    董事会
                                                            二○一五年一月二十六日




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