广东威华股份有限公司



                 广东威华股份有限公司独立董事
           关于公司2014年度相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证

监发[2001]102 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

（2015 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及《公

司章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股

东及投资者负责的态度，对公司 2014 年度相关事项进行了仔细的核查，并

发表以下独立意见：

    一、对 2014 年度公司与关联方资金往来情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》的有关规

定和要求，作为公司的独立董事，对公司与关联方的资金往来的情况进行

了仔细的核查，并发表以下独立意见：

    公司控股股东（实际控制人）及其他关联方不存在占用公司资金的情

况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的违规占用公司资

金的情况。公司未有：为控股股东（实际控制人）及其附属企业垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东（实际控制人）及其附

属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东（实

际控制人）及其附属企业的资金；为控股股东（实际控制人）及其附属企

业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给

控股股东（实际控制人）及其附属企业使用的资金。公司与控股股东（实


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际控制人）及其他关联方之间发生的资金往来能够严格遵守证监发

[2003]56 号文的有关规定，均为正常经营性资金往来。

    二、对公司 2014 年度对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2015 年修订）和中

国证监会广东监管局广证监公司字（2006）8 号《关于规范独立董事对于担

保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，作为公司的独立董事，对公

司 2014 年度新增的对外担保以及前期发生但尚未履行完毕的对外担保情况

进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

    1、公司不存在为控股股东（实际控制人）及其关联方提供担保的情况。
    2014 年 3 月 31 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；2014 年 4 月 24 日，公司召
开董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于新增公司为控股子
公司提供担保的议案》；以及 2014 年 10 月 23 日，公司召开第五届董事会
第四次（临时）会议，审议通过了《关于新增公司为控股子公司提供担保
的议案》。截至 2014 年 12 月 31 日，公司为控股子公司--湖北威利邦木业
有限公司（以下简称“湖北威利邦”）提供的担保余额为 10,000 万元（该
公司资产负债率 31.69%）。公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70％
的被担保对象提供担保的情况。

    2、截至 2014 年 12 月 31 日，公司实际为控股子公司提供的新增的对

外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保余额为 10,000 万元，占公司

2014 年 12 月 31 日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 6.33%，

不存在对外担保总额超过净资产 50％的情况，且所有担保均为对控股子公

司的担保。其中，公司对湖北威利邦 7,000 万元的单笔担保额，占公司 2014
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年 12 月 31 日经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 4.43%，不存在

单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保。
担 保                   担保   担保   担保合同    审议批准的     实际担保     担保债务
           担保对象
提供方                  类型   期限   签署时间      担保额度       金额       逾期情况
                        保证   1年    2014.7.18   7,000 万元     7,000 万元       无
 公司     湖北威利邦
                        担保   3年    2014.7.18   3,000 万元     3,000 万元       无
                       合 计                      10,000 万元   10,000 万元       -


        3、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》（2015 年修订）和《公司章程》的有关规定、要求，履

行了必要的审议程序和信息披露义务。

        4、公司已在《公司章程》中明确规定了对外担保的审批权限，以及对

外担保风险控制条款：“公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责

任。控股股东及其他关联人不得强制公司为他人提供担保。”

        5、公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没

有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，不存在与

中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120

号 ）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2015 年修订）有关规定相违背

的情形。

        三、对公司 2014 年度关联交易的独立意见

        公司2014年度新增的关联交易以及以前年度发生并延续到报告期尚未

履行完毕的关联交易均严格遵守了《深圳证券交易所股票上市规则》（2015

年修订）和《公司章程》的相关规定和要求，履行了必要的审议程序和信

息披露义务，遵循了客观、公正和公平的交易原则，不存在任何内部交易，

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未损害公司及其他非关联方股东的合法权益。

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修订）第10.2.1条

的有关规定，2014年3月30日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了

《关于公司2014年度日常经营关联交易预计的议案》。关联董事高振忠先

生回避表决，也未代理其他董事行使表决权。公司4名独立董事就上述关联

交易事项出具了事前认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。

    2、2014年5月29日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议

审议通过了《关于调整〈公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配

套资金〉相关数据的议案》、《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股

份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议>

的议案》、《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州

稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于更新

本次重大资产重组拟购买资产有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测

审核报告的议案》、《关于广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定

对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（更新

后草案）的议案》和《关于本次重大资产重组涉及的拟购买资产符合<首次

公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》等议案，公司4名

独立董事就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并对上述议案发表了

独立意见：一致同意。

    3、2014年6月26日，公司召开第五届第二次（临时）会议审议通过了

《关于公司与广东威华集团有限公司签订资金使用协议的议案》，公司4名

独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见，并对该项议案发表了独


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立意见：一致同意。

    4、2014年10月28日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议，审

议通过了《关于补充更新本次重大资产重组标的资产有关的审计报告和资

产评估报告的议案》和《关于本次重大资产重组标的资产进行加期评估事

项的议案》，公司4名独立董事就上述关联交易事项出具了事前认可意见，

并对上述议案发表了独立意见：一致同意。

    5、2014年11月30日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议审议

通过了《关于公司与关联方签订资产出售协议的议案》和《关于公司控股

子公司与关联方签订林木销售合同的议案》，公司4名独立董事就上述关联

交易事项出具了事前认可意见，并对上述议案发表了独立意见：一致同意。

    公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司

生产经营业务的顺利开展。关联交易定价遵循了公平、公正、合理的市场

交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司独立性产生影响，

也不会因关联交易而对关联人形成依赖，不会损害公司及广大股东特别是

中小股东的合法权益，且符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2015年修

订）和《公司章程》及有关法律、法规的规定。

    四、对《公司 2014 年度内部控制评价报告》的独立意见

    公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制

制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并得

到有效实施，截至 2014 年 12 月 31 日止，未发现存在内部控制设计或执

行方面的重大缺陷，按照《企业内部控制基本规范》及相关规范，公司内

部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制


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目标的达成。随着公司不断的发展，内部控制环境会发生变化，内部控制

的有效性亦可能随之改变，因此公司将及时进行内部控制体系的补充和完

善，并健全内部控制活动的监督执行机制，从而使得内控体系得到有效执

行，促进公司经营管理的合法合规，为财务报告的真实性、完整性，以及

公司资产安全、发展战略和经营目标的实现提供合理保证。

    五、关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计

工作的评价和续聘意见

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2014 年度审

计机构期间，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》

所规定的责任和义务，圆满地完成了公司 2014 年度财务报表审计和各项专

项审计工作，在此对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽

责和兢兢业业的敬业精神表示衷心的感谢。

    我们建议继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为

公司 2015 年度财务审计机构。


独立董事（签名）：张森林、高振忠、刘方权、张平



                                           二○一五年四月二十三日




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