广东威华股份有限公司董事会


                         广东威华股份有限公司
                               独立董事制度
（2015 年 4 月 22 日已经公司五届九次董事会审议通过，尚需 2014 年度股东大会审议）


    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《公司法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（2014 年修订）及《公司章程》的相关规定，制定本制度。


                                第一章 独立董事
    第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第二条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，尤其要关注社会公众股股
东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股
东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提
出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披
露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检
查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券监管部门报告。
    第三条 公司聘任 4 名人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士），并依据中国证监会不时修改的
《指导意见》，调整或增加独立董事在董事会成员中的比例。



                                       1
                                                         广东威华股份有限公司董事会


    第四条 独立董事及拟担任独立董事的候选人应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。


                         第二章     独立董事的任职条件
    第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规
则》（2014 年修订）及其他有关规定，具备担任公司独立董事的资格；
   （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   （五）独立董事不得在 5 家公司以上兼任独立董事；
   （六）《公司章程》规定的其他条件。
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）《公司章程》规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。


                               第三章 独立董事的选聘
    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
                                         2
                                                         广东威华股份有限公司董事会


客观判断的关系发表公开声明。
    独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第九条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送
深圳证券交易所或公司所在地中国证监会派出机构备案。公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
    对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券监管部门提出异议的情况进行说明。
    第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
    第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
    第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
    独立董事辞职导致独立董事人数低于董事会成员 1/3 或者独立董事中没有会计专业
人士，以及导致董事会成员不足 6 人，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事。
    第十三条 如因独立董事不符合任职条件或其他事由予以免职、撤换，或独立董事
提出辞职后，公司董事会必须在该事由发生之后一个月内提议召开股东大会，补选独立
董事。


                         第四章 公司独立董事的职权
    第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事不仅具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
                                       3
                                                           广东威华股份有限公司董事会


    （一）需要提交董事会或股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，经全体
独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询，相关费用由公司承担。
    第十五条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项；
    （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元且高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
    （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

                                        4
                                                           广东威华股份有限公司董事会


    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及应由独立董事发表独立意见
的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表独立意见的类型包括：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事发表的独立意见应当明确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第十六条     独立董事应对公司的年度财务报表和分红派息进行全面审查，确保公司
的行为符合法律法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东利益。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
    第十八条 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职
责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权
时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相
关文件中的要求。
    独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。
发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行
信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经
营可能违反法律、法规或者《公司章程》，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东
权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改
或公开澄清。
    第十九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名
委员会，各专业委员会全部成员由董事组成。
    战略委员会由三名公司董事组成，董事长担任主任委员。
    审计委员会由三名公司董事组成，其中应当有两名委员是独立董事，且其中有一名
独立董事是会计专业人士，一名独立董事担任主任委员。
    薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中应当有两名委员是独立董事，一名独
立董事担任主任委员。
    提名委员会由三名公司董事组成，其中应当有两名委员是独立董事，一名独立董事
担任主任委员。


                                        5
                                                             广东威华股份有限公司董事会


    独立董事应充分利用自身的专业知识和各种信息为公司的各项决策提供建议，并应
在董事会专业委员会的各项工作中发挥主要作用。
    第二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
   （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
   （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。


                           第五章 独立董事的奖罚及执业风险
    第二十一条 公司根据独立董事的工作表现给予年度补贴和会议津贴。年度补贴和
会议津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述补贴、津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第二十二条 公司可在市场允许的情况下向保险公司购买执业险，以建立必要的独
立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十三条 公司可以探索建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立
性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核，对其未依法忠实、勤勉履行
法定职权的失职或不当行为，采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等
问责措施。




                                        6
                                                          广东威华股份有限公司董事会


                                 第六章 附则
    第二十四条   本制度由股东大会通过后生效实施。
    第二十五条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。




                                                       广东威华股份有限公司
                                                                董事会
                                                       二〇一五年四月二十二日




                                      7