广东威华股份有限公司董事会


                           广东威华股份有限公司
                              董事会议事规则
（2015 年 4 月 22 日已经公司五届九次董事会审议通过，尚需 2014 年度股东大会审议）


    第一条 宗旨
    为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（2014 年修订）和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
    第二条 董事长
    董事长应对董事会的运作负主要责任，确保建立完善的治理机制，确保及时将董事
或高级管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经
营情况和董事会各项议题的相关背景材料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
    董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，
鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通，
确保董事会科学民主决策。
    董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中
小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知
情权。
    第三条 董事会职权
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式
的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


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     1、董事会就运用公司资产所作出的投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
等）由下列不同权限的机构进行严格的审查和决策程序；重大投资项目（即指单一项目
对外投资总额占公司最近经审计净资产值的 10%或以上的）应当由战略委员会进行研究，
并可组织有关专家、专业人员进行评审，并根据本章程报董事会或股东大会批准。
    单一项目对外投资总额超过人民币 500 万元或占公司最近经审计净资产值的 5%至
10%之间的，该项投资项目应由公司董事会过半数通过方能生效。
    单一项目对外投资总额占公司最近经审计净资产值的 10%至 15%之间的，该项投资
项目应由公司董事会三分之二以上通过方能生效。
    凡单一项目对外投资总额占公司最近经审计净资产值的 15%以上的，该项投资项目
应由公司董事会三分之二通过并提交股东大会一般决议通过方能生效。
    以上项目，如根据本章程第一百一十七条或第七十七条规定，应由董事会出席会议
董事三分之二以上或股东大会特别决议通过方能生效的，应按第一百一十七条或第七十
七条规定的程序进行，本条以上款项规定的审查和决策程序不适用。
    涉及关联交易的事项根据有关规定执行。
    2、决定公司在一年内购买、出售重大资产及资产抵押超过公司最近一期经审计总
资产 10%以上或的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产），应由公司董事会三分之二以上通过方能生效。
    3、决定本章程第四十一条规定之外的公司对外担保事项的，应由出席会议董事三
分之二以上通过并取得全体独立董事三分之二以上同意，否则，公司不得对外提供担保。
    4、与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，应
由公司董事会三分之二以上通过方能生效。：
    年均合同金额（即“合同金额除以合同执行年限”）占公司最近一个会计年度经审
计营业总收入50％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；
    年均合同金额（即“合同金额除以合同执行年限”）占公司最近一个会计年度经审
计营业总收入 30%以上、绝对金额在 3000 万元人民币以上，且合同仅为意向性协议，其
法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。
    5、决定与任何关联人进行金额超过人民币 500 万元的任何单项交易或于 3 个月内
进行的一系列交易（就正常业务过程中按公平原则进行的供水、供电以及供应木材的交
易不受此限制），应由公司董事会三分之二以上通过方能生效。
   （九）决定公司内部管理机构的设置；

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   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订本章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十六）决定金额超过人民币 500 万元的任何诉讼的和解；；
   （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
   第四条 董事会办公室
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公
室印章。
    第五条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第六条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第七条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。

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       第八条 临时会议的提议程序
       按照本规则第六条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
       （一）提议人的姓名或者名称；
       （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）明确和具体的提案；
       （五）提议人的联系方式和提议日期等。
       提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
       董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
       董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会
议。
       第九条 会议的召集和主持
       董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
       第十条 会议通知
       召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
       情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
       第十一条 会议通知的内容
       书面会议通知应当至少包括以下内容：
       （一）会议的时间、地点；
       （二）会议的召开方式；
       （三）拟审议的事项（会议提案）；
       （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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       （五）董事表决所必需的会议材料；
       （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
       （七）联系人和联系方式。
       口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
       第十二条 会议通知的变更
       董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
       第十三条 会议的召开
       董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管
部门报告。
       监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，也应当列席董事会
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       第十四条 亲自出席和委托出席
       董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
       委托书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名；
       （二）委托人对每项提案的简要意见；
       （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
       （四）委托人的签字、日期等。
       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。

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    董事如特殊原因不能亲自出席董事会会议，也不能委托其他董事代为出席董事会会
议时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
    第十五条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
    第十六条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十七条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。




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    第十八条 发表意见
   （一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
    董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审
议相关议案、做出决策时充分考虑中小股东利益与诉求。
    （二）公司可以建立定期信息通报制度，每月、每季定期或不定期通过电子邮件或
书面形式发送财务报表、经营管理信息及重大事项背景资料等，确保董事及时掌握公司
业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
    （三）公司可以建立董事问询和回复机制。董事可随时联络公司高级管理人员，要
求就公司经营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其
提出的问题，及时提供其需要的资料。
    （四）公司应当建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监管部门组织
的培训机会，敦促董事尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。
    第十九条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。



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    第二十一条 决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，必须经出
席会议的三分之二以上董事的同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十二条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足半
数的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十三条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
    第二十四条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。
    第二十五条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十六条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由，导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。

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    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十七条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
    第二十八条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第二十九条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
    第三十条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向证券监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十一条 董事会决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等的
有关规定办理。在董事会决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员等负有对董事会决议内容保密的义务。



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    第三十二条 董事会决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查董事会决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况。
    第三十三条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票以及经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。
    第三十四条 附则
    本议事规则自股东大会决议通过之日起实施。
    本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事
规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会提出修正案，报股东大会
审议通过。
    本议事规则解释权归属公司董事会。




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                                                                董事会
                                                     二〇一五年四月二十二日




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