广东威华股份有限公司
2016 年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一六年五月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 4 月 20 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（160629 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉。
广东威华股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“申请人”
或“威华股份”）会同国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国海证
券”）以及北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”、“大成律师”）等中介
机构，对贵会审核意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、
论证分析和补充披露。
本公司现就贵会反馈意见中提出的问题详细回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
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目 录
第一部分 重点问题 ..................................................................................4
问题 1....................................................................................................4
问题 2..................................................................................................99
第二部分 一般问题 ..............................................................................101
问题 1................................................................................................101
问题 2................................................................................................104
问题 3................................................................................................ 116
问题 4................................................................................................130
问题 5................................................................................................136
问题 6................................................................................................148
问题 7................................................................................................152
问题 8................................................................................................155
问题 9................................................................................................155
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第一部分 重点问题
问题 1.申请人本次拟通过增资控股万弘高新、致远锂业的方式开展本次募
投项目，并补充募投项目的流动资金，但申报文件中未披露本次募投项目的投
资构成，也未披露补充募投项目流动资金的必要性与合理性。请申请人：（1）
披露实际控制人是否可能发生变更，关于未来经营发展战略的考虑与可行性，
原有业务是否仍将继续经营，业务结构是否将发生重大调整；（2）因本次募投
项目为新业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号
一一招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金
运用等内容；（3）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现状，详细披露本
次募投项目的可行性和投资计划的合理性，是否有足够的订单支持，并充分披
露公司开展本次募投项目存在的特有风险；请结合募投项目具体内容披露运营
模式，以及项目的具体产品、服务和目标客户类型，并披露经营模式与盈利模
式；（4）结合收购协议、标的公司的公司章程、董事会及管理层人员选派等，
披露是否及如何控制标的公司，能够保证本次募投项目顺利实施；（5）测算流
动资金需求，并补充披露使用募集资金补充流动资金的必要性与合理性。请保
荐机构对上述问题进行核查，并督促申请人进一步披露相关风险。
回复：
一、关于公司实际控制人发生变更的可能性、未来经营发展战略考虑与可
行性、原有业务继续经营与否以及业务结构调整情况的披露
（一）关于公司实际控制人发生变更的可能性的披露
公司控股股东、实际控制人李建华先生持有公司股份 139,975,200 股，持股
比例 28.53%；李建华女儿李晓奇持有公司股份 49,078,573 股，持股比例 10.00%，
系李建华一致行动人。
李建华先生近年来有放弃控股权以及实际控制人的意向及行为。2013 年 5
月公司筹划重大资产重组事项，拟向赣州稀土集团有限公司发行 1,475,650,603
股股份，购买其拥有的赣州稀土矿业有限公司 100%的股权，权益变动后公司控
股股东为赣州市国资委。该次重组未获得中国证监会审核通过，于 2015 年 2 月
终止；2015 年 8 月，公司再次筹划重大资产重组，拟与互联网行业境外上市公
司进行重组，其后未能协商一致，于 2015 年 11 月终止。
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公司通过本次非公开发行引入盛屯集团作为战略投资者，盛屯集团作为唯一
认购对象，将成为主要股东，发行完成后李建华先生的持股比例将有所下降。截
至本反馈意见回复出具之日，李建华先生未就放弃控制权及股份变更事宜作出任
何具体安排。
此外，根据 2016 年 1 月 22 日披露的《广东威华股份有限公司简式权益变动
报告书》，在公告之日起未来 12 个月内，盛屯集团不排除进一步增持上市公司股
份的可能性。截至本反馈意见回复出具之日，盛屯集团尚未持有公司股份，但未
来 12 个月之内不排除通过大宗交易、协议转让等方式增持公司股份。
因此，根据公司近年来的资本运作情况，结合对李建华的访谈，公司控股股
东、实际控制人李建华有意愿放弃控股权和实际控制人地位，除因本次非公开发
行股票导致持股比例下降外，目前尚无具体安排。公司未来存在实际控制人变更
的可能性。
（二）关于未来经营发展战略的考虑与可行性的披露
1、公司整体经营发展战略思路
公司坚持“稳中求进”的经营思路，一方面巩固和发展中纤板业务，在已经
形成的行业前列地位的基础上，加大科学管控，完善公司治理，引进专业人才，
狠抓内部经营，进行技术改造，合理降低各项费用，以应对较为严峻的市场环境，
另一方面，以本次非公开发行为契机，调动内外部积极因素，将主营业务延伸至
稀土产品以及锂盐产品的生产和销售等新能源、新材料领域，作为公司主要的利
润增长点，实现主营业务的优化与升级。
2、公司现有业务的经营发展战略与可行性
公司现有主业为中纤板的制造、销售和速生丰产林的种植、经营，以中纤板
为主要收入和利润来源。最近三年公司实现营业收入 17.78 亿元、17.15 亿元和
14.40 亿元，其中中纤板销售收入分别为 17.52 亿元、16.88 亿元和 14.23 亿元，
占营业收入 99%左右；综合毛利分别为 16,093.29 万元、19,300.35 万元和 8,391.74
万元，基本都是中纤板销售产生。
面对中纤板行业产能过剩、原材料供给紧缺以及市场竞争激烈等较为严峻的
行业环境，公司将采取措施集中优势资源，突出核心竞争力，充分利用好有效产
能，在稳定产销规模的基础上，力争持续盈利，并争取进一步提升业务盈利能力。
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公司对现有业务采取的可行性措施包括：
（1）充分利用先进产能，加大市场开拓力度
针对目前的行业环境，公司较为充分地考虑了市场竞争情况，对各销售区域
的市场容量、市场潜力进行了评估，结合自身业务竞争力、优劣势和实际经营状
况，优化内部资源配置，淘汰落后产能，集中精力发挥自身优势。报告期内，公
司对中纤板产能进行了部分缩减，由 2013 年度 140 万 m3 缩减到 2015 年度 118
万 m3，方式包括资产转让以及对持续亏损子公司进行停产等。产能缩减之后，
公司仍然是国内最大的中纤板生产销售企业之一，并维持了广东省最大中纤板制
造商的地位。
公司对产能进行梳理和整顿之后，目前拥有 6 条国际先进水平的进口生产
线。产能梳理和整顿的结果，减轻了亏损包袱，使公司资源和精力得以更加集中。
公司将加强与经销商和直销客户的密切交流和合作，利用已有的营销网络优
势，发挥“威利邦”品牌在行业内的知名度和美誉度，深入开发优势区域的市场
机会，同时进一步开拓国内外市场，在保证利润率的情况下，维持和提高销售规
模。
（2）多方位控制和降低生产成本
1）加强原材料成本的控制
公司产品成本构成中，木材和化工原料占据比重较大，原材料市场价格的波
动给公司盈利能力和稳定性造成较大压力。
公司将继续加强与供应商的沟通，通过批量采购、适度储备以及对自有林地
适当开发等方式控制生产成本。
2）提升管理水平，发挥员工积极性
公司将继续深化内部管理，创新科学合理的管理机制，全面调动员工的积极
性，一方面提高生产效率和产品质量，另一方面减少各运营环节出现的内部损耗，
降低生产成本。
3）进行技术改造，提高生产效率
在借鉴同行业公司生产管理和技术经验的基础上，公司管理层就设备和技术
对盈利能力的影响进行了前期调研和论证，已就各主要生产子公司的技术改造合
理性和可行性形成了思路。未来公司将逐步通过技术改造来提高自动化程度，提
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升生产效率，用同等成本创造更大价值。
（3）引进优秀人才，加强管理、生产和销售力量
为更好地参与市场竞争，公司重视人力资源的关键作用。公司将在管理、生
产和营销环节引进优秀人才，带动团队建设，相应在人员激励机制上进行优化，
明显提升公司整体人员素质，以保持优势竞争地位。
（4）通过非公开发行募集资金偿还银行贷款，降低财务费用
公司银行贷款余额较大，资产负债率高于同行业上市公司较多。报告期利息
支出及占利润总额的情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 38,183,709.52 46,812,921.43 62,798,479.68
利润总额 -196,901,860.54 12,445,691.92 8,775,201.79
占利润总额比例 -19.39% 376.14% 715.64%
报告期内，公司的利息支出分别为 6,279.85 万元、4,681.29 万元和 3,818.37
万元，大大超过同期利润总额，财务负担较重，对公司盈利能力影响较大。
公司计划以本次发行募集资金偿还银行贷款 20,000 万元，减少有息负债规
模和财务费用，维持合理的资产负债率。假设其他条件不变，按照 2015 年公司
实际有息债务利率 6.47%测算，每年可节约财务费用 1,294.00 万元，将较为显著
地提升公司盈利水平。
3、公司主营业务延伸发展战略与可行性
通过本次非公开发行，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，公司
的主营业务将延伸至稀土产品、锂盐产品的生产和销售，战略布局新能源、新材
料领域，成为战略新兴产业中的一员，符合政策鼓励方向和经济发展趋势，抓住
了时代机遇。公司业务领域拓宽之后，在收入、盈利规模以及利润率的增长方面
打开了较为广阔的空间。
公司对拓展新业务领域采取的可行性措施包括：
（1）完善公司治理，加强新业务管理
公司将严格履行“三会”决策程序，做好对标的公司的管控决策，同时公司
将完善标的公司的治理结构，按照上市公司的要求规范运作。公司董事会人选和
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高级管理人员进行合理调整，充分适应新业务的管理需要。公司将适时调整管理
机制，对新业务具有足够的包容性，给予足够的发展空间，同时形成较为畅通的
信息沟通和汇报渠道，对新业务具备较强的控制力，事项决策遵循公司内部决策
机制。
本次募集资金主要用于标的公司项目建设，公司将严格安排募集资金使用，
对资金存储、使用进度、效益产出做好监督。
（2）人员储备
募投项目涉及的万弘高新和致远锂业，均已各自形成强有力的、业内经验丰
富的团队。本次募投项目实施后，公司将增资控股万弘高新和致远锂业，并根据
法人治理的要求有效融合各自的资源和人才储备。
（3）技术储备
万弘高新和致远锂业均具有成熟的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰
富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够满足募投项目建设和业
务发展需要。
万弘高新将采用具有国内先进水平的全水溶剂综合回收利用稀土废料，采取
无害化的溶剂萃取法和选择性氧化还原法等回收工艺，解决了稀土废料回收过程
中的回收率低、质量差、严重污染环境等问题，真正实现变废为宝。
致远锂业采用国内先进的设备和工艺生产氯化锂、电池级单水氢氧化锂及电
池级碳酸锂等产品。致远锂业的科技带头人姚开林先生，具有丰富的锂产品生产
管理经验和深厚的专业功底，曾主导并参与了“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸
锂的方法”、“除去电池级无水氯化锂生产中杂质钠的精制剂”、“电池级无水氯化
锂的制备方法”、“电池级单水氢氧化锂的制备方法”、“电池级磷酸二氢锂的制备
方法”五项发明专利的研发，是“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要
起草人之一。
公司将根据标的公司生产情况和技术储备情况，在必要情况下给予合理的支
持，包括资金、人员等，保证标的公司的技术储备和技术优势保持国内先进水平。
（4）市场储备
本次募投在建项目均具有良好的市场前景，万弘高新和致远锂业具有丰富的
市场储备。
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稀土产品和锂盐产品应用范围广泛，尤其在战略性新材料和新能源领域，具
有不可替代的作用，市场广阔且市场需求增长较快；
万弘高新和致远锂业经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰
富的市场渠道和客户资源。
公司将与标的公司对市场开拓做好充分沟通和分工，给予积极支持，共同努
力扩大客户群体，提升市场份额。
（5）原材料供应
万弘高新原材料为废旧磁性材料，在国内钕铁硼产量逐年增长的情况下，原
材料供应较为充足。万弘高新在投产后，可以与钕铁硼厂商形成战略合作关系，
互相批量提供原材料，互惠互利，使原材料来源更加充足、稳定。
致远锂业所处的四川地区是我国已查明锂矿资源储量最为丰富的地区，已查
明资源储量占全国比例超过 50%，因此致远锂业有着原料供应优势，同时所处园
区附近已探明的金川县业隆沟、太阳河锂辉石矿区，矿区锂辉石资源丰富。盛屯
集团作为本次非公开发行的战略投资者，其控制的奥伊诺矿业拥有致远锂业临近
地区两项探矿权。上述资源都将为致远锂业所需原材料提供稳定来源。致远锂业
将以公允价格从市场上进行原材料采购。
公司作为上市公司，融资渠道较为多样化，必要时能够在标的公司原材料供
应方面提供资助。
（三）关于公司原有业务继续经营与否以及业务结构调整情况的披露
公司目前从事的中纤板的制造、销售和速生丰产林的种植、经营等业务将继
续经营，并通过加强管理、进行技术改造、深挖市场潜力等措施提升盈利能力和
盈利水平。
公司通过本次非公开发行进行主营业务领域的延伸，战略布局新能源、新材
料产业链，业务结构得到优化。由于新业务的发展前景较好，盈利能力较强，公
司将逐渐转型成为以稀土产品、锂盐的生产和销售为主要收入和利润来源的上市
公司。
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二、关于业务发展目标、募集资金运用的披露
（一）业务发展目标
1、公司未来发展战略和目标
（1）公司未来发展战略
1）公司发展战略定位
2016 年通过非公开发行募集资金增资控股万弘高新和致远锂业，优化和升
级公司的主营业务，战略布局新能源、新材料领域。同时，对原有中纤板业务，
在梳理产能的基础上，多方面引进人才，加大科学管理力度，继续保持国内前列
地位，以提升公司的整体实力、抗风险能力和盈利能力。
2）未来三年发展目标
在中纤板业务方面，公司将巩固并发展现有业务，加大市场拓展力度，狠抓
内部管理，进行技术改造，引进优秀人才，提升利润率，力争持续盈利，保持目
前的国内前列地位。公司以本次发行为契机，增资控股万弘高新和致远锂业，主
营业务延伸至稀土产品以及锂盐产品的生产和销售等新能源、新材料领域。公司
业务范围拓宽后，正式成为战略新兴产业的一员，为公司后续快速发展打开了较
为广阔的空间。本次募投项目的建成将成为全面实现公司业务发展目标的重要基
础，提供了新的增长点。随着新材料、新能源行业的不断发展，万弘高新和致远
锂业的业务将保持良性发展态势，盈利能力将显著增强。
（2）未来三年发展计划
1）巩固和发展中纤板业务
基于现有产能规模，保证高品质产品的稳定生产，深入挖掘市场机会，扩大
销售，保证合理的毛利率；通过更加精细化的管理和进行技术改造，降低单位生
产成本，严格把控费用，提高生产效率，从而创造更多的利润；引进专业人才，
提升团队素质，形成良好的激励机制。
2）实现战略布局新材料和新能源行业、推动主业转型
本次募集资金投资项目的实施基于战略性新兴产业成为引领未来经济发展
重要力量的背景之下，公司确定了战略布局新能源、新材料的方向。募投项目的
实施，积极促进公司业务转型升级，进一步优化业务结构和资产负债结构，形成
新的利润增长点，提高整体实力和抗风险能力。
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3）整合资源和实现人才储备
公司将建立健全人才储备各项制度、积极招聘高素质人才、建立和完善培训
体系、优化人才队伍结构。
中纤板业务将在淘汰落后产能，集中整合优势资源的过程中，从行业内引进
优秀的营销、管理和生产技术人才，带动团队建设，形成良好的激励机制，发挥
员工主动性。
标的公司万弘高新和致远锂业均已各自形成强有力的、业内经验丰富的团
队，也拥有较为丰富的矿产品加工的资源和人员储备。本次募投项目实施后，公
司将增资控股万弘高新和致远锂业，按照科学发展、规范管理的要求，推动新材
料和新能源行业在渠道、经营、管理等方面深度融合。
4）拓展新业务营销网络
由于万弘高新和致远锂业具有丰富的市场储备，均具有良好的前景，稀土产
品和锂盐产品应用范围广泛，市场广阔且市场需求增长较快；万弘高新和致远锂
业经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰富的市场渠道和客户资
源。公司将对销售网络进行重新整合、合理布局，采取积极的竞争策略，提高市
场占有率和资源控制力。
2、公司实现发展目标的假设条件及实施发展计划所面临的主要困难
（1）拟定上述计划所依据的假设条件
1）国家宏观经济继续平稳发展，公司所处宏观经济环境、政治、法律和社
会环境处于正常状态，没有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
2）公司所处中纤板行业以及两个标的公司所处的稀土综合回收行业、锂行
业正常发展，上下游行业发展正常，原材料采购价格及产品销售价格在合理范围
内波动，不出现重大不利因素。
3）公司及标的公司遵循的法律、法规以及产业政策、税收政策不发生重大
不利变化。
4）本次非公开发行股票能够成功，募集资金顺利到位，募集资金投资项目
能够顺利实施。
5）公司及标的公司现有管理层、核心技术人员继续保持稳定。
6）公司及标的公司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利
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导致的重大损失。
7）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的灾难。
（2）实施上述发展计划面临的主要困难
1）实施上述发展规划需要得到大量的资金支持，资金瓶颈成为主要的约束
条件
一方面，公司既有的中纤板业务面临竞争较为激烈的市场环境，加强内部管
理和努力拓展市场是降本增效、提升盈利能力的重要措施。同时，由于公司已经
在中纤板产能规模、产品规格齐全程度方面居于国内前列，在国内各大区域均有
生产布局，若进行一定程度的技术改造，将能够较大地提高生产效率，更好地创
造效益。公司在技术改造方面已经作出规划，但仅依靠公司自身的利润滚存实现
资金积累，以满足技术改造所需资金的时间较长，无法适应中纤板行业激烈竞争
的市场环境。依靠现有银行融资渠道，公司已经存在较大规模的银行贷款规模，
每年均需要负担较重的财务费用，进一步增加有息负债的压力较大，并成为降低
企业盈利水平的重要因素之一。
另一方面，公司制定了向新能源、新材料领域布局的战略方向。在实施过程
中，需要较强的资金实力对标的公司进行增资或收购，以加快战略的实现。
因此，公司亟需借助资本市场筹集大量长期资金，满足长期发展需要。
2）实施上述发展规划需要各类专业人才，人力资源也是重要的约束条件
公司既有中纤板业务面临着较为严峻的市场环境，为继续保持并发挥公司多
年来形成的核心优势，强化内部管控、市场开拓，并加快实施技术改造等，需要
引进更多的专业人才。同时，公司在进入新能源、新材料领域后，在技术研发、
运营管理、内部控制、市场营销等方面对专业人才的需求将十分迫切。
随着公司的发展和主营业务领域的延伸，在战略规划、组织架构、人员管理、
团队整合等诸多方面对公司管理层也提出了更高要求。
公司必须尽快加大对各类专业人才的引进和培养力度，同时提高管理团队的
经营管理能力，才能保持现有发展优势，实现各项业务发展的计划和目标。因此，
人力资源约束也是公司所面临的主要困难之一。
3）随着公司业务领域的拓展和规模的壮大，现有经营管理模式以及资源配
置等体系将面临更大的挑战。
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3、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
（1）利用好募集资金
如果本次非公开发行股票成功，将为公司实现上述发展计划提供资金支持，
公司将认真组织募集资金投资项目的实施，一方面在严格论证的前提下，加快对
标的公司的增资投入，并争取尽快投产，尽早投入市场并产生效益，把握有利的
市场和政策环境，另一方面在偿还银行贷款时，将按照尽可能优化财务结构、最
大限度降低财务负担的原则，综合考虑贷款到期日、年利率、各负债主体经营水
平等，对银行债务按照轻重缓急排序后予以归还。公司拟在募集资金未到位情况
下，先自筹资金用于募投项目，缩短募投项目实施完成时间。
（2）完善法人治理结构，加强内部控制
为保证既有主营业务的巩固和发展，同时做好对新业务的管理，并处理好不
同业务之间的资源协调，共同发展以保障公司和股东利益，公司将以加强董事会
建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，提高各项决策的科学性和
透明度，促进公司机制创新和管理升级。
公司将在董事会领导下，对各项内部控制制度予以修订和完善，以更好地适
应业务结构的变化。
（3）加快对优秀人才的培养和引进
建立有效的激励和约束制度，进一步完善人力资源管理制度，以本次发行为
契机，加大对优秀人才特别是核心技术人员、市场营销人员和有关管理人员的引
进力度，为公司既有业务抵御行业不利因素以及新业务的发展壮大奠定坚实的基
础，同时进一步加强对公司人员的系统培训，不断增强公司员工的素质、创新能
力、凝聚力和团队精神，确保公司业务发展目标的实现。
4、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系
公司业务发展计划是在稳固和发展现有业务的基础上，通过与战略投资者的
合作，延伸主营业务领域，战略布局新能源、新材料领域。公司按照有利于全体
股东、有利于公司的原则制定发展战略和经营目标，进而形成发展计划。一方面
对公司现有业务进行巩固、夯实、扩展和提升，进一步强化公司主业，维持和提
升公司核心竞争力，另一方面通过募集资金运用，开展新业务，提升公司盈利能
力和盈利水平，为股东创造更大的价值。
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5、本次募集资金运用对实现上述发展计划的作用
本次募集资金的运用将对上述业务目标具有重要意义，主要表现在：
（1）通过募集资金，加速公司主营业务延伸和对新业务战略布局的进度。
本次募集资金主要用于增资控股万弘高新和致远锂业两家标的公司，尽快将稀土
综合回收业务、锂盐生产和销售业务纳入到公司经营管理体系，增资款项直接用
于支持标的公司的项目建设，尽快建成投产并产生效益。因此，本次募集资金使
公司的业务发展战略和资本市场有机地结合起来，募集资金的运用对公司发展战
略的实施、战略目标的实现、核心竞争力的提升，具有非常重要的意义。
（2）通过募集资金，公司财务结构得以优化，资金实力得到增强，现有主
营业务的抗风险能力得到提升，为公司稳固并发展现有业务，进一步加强内部精
细化管理和强化市场拓展力度等夯实财务基础。
（3）本次募集资金经过了相关决策方的审慎论证，是公司自 2008 年在深圳
证券交易所上市之后的首次资本市场融资。通过募集资金，公司将更多地得到社
会各界的监督，进一步完善法人治理结构，实现企业经营管理机制的升级，吸引
更多的高素质人才，更好地塑造公众公司形象，更加努力地打造公司的核心竞争
力，更加全方位地回报公司股东。
（二）募集资金运用
1、募集资金使用计划基本情况
（1）本次募集资金投资项目概况
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 85,843.20 万元（含发行费用），实际
募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目 具体实施项目 投资总额
投入金额
增资控股万弘 年综合回收利用万吨废旧磁性材料生
1 38,926.00 23,355.60
高新 60%股权 产线建设升级改造项目
增资控股致远 年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水
2 59,276.00 41,493.20
锂业 70%股权 氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目
3 偿还银行贷款 偿还上市公司银行贷款 2 亿元 20,000.00 20,000.00
合计 118,202.00 84,848.80
“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产 2
万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目”的投资总
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额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东
自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基
础上确定）以及尚需投入的资金。
公司拟以本次非公开发行募集资金净额中的 20,000 万元偿还银行贷款，2016
年 5 月至 2017 年 5 月之间到期的威华股份母公司以及正常经营中的全资子公司
银行贷款明细情况如下表所示：
单位：万元
序 本金（折算
借款主体 金融机构 币种 本金（原币） 年利率 起始日 到期日
号 人民币）
中国光大银行
股份有限公司
1 台山威利邦 人民币 1,450.00 1,450.00 5.22% 2015/11/17 2016/5/16
广州黄埔大道
西支行
国家开发银行 基准利
2 威华股份 人民币 800.00 800.00 2004/10/11 2016/5/20
广州分行 率
国家开发银行 基准利
3 威华股份 人民币 1,350.00 1,350.00 2004/10/11 2016/5/20
广州分行 率
中国农业银行 基准利
4 威华股份 股份有限公司 人民币 3,000.00 3,000.00 率上浮 2015/5/28 2016/5/27
梅州分行 20%
中国农业银行 基准利
5 威华股份 股份有限公司 人民币 1,000.00 1,000.00 率上浮 2015/6/1 2016/5/31
梅州分行 20%
兴业银行股份
6 辽宁威利邦 有限公司鞍山 人民币 3,000.00 3,000.00 5.82% 2015/7/3 2016/6/2
分行
中国农业银行 基准利
7 威华股份 股份有限公司 人民币 2,000.00 2,000.00 率上浮 2015/6/4 2016/6/3
梅州分行 20%
兴业银行股份
8 辽宁威利邦 有限公司鞍山 人民币 5,000.00 5,000.00 5.82% 2015/7/1 2016/6/30
分行
兴业银行股份
9 辽宁威利邦 有限公司鞍山 人民币 1,975.00 1,975.00 4.85% 2015/7/14 2016/7/13
分行
广州农村商业
10 威华股份 人民币 6,000.00 6,000.00 5.33% 2015/7/22 2016/7/21
银行天河支行
中国工商银行
11 湖北威利邦 股份有限公司 人民币 3,000.00 3,000.00 5.22% 2015/7/28 2016/7/27
南彰支行
15
广州农村商业
12 台山威利邦 人民币 500.00 500.00 5.19% 2015/8/6 2016/8/5
银行天河支行
广州农村商业
13 台山威利邦 人民币 864.00 864.00 5.19% 2015/8/6 2016/8/5
银行天河支行
国家开发银行 基准利
14 威华股份 人民币 800.00 800.00 2004/10/11 2016/11/20
广州分行 率
国家开发银行 LIBOR+
15 威华股份 美元 250.00 1,615.30 2008/4/1 2016/11/20
广州分行 350BP
国家开发银行 基准利
16 威华股份 人民币 300.00 300.00 2004/10/11 2016/11/20
广州分行 率
国家开发银行 LIBOR+
17 威华股份 美元 200.00 1,292.24 2008/4/1 2016/11/20
广州分行 125BP
国家开发银行 基准利
18 威华股份 人民币 1,350.00 1,350.00 2004/10/11 2016/11/20
广州分行 率
中国工商银行
19 湖北威利邦 股份有限公司 人民币 2,000.00 2,000.00 5.22% 2015/11/27 2016/11/26
南彰支行
广发银行股份
20 台山威利邦 有限公司台山 人民币 2,700.00 2,700.00 5.66% 2015/12/17 2016/12/16
分行
中国农业银行 基准利
21 威华股份 股份有限公司 人民币 4,000.00 4,000.00 率上浮 2016/1/22 2017/1/21
梅州分行 20%
国家开发银行 基准利
22 威华股份 人民币 800.00 800.00 2004/10/11 2017/5/20
广州分行 率
国家开发银行 基准利
23 威华股份 人民币 1,350.00 1,350.00 2004/10/11 2017/5/20
广州分行 率
合计 46,146.54
注：人民币对美元汇率按 2016 年 3 月 31 日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人
民币汇率中间价 1 美元对人民币 6.4612 元计算。
上表中所列示本次计划偿还的贷款，均为公司及下属全资子公司在董事会通
过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在的款项。
公司将待本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中
由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负
债情况确定具体清单，按照偿还总金额 20,000 万元，直接偿还母公司银行贷款、
或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款
的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使
用的相关规定及时履行信息披露义务。
16
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（2）募集资金投资项目进展情况
截至 2015 年 12 月 31 日，万弘高新账面总资产 9,426.85 万元，其中无形资
产——土地账面价值 1,067.49 万元，由“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产
线建设升级改造项目”形成的在建工程 6,973.93 万元，万弘高新所有者权益合计
为 2,975.55 万元。2016 年 1 月股东新增实收资本 6,000 万元。目前项目建设仍在
进行中。
截至 2015 年 12 月 31 日，致远锂业总资产为 1,667.25 万元，主要是“年产
2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目”建设形
成的固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，致远锂业所有者权益合计为
1,626.05 万元。2016 年一季度股东增加实收资本 2,204.20 万元。目前项目建设仍
在进行中。
目前公司拟偿还的银行贷款处于正常还款状态，公司将在银行贷款到期后视
情况以自有资金进行先行偿付，待募集资金到位后予以置换。
（3）募集资金投向符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章规定
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理及其他法律、法规和规章等相关规定。具体请参见关于一般问题 5
的回复之“四、关于募投项目项目核准或备案、环评批复，项目用地落实情况的
披露”。
（4）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
根据《广东威华股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资
金将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
17
签订《三方监管协议》；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
商业银行 3 次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订三方监管协议，并严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的
规定。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）增资控股万弘高新项目的必要性和可行性
1）增资控股万弘高新项目的必要性
①落实国家促进循环经济政策，实现稀土循环利用
2008 年 8 月 29 日，《中华人民共和国循环经济促进法》出台，旨在促进循
环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展。
2015 年 1 月 21 日，商务部、国土资源部等五部门联合印发《再生资源回收
体系建设中长期规划（2015-2020 年）》，提出到 2020 年，培育 100 家左右再生资
源回收骨干企业，再生资源回收总量达到 2.2 亿吨左右。行业规模化经营水平大
幅提升，技术水平显著提高，规范化运行机制基本形成。
利用稀土金属废料二次资源回收稀土有色金属元素，有着比原矿生产同类产
品众多的优越性，工序缩短、成本降低、“三废”减少，合理利用了资源，减少
环境污染，有效地保护了国家的稀土资源，造福于子孙后代。
②实现资源保护的紧迫性要求
2012 年 6 月 13 日，工信部出台《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，旨
在有效保护和合理利用稀土资源，保护生态环境，规范稀土生产经营活动，促进
稀土行业持续健康发展，企业未获得计划指标，不得从事稀土矿产品和稀土冶炼
分离产品的生产。2015 年 9 月 15 日，上海举办阿格斯 2015 年国际稀土年会，
中国稀土工业协会副秘书长陈占恒在会上指出，预计 2015 年中国市场对稀土矿
的需求为 15.7 万吨，同比增长 8.3%，到 2020 年有望达到 22.8 万吨。
在资源开采总量得到保护性控制，而市场应用需求量却持续稳定增长的市场
形势下，发展循环经济、提高资源综合利用率成为唯一可行的模式，围绕稀土元
18
素的残矿回收、废渣利用和应用品回收再利用等方面的技术开发和产业项目建设
成为了稀土行业的热点趋势。
③助力国家强化高端制造业战略规划
2015 年 10 月 29 日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年
规划的建议》审议通过，前瞻部署了“十三五”时期重点突破的十大战略领域，
提出构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航
空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽
车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。
稀土素有“工业黄金”、“工业维生素”等美称，是发展高新技术的关键元
素和国防工业中不可替代的稀有原材料，被各国视为关系国家安全和发展的最重
要战略资源之一。发展稀土综合回收利用，提高稀土利用效率，将促进国家新型
制造体系的构建。
2）增资控股万弘高新项目的可行性
①符合国家产业政策
2005 年 10 月 28 日，国家发展改革委、科技部、国家环保总局联合发布《国
家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术》，综合回收钕铁硼废料的技术
为 260 项鼓励项目之一。2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 修正）》，废旧有色金属回收属于鼓励类产业。
②先进的生产技术
本项目采用具有国内先进水平的、自主研发的溶剂萃取法和选择性氧化还原
法综合回收工艺技术，有效地提取高纯度的氧化镨钕、氧化镝、氧化铈、氧化镧
等产品。利用这一工艺技术，开发了稀土再生资源中稀有稀散元素提取技术，无
害化回收稀土废渣中的各种稀土元素及钴等非稀土元素的化合物。本工艺解决了
稀土废料回收过程中有价元素回收率低、质量差及严重污染环境等问题，使稀土
废料中各个有价元素得以充分利用，各个产品质量指标全部达到国家标准，真正
变废为宝。
本项目符合《国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术》（综合利
用部分，2005 年第 65 号）提出要采用“全溶剂法综合回收稀土废料的技术”，
从废料中回收稀土氧化物，促进资源的再生利用。
19
③原料供给充足
钕铁硼是目前磁性能最高、应用范围最广、发展速度最快，也是当前工业化
生产中综合性能最优的磁性材料。2000 年中国钕铁硼产量仅 5600 吨，到 2014
年钕铁硼产量达到 10.86 万吨，14 年间中国钕铁硼产量飞速攀升至 2000 年的 18
倍。
全球钕铁硼的生产主要以烧结钕铁硼为主，烧结钕铁硼是目前产量最高，性
能最好，同时应用也最为广泛的稀土永磁材料。根据智研数据研究中心数据，2014
年全球烧结钕铁硼产量达到 14.28 万吨，粘结钕铁硼产量为 0.78 万吨。
国内大部分稀土产品生产企业均以稀土原矿作为原料来源，真正从事综合回
收利用废旧磁性材料生产稀土的厂商数量较少，而钕铁硼生产过程中会产生
20%-30%的废料，因此造成了资源的极大浪费以及对环境的较大破坏；同时，在
综合回收利用废旧磁性材料生产稀土的技术上，由于存在分离困难以及成本较高
的问题，使得行业进入门槛较高。随着新能源、新材料行业的迅速发展，钕铁硼
的产量持续增长，废料完全可以满足本项目的原材料需求。
④市场容量可行性
全球稀土消费相对集中，近年来中国、日本、美国、欧洲的消费量占据全
球稀土总消费量的 90%以上。其中，中国是稀土消费的主要国家，近年来占全球
稀土消费总量的一半以上。日本稀土消费量占比接近两成，欧洲、美国则各占不
到 10%。2013 年主要国家稀土消费情况如下：
资料来源：中国稀土网
20
近年来全球稀土消费的增长主要来源于中国需求的增长，1997 年中国稀土
消费量为 1.5 万吨，2015 年消费量为 9.35 万吨，年均复合增长率为 10.70%。
从全球范围来看，稀土的下游应用主要集中于硬质合金、永磁体、催化剂、
抛光粉等，该类应用占到稀土消费量的 70%左右。其他应用主要包括玻璃、荧光
粉、制陶等。2013 年全球稀土消费结构如下：
资料来源：中国选矿技术网
从中国的应用市场来看，国内的稀土下游应用相对国外更加集中，40%以
上的稀土用于永磁材料，其余主要分布于催化剂、玻璃陶瓷等。从变化趋势来看，
国内的稀土应用增长主要来自于永磁材料消费的增长，在硬质合金、储氢材料、
抛光材料应用市场增长有限。
过去十年中，玻璃、陶瓷、石化、冶金等传统应用领域对稀土的需求量增
速较快，高于全球经济增速，而新兴材料领域需求更是以超过 10%的速度增长。
未来，预计传统领域需求增速将略有下降，新兴材料领域需求增速则仍将保持在
较高水平。
作为最重要的稀土下游应用，钕铁硼永磁材料目前对稀土的需求占总需求
的比例约 20%，该永磁材料主要应用于音响、电动汽车、风力发电等领域。未来
随着新能源开发以及新能源汽车的逐步推广，钕铁硼的应用范围和使用量仍将逐
步提升。此外，新兴材料方面的其他需求则来自荧光粉、抛光粉、储氢合金及汽
车尾气催化剂。
预计 2015 年，全球各主要稀土元素的需求量构成情况如下：
21
单位：吨
应用领域 镧 铈 镨 钕 钐 铕 钆 铽 镝 钇 其他
永磁体 - - 15,482 45,916 - - 1,323 132 3,308 - -
电池 21,276 14,212 1,404 4,255 1,404 - - - - - -
冶金 4,680 9,361 990 2,970 397 - - - - - -
汽车催化剂 661 11,902 294 397 - - - - - - -
流化床裂化
25,654 2,850 - - - - - - - - -
催化剂
抛光粉 8,870 18,303 986 - - - - - - - -
玻璃添加剂 2,278 6,263 95 285 - - - - - 190 380
荧光粉 2,493 3,227 - - - 1,437 528 1,349 - 20,298 -
其他 1,382 2,837 291 1,091 145 - - - - 1,382 -
合计 67,294 68,955 19,542 54,914 1,946 1,437 1,851 1,481 3,308 21,870 380
数据来源：国泰君安研究所
⑤人才储备可行性
根据 2016 年 1 月 16 日，金鹰稀土、万弘高新及两家公司现股东杨剑、陈庆
红、叶光阳、上海金元稀土，以及公司共同签订《经营权托管协议》：2016 年 6
月 30 日前，金鹰稀土保留生产团队以及必需的行政管理部门、财务部门等人员，
其他人员的劳动关系均转移至万弘高新，包括但不限于高级管理人员、核心技术
人员、采购人员、销售人员等。金鹰稀土高管人员、核心技术人员、采购人员及
财务人员长期在公司任职，具有丰富的稀土行业经验，为万弘高新未来业务的开
展提供了有力的保障。
（2）增资控股致远锂业项目的必要性和可行性
1）增资控股致远锂业项目的必要性
①加快对国内锂资源的开发利用，降低对国外过度依赖
世界锂资源具有区域分布集中和控制权高度集中的“双集中”特点。澳大利
亚的 Talison 和 Galaxy Resources 两家公司控制了全球约 70%的矿石锂供给，而
SQM、New World 以及 FMC 三家公司则控制了全球绝大多数盐湖锂资源储量及
大部分的盐湖锂供应。目前世界锂生产表现高度集中态势，SQM、Talison、
Chemetall 和 FMC 四家企业锂产量共占世界总产量的 80%以上。
我国已经成为名副其实的锂消费大国，根据锂业分会统计，2014 年，我国
22
消费总量达到 6.58 万吨，碳酸锂净进口约 1.1 万吨，2014 年全球锂消费量为 16.2
万吨，我国占到世界总量约 40%。2014 年，我国锂辉石精矿产量约 2 万吨，然
而进口锂辉石精矿 33 万吨，资源对外依赖度高。部分企业从国外进口浓缩卤水
生产氯化锂等产品。2014 年，锂资源的对外依存度达到 80%左右，这些为我国
锂产业的健康发展埋下了隐患。
②锂产品在现代工业中地位举足轻重
由于新能源、新材料行业的快速发展，高端锂产品需求强劲，特别是动力电
池、特种工程塑料、玻璃陶瓷和有机合成等领域需求旺盛，成为锂产品行业主要
增长点。根据 SQM 公司分析，近年来世界锂产品的需求年增长率将保持在 7%
左右，超过同期世界经济的增长速度。我国作为重要的新兴经济体，其需求增长
率高于世界平均水平。
作为锂产品生产大国，我国锂产品产量大约占全球总产量的 26%，但主要集
中于工业级碳酸锂、氢氧化锂等生产难度小、附加值低的传统锂产品。在高端锂
产品加工方面，我国与国际先进水平还存在较大的差距，高端锂产品供应不足，
需要大量进口。
深加工技术水平的高低决定了企业的竞争力，也决定了我国锂行业在国际竞
争格局中的定位。因此，加快我国锂资源的开发，丰富锂产品种类，进行产品结
构升级换代，开发各类高端锂产品，提升综合竞争力，成为我国锂行业的紧迫任
务。
③践行社会责任，带动地区发展
项目运营需要大量锂辉石矿石、硫酸、纯碱、烧碱等原材料运入厂区，这为
当地物流业发展提供了难得的机遇；项目建设完成后可以在直接提供近千人的就
业机会，使上千个家庭获得稳定的工资收入，增强当地的消费群体；同时为当地
政府提供可观的税收收入。
2）增资控股致远锂业项目的可行性
①国家产业政策支持
2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录 2011 本（修
正版）》，根据该目录，本项目为鼓励类项目。2013 年 2 月 22 日，国家发改委公
布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能
23
源产业约 300 项，新材料产业约 280 项，新能源汽车产业约 60 项；其中锂离子
电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。
2011 年 6 月 23 日，国家发改委、科学技术部、商务部发布《当前优先发展
的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，“高性能二次锂电池和新型电容
器等能量转换和储能材料”、“千吨级高纯度碳酸锂和单水氢氧化锂”被列为优
先发展的高技术产业化重点领域。
②项目成熟的技术优势
我国有关从盐湖卤水中提锂的研究与开发起步较晚，一些关键性技术还有待
进一步完善和研究。目前国内仍以矿石提锂工艺生产碳酸锂为主。
锂矿石为原料制备锂盐的方法主要有四种：石灰法、硫酸法和硫酸盐、氯化
焙烧法。四种方法的主要工艺过程是将锂矿石加硫酸或者硫酸盐、石灰或者氯化
物进行烧结，然后通过溶解、过滤提纯等工序制成锂盐产品。致远锂业拟采用更
可靠的锂矿石硫酸法制取锂盐。
③依托丰富的锂辉石资源
项目所处的四川省是我国的锂矿资源大省，资源储量占全国已查明储量的一
半以上，项目所在园区附近也有着较为丰富的锂辉石矿产资源，为致远锂业原材
料供应提供了便利。
此外，盛屯集团间接控制的子公司奥伊诺矿业拥有临近地区两项探矿权：
探矿权名称 勘察许可证证号 有效期限
四川省金川县业隆沟锂多金属矿 T51420090703033585 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 9
（扩大范围）详查 月 30 日
四川省金川县太阳河口锂多金属 T51420090703033576 2015 年 6 月 30 日至 2017 年 6
矿详查 月 30 日
根据地质勘查化探队关于《四川省金川县业隆沟锂矿区详查工作总结报告
（2014 年度）》的初审意见：截止 2014 年底，矿区内采用地质块段法进行了矿
体资源量估算，累计求得 Li2O 资源量 366,559 吨，已达大型矿床规模。根据地
质勘查化探队关于《四川省金川县太阳河口锂辉石矿普查工作总结（2010 年度）》
的初审意见：累计获得矿石资源量 33.176 万吨，Li2O 资源量 0.344 万吨。
目前矿区已建成 4.5 米宽的矿区公路，为以后勘察和开采奠定了良好的交通
运输条件。矿区与大渡河分支杜柯河交汇，并且附近有多个湖泊和沼泽，具有良
好的水资源。
24
奥伊诺矿业投产之后，致远锂业可能从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料，公司
将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
④市场容量可行性
锂产品能够广泛应用于各个领域，主要包括陶瓷、玻璃、电池、制冷剂等
方面，已经成为 21 世纪能源和轻质合金的理想材料。锂下游需求分布如下图所
示：
数据来源：广发证券发展研究中心
锂产品目前最主要的应用领域在电池产业。随着移动电脑、移动电话、数
码相机和移动电动工具等电子产品消费量持续增加，锂离子电池需求始终旺盛；
随着世界各国重视清洁能源的开发利用，混合动力汽车或纯电动汽车将成为市场
的主流交通工具，而现有新能源汽车主流技术的成熟度及未来发展趋势而言，未
来十年动力锂电池仍将是新能源汽车最主要的能源解决方案。因此，新能源汽车
将成为锂电池行业增长的核心驱动力。
锂离子电池应用领域 下游应用产品
手机
笔记本
现有应用领域 相机
电动工具
电动自行车
储能领域
新兴应用领域
新能源汽车
25
根据慧博资讯最新研报，2015 年全球碳酸锂需求预计为 21.18 万吨，同比
增速 19.64%，由于下游需求大增，导致 2015 年全球供需平衡表出现了约 9,100
吨碳酸锂的短缺，其中增长的动力主要来自新能源汽车。若中国新能源汽车产量
维持高速增长，即使考虑动力电池能量密度上升，2016 年-2018 年全球碳酸锂需
求预计分别为 24.42 万吨、28.89 万吨和 34.10 万吨，对应增速 18.3%、18.0%和
19.9%。
2016 年由于新增产能释放有限，碳酸锂供给紧张的格局仍将延续，若下游
增速超出预期则供需不平衡的情况将长期存在。
全球锂电池及原材料需求：
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
便携式设备用锂电池（亿 Wh） 291 341 402 467 543 628
电动汽车用锂电池（亿 Wh） 21 31 46 83 146 236
储能用锂电池（亿 Wh） 4 10 16 41 67 86
锂电池总产量（亿 Wh） 316 382 465 591 756 950
正极材料（万吨） 5.2 6.3 7.7 9.8 12.5 15.7
负极材料（万吨） 3 3.6 4.4 5.6 7.1 8.9
隔膜（亿平方米） 2.3 2.8 3.4 4.3 5.5 6.9
电解液（万吨） 2.4 2.9 3.5 4.4 5.7 7.1
数据来源：同花顺
根据海通证券研究所的测算，受新能源汽车的拉动，到 2020 年国内动力锂
电池市场规模将达到 1,138 亿元。
26
资料来源：高工锂电、BP、海通证券研究所
基于对新能源汽车市场未来的乐观预期，2014 年下半年开始，中国汽车动
力锂电池迎来投资热潮。2015 年上半年动力锂电池设备订单额超过 80 亿元，预
计全年投资将超过百亿元，主要是以比亚迪、CATL、国轩等市场份额领先的企
业扩产为主。
锂盐行业下游产能在短时间内增长迅速，将加剧动力锂电池市场的竞争，
引发行业洗牌，但对锂盐的需求则十分巨大，因此近年来锂盐价格出现较大幅度
的上涨。一方面，发展以新能源汽车为标志的战略新兴产业已成为国家战略的一
部分，将持续得到政策的支持，促进锂盐行业的发展，另一方面，随着新能源汽
车技术的不断成熟，动力锂电池的市场将逐步释放，维持了市场对锂盐中长期较
大的需求。
与下游锂产业投资热潮相比，上游锂矿资源以及锂盐的供给略显不足，资
源和产能供给存在较为紧张的状况，并在今后较长一段时间内成为常态。
⑤项目所在工业园的区位优势
项目拟建地德阿工业园区地处绵竹市，交通便捷，物流发达，水电气能源充
足，园区电价比四川省大工业用电目录电价低 20%，入园企业享受国家支援灾后
重建、支持藏区发展和成都市统筹城乡发展等优惠政策。
⑥人才储备可行性
致远锂业的科技带头人姚开林先生，具有丰富的锂产品生产管理经验和深厚
的专业功底，曾主导并参与了“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”、“除
去电池级无水氯化锂生产中杂质钠的精制剂”、“电池级无水氯化锂的制备方法”、
“电池级单水氢氧化锂的制备方法”、“电池级磷酸二氢锂的制备方法”五项发明
专利的研发，是“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要起草人之一。
（3）偿还银行贷款的必要性和可行性
1）偿还银行贷款的必要性
①向特定对象募集资金归还银行贷款，与实际需求相符，是公司当前经营发
展的必需举措
由于公司 2015 年出现大额亏损，各银行贷款审批更加严苛，较大增加了公
司贷款难度，随着一年以内的贷款到期，公司资金压力较大。同时公司及子公司
27
向国家开发银行贷款余额 2.67 亿元属于长期项目贷款，大部分贷款到期集中于
2016 年及 2017 年，这部分贷款到期时只能偿还，不能展期也不可能续贷。因此
本次以向特定对象盛屯集团非公开发行股票的方式取得募集资金，并部分偿还银
行贷款，对减轻公司资金压力、降低偿债风险十分必要。
公司是国内产销规模领先的中纤板生产企业，该行业对资金实力要求较高，
对流动资金需求量较大，近年来主要通过借款的方式融入资金。面对较为严峻的
行业环境，公司正在采取措施集中优势资源，突出核心竞争力，充分利用好有效
产能，在稳定产销规模的基础上，力争持续盈利以回报投资者。本次以募集资金
偿还银行贷款将显著改善公司财务状况，对公司未来发展非常必要。
②降低财务费用，提升公司盈利水平
公司所属行业属于资本密集型产业，资金需求量大，近年来有息负债规模较
大。2013 年度至 2015 年度，公司的利息支出分别为 6,279.85 万元、4,681.29 万
元和 3,818.37 万元，大大超过同期利润总额，财务负担较重，对公司盈利能力影
响较大。
最近三年，公司财务费用与利润总额的比率及同行业比较如下：
2015 年度 2014 年度 2013 年度 三年平均值
项目
财务费用/利润总额
同行业平均值 86.58% 195.78% 133.69% 138.68%
公司（偿还银行贷款前） -22.69% 376.79% 644.02% 332.70%
公司（偿还银行贷款后） -16.12% 265.58% 476.04% 241.84%
注：公司 2015 年度产生较大亏损，所以指标为负数。
与同行业上市公司相比，公司财务费用占利润总额的比例较高，偿还银行贷
款 20,000 万元后，依然处于较高水平。公司在降低有息债务规模的情况下，将
加强管理、拓展销售，以提升盈利能力和盈利水平，更好地消化财务费用。
公司拟以本次募集资金中的 20,000 万元偿还银行贷款，按照 2013 年至 2015
年实际负担利率测算，每年分别节约利息 1,474.00 万元、1,384.00 万元和 1,294.00
万元，将较为显著地提升公司盈利水平。
③降低资产负债率，优化资本结构，提高公司的抗风险能力
2013 年末至 2016 年 3 月末，公司合并报表资产负债率分别为 42.93%、
28
40.37%、41.72%和 42.75%。目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合
理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司未来发展能力。
根据 wind 资讯统计的证监会行业分类“木材加工和木、竹、藤、棕、草制
品业”资产负债率平均值如下：
行业 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业 34.64% 37.85%
根据 wind 资讯提供的最近一年及一期末同行业上市公司资产负债率，得到
资产负债率中位数情况如下：
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
证券代码 证券简称
合并报表资产负债率 合并报表资产负债率
002631 德尔未来 13.00% 11.42%
002043 兔宝宝 15.09% 21.32%
601996 丰林集团 17.06% 17.14%
600321 国栋建设 21.38% 21.60%
600076 康欣新材 21.63% 30.63%
002489 浙江永强 36.99% 41.78%
000910 大亚科技 56.24% 62.58%
002259 升达林业 58.00% 61.69%
600189 吉林森工 64.30% 68.63%
同行业上市公司中位数 21.63% 30.63%
公司主营业务为中（高）密度纤维板的制造、销售和速生丰产林的种植、经
营，按照证监会行业分类归属于木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业。在选取
同行业可比上市公司时，公司通过 wind 获得证监会行业分类，作为同行业上市
公司的选取标准，在选择同行业可比上市公司时未进行剔除。
按照 2015 年 12 月 31 日经审计的公司、标的公司万弘高新和致远锂业资产
负债数据，在本次募集资金到位并偿还银行贷款 2 亿元后，公司资产负债率情况
与上述同行业公司比较结果如下：
2015 年 12 月 31 日
指标
威华股份模拟合并标的公司
资产负债率 募集资金到位前 42.46%
29
募集资金到位时 31.65%
募集资金到位并偿还银行贷款后 27.34%
同行业平均值 2015 年 12 月 31 日 37.85%
2016 年 3 月 31 日 34.64%
同行业中位数 2015 年 12 月 31 日 30.63%
2016 年 3 月 31 日 21.63%
a.以募集资金偿还银行贷款 20,000 万元后，公司资产负债率处于合理范围
内。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，以 2015 年末公司及标的公
司经审计财务数据模拟合并测算，合并资产负债率将从 42.46%降至 27.34%，与
2015 年末、2016 年 3 月末同行业可比上市公司资产负债率相比，处于合理范围
内。在以上同行业上市公司中，始终以人造板为主要收入来源（占收入 50%以上）
的为丰林集团和国栋建设，与公司最具有可比性，丰林集团的资产负债率约 17%，
国栋建设的资产负债率约 21%。公司偿还银行贷款后，仍高出丰林集团和国栋建
设较多。
假设偿还银行贷款 20,000 万元后，公司 2015 年 12 月 31 日资产负债率在行
业中排名居于中游，具体情况如下：
2015 年 12 月 31 日 资产负债率
证券代码 证券简称
合并报表资产负债率 由低到高排名
002631 德尔未来 11.42% 1
002043 兔宝宝 21.32% 2
601996 丰林集团 17.14% 3
600321 国栋建设 21.60% 4
威华股份（假设偿还银 27.34% 5
002240
行贷款 20,000 万元后）
600076 康欣新材 30.63% 6
002489 浙江永强 41.78% 7
000910 大亚科技 62.58% 8
002259 升达林业 61.69% 9
600189 吉林森工 68.63% 10
同行业数据来源：wind 资讯。
由上表可知，在偿还银行贷款之后，公司的资产负债率处于行业中游，并且
30
仍然高于可比性最强的丰林集团与国栋建设。
b.本次募集资金主要用于对标的公司增资，标的公司投产后需要以银行借款
等债务融资方式解决流动资金问题，资产负债率将显著上升，并导致公司整体资
产负债率上升。标的公司在建项目目前资产、负债规模相较于公司而言较小，对
合并报表资产负债率影响不大。在增资完成以及投产之后，资产规模将较目前增
长较大。根据 wind 统计的 2015 年末和 2016 年 3 月末有色金属冶炼和压延加工
业资产负债率平均值分别为 46.29%和 46.56%，高于公司目前资产负债率。因此，
预计标的公司在建项目投产后，公司整体资产负债率将上升。
因而，公司本次使用募集资金 20,000 万元偿还银行贷款，可降低公司资产
负债率、改善资本结构、减轻财务负担、提高公司抗风险能力和盈利能力，有利
于增强公司未来发展潜力，募集资金偿还银行贷款与实际需求相符，不存在通过
偿还贷款变相补流用于其他用途的情形，具有较强的必要性和合理性。
2）偿还银行贷款的可行性
①本次以非公开发行募集资金偿还银行贷款符合中国证监会的有关要求
本次非公开发行募集资金 85,843.20 万元，由特定对象盛屯集团全额以现金
认购，盛屯集团已承诺其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本
次拟以募集资金偿还银行贷款 20,000 万元，占募集资金总额 23.30%，未达到
30%。因此，本次以非公开发行募集资金偿还银行贷款符合中国证监会的有关要
求。
②本次使用募集资金偿还银行贷款与实际情况相符
公司拟以本次非公开发行募集资金净额中的 20,000 万元偿还银行贷款，2016
年 5 月至 2017 年 5 月之间到期的母公司以及正常经营中的全资子公司银行贷款
为 46,146.54 万元，均为公司董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在
的款项。
公司将在本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中
由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负
债情况确定具体清单，按照偿还总金额 20,000 万元，直接偿还母公司银行贷款
或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款
的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使
31
用的相关规定及时履行信息披露义务。
综上所述，公司本次使用募集资金偿还银行贷款遵守了中国证监会的相关规
定，与实际需求相符，公司将严格规范按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，以及公司制定的《募集资
金管理办法》使用募集资金，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
3、公司董事会对募集资金投资项目可行性分析意见
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，认为：公司
目前所处的中纤板行业近年来竞争较为激烈，且宏观经济和房地产市场增速下
降，对公司盈利能力和盈利水平构成较大的不利影响，股东利益受到威胁，因此
公司需要采取措施化被动为主动。本次非公开发行是公司董事会经过严格论证后
作出，一方面通过增资控股万弘高新和致远锂业，使主营业务延伸至稀土综合回
收行业、锂盐生产和销售行业，战略布局新能源、新材料行业，将大大增强公司
的盈利能力、盈利水平，更为重要的是，公司因此成为战略新兴产业中的一员，
在主营业务结构上将取得重大突破。
两家标的公司所处市场规模较大，产品需求较为旺盛，经营管理团队具有长
期的本行业从业经历，在技术、管理和市场营销等方面的能力已得到了实践证明，
项目生产所需原材料的供给也有较好的保障措施。除本次非公开发行将提供项目
建设和投产前的资金支持之外，公司也将引进行业相关的专业人才，支持新业务
的管理运营；
另一方面，公司既有的经营多年的中纤板业务，需要予以巩固和发展，采取
加强管理和内部控制，加大销售力度，进行技术改造等措施，维持并发挥已形成
的核心竞争力，坚守行业优势，维护公司、员工和股东利益。本次非公开发行募
集资金中，部分用于偿还现有业务形成的短期银行贷款，能够大大减轻公司的有
息债务负担和资金压力，降低高额财务费用，提升公司的盈利水平，夯实现有业
务的财务基础，增强抗风险能力，为进一步的发展打下坚实基础。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和规划，使公司
具备了良好的发展前景，不仅开拓了新的业务领域，也兼顾了现有业务的巩固和
发展。公司已经具备了开展本项目所需的各项条件。
32
4、募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力相适应的依据
本次募集资金投资项目将主营业务延伸至新能源、新材料领域，同时通过偿
还现有业务形成的银行贷款，夯实了现有业务继续发展的基础，募集资金数额和
投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，具
体分析如下：
第一，经营规模方面，2013 年度至 2015 年度，公司分别实现营业收入 17.78
亿元、17.15 亿元和 14.40 亿元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计资产总额
为 24.02 亿元，归属于母公司所有者权益为 13.86 亿元，本次非公开发行股票募
集资金总额不超过 85,843.20 万元，现有经营规模与募集资金投资项目规模相适
应；
第二，财务状况方面，公司总体财务结构较为合理，始终正常稳定经营，财
务状况良好，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营；
第三，技术水平方面，万弘高新和致远锂业均具有成熟的生产工艺及技术，
核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够
满足募投项目建设和业务发展需要。公司在后续将协助标的公司引入优秀的专业
人才，丰富技术研发团队，为持续性技术研发提供帮助；
第四，管理能力方面，万弘高新和致远锂业主要管理层均有长期的行业经验，
积累了丰富的管理经验，具备良好的管理能力；公司也已经在着手进行管理变革，
一方面加强完善公司治理结构，优化董事会人员构成，另一方面引入同行业的管
理人员，保证管理体系上的良好沟通协同。公司将通过科学管理理念的引入及管
理制度的创新，建立起一套务实、高效、规范化、制度化的管理体制，能够支撑
本次募集资金投资项目的实施与运营。
5、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后，万弘高新和致远锂业将成为公司控股子公
司，均是募集资金运用的实施主体，偿还银行贷款的实施主体为公司及其现有的
全资子公司。本次募集资金运用不会和本公司控股股东之间产生同业竞争或者对
本公司的独立性不产生不利影响。
盛屯集团在本次非公开发行完成后将成为公司的主要股东，因此盛屯集团及
33
实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》；盛屯集团将本着有利于威华股
份发展的原则，避免与威华股份发生同业竞争的情况。
6、增资控股万弘高新项目
（1）万弘高新基本情况及最近一年经审计财务报表
公司名称 江西万弘高新技术材料有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所地 江西省吉安市万安县工业园二期
法定代表人 杨剑
注册资本 7,000 万元
成立时间 2012 年 11 月 23 日
营业期限 2012 年 11 月 23 日至 2042 年 11 月 22 日
经营范围 稀土单一氧化物、稀土氧化物、稀土废料加工；单一稀土氧化物、
稀土氧化物及产品、稀土废料及回收后的矿产品销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 913608280564450170
万弘高新无子公司，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨剑 5,320 76
2 上海金元稀土有限公司 700 10
3 陈庆红 560 8
4 叶光阳 420 6
合计 7,000 100
万弘高新成立于 2012 年 11 月，公司设立目的是为了建设大型综合回收利用
废旧磁性材料以分离稀土产品的先进生产基地，发展循环经济。万弘高新厂区目
前处于建设之中，年处理废旧磁性材料的设计能力为 1.2 万吨，达产后预计年产
稀土氧化物 2,040.99 吨，以氧化镨钕为主，并涵盖氧化钆、氧化钬、氧化镝、氧
化铽以及其他稀土元素。产能规模、技术水平和产品线丰富程度在国内均居于前
列。
万弘高新的原材料为磁性材料加工厂商的废旧磁性物料，采用具有国内先进
水平的全水溶剂以及自主发展的无害化回收工艺，经过焙烧、球磨、优溶、萃取
分离、沉淀、烘干灼烧等工艺流程，分离得到不同的稀土氧化物。万弘高新的工
艺技术能够解决稀土废料回收过程中有价元素回收率低、质量差及严重污染环境
34
等问题，使稀土废料中各个有价元素得以充分利用，实现产品质量指标全部达到
国家标准，真正变废为宝。
在国家对稀土矿开采、稀土冶炼分离进行严格计划控制的背景下，属于资源
综合利用、循环经济、绿色环保领域的万弘高新，具有更好的持续经营能力。
万弘高新 2015 年度经审计财务数据如下：
1）资产负债表
单位：元
资产 2015/12/31
流动资产：
货币资金 32,600.14
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 1,425,000.00
预付款项 -
应收利息
应收股利
其他应收款 2,859,633.00
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,229,200.28
流动资产合计 6,546,433.42
非流动资产：
可供出售金融资产 6,300,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 199,937.27
在建工程 69,739,303.24
工程物资
35
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 10,674,881.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 56,376.75
其他非流动资产 751,552.00
非流动资产合计 87,722,050.26
资产总计 94,268,483.68
万弘高新 2015 年末总资产 9,426.85 万元，其中流动资产 654.64 万元，占比
6.94%，非流动资产 8,772.21 万元，占比 93.06%，以非流动资产为主。非流动资
产中，主要是在建工程，即“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级
改造项目”，金额为 6,973.93 万元，占总资产比重为 73.98%。
其他主要资产项目分析如下：
应收账款全部为应收宁波环亚磁材有限公司货款，账龄为 1 年以内；其他应
收款中 140 万为支付万安县财政局土地出让保证金，其余部分为预付工程施工人
员的工程施工款及备料款；其他流动资产为增值税待抵扣进项税；可供出售金融
资产为对万安县农村信用合作联社营业部的股权投资；无形资产全部为土地使用
权；递延所得税资产为计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异形成的资产；
其他非流动资产为预付工程设备款。
2）资产负债表（续表）
单位：元
负债和股东权益 2015/12/31
流动负债：
短期借款 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
36
应付票据
应付账款 2,085,034.00
预收款项 18,417,231.36
应付职工薪酬
应交税费 6,637,743.61
应付利息
应付股利
其他应付款 37,373,010.74
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 64,513,019.71
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 -
负债合计 64,513,019.71
实收资本 10,000,000.00
其他权益工具
资本公积
其他综合收益
专项储备
盈余公积 1,975,546.40
未分配利润 17,779,917.57
所有者权益合计 29,755,463.97
37
负债和所有者权益总计 94,268,483.68
2015 年末万弘高新负债总额为 6,451.30 万元，所有者权益合计为 2,975.55
万元，资产负债率为 68.44%。万弘高新负债均为流动负债，主要是其他应付款
3,737.30 万元和预收账款 1,841.72 万元，占总负债比例分别为 57.93%和 28.55%。
2016 年初股东新增实收资本 6,000 万元后，资产负债率有较大幅度下降。
主要负债项目分析如下：
①应付账款
2015 年末万弘高新应付账款明细如下：
单位：元
债权人单位名称 与公司关系 所欠金额 账龄 占应付账款总额的比例
子美国际贸易（上海）有限公司 非关联方 1,560,000.00 1 年以内 74.82%
广东佛冈新元科技有限公司 非关联方 389,734.00 1 年以内 18.69%
赣县力友冶金机械设备厂 非关联方 100,000.00 1-2 年 4.80%
赣州劲变电气设备有限公司 非关联方 35,300.00 1 年以内 1.69%
合计 2,085,034.00 100.00%
以上应付账款金额较小，为原材料、设备等经营采购款项。
②预收账款
2015 年末万弘高新预收账款明细如下：
单位：元
债权人单位名称 与公司关系 所欠金额 账龄 占预收账款总额的比例
上海金元稀土有限公司 关联方 8,960,000.00 1 年以内 48.65%
赣州源昌贸易有限公司 非关联方 6,000,000.00 1 年以内 32.58%
赣州步莱铽新资源有限公司 非关联方 1,573,904.36 1 年以内 8.55%
德庆兴邦稀土新材料有限公司 非关联方 1,514,702.00 1 年以内 8.22%
赣州金和矿产品有限公司 非关联方 368,625.00 1 年以内 2.00%
合计 18,417,231.36 100.00%
以上预收款项主要是预收的稀土产品销售款。
③其他应付款
38
单位：元
债权人单位名称 与公司关系 所欠金额 账龄 占预收账款总额的比例
赣县金鹰稀土实业有限公司 关联方 31,873,010.74 1 年以内 85.28%
江西巍丰投资有限公司 非关联方 5,500,000.00 1 年以内 14.72%
合计 37,373,010.74 100.00%
万弘高新项目建设的部分资金来自金鹰稀土提供的往来款，由此形成了对金
鹰稀土的其他应付款。上述应付金鹰稀土往来款余额已在 2016 年 2 月股东新一
轮增资完成后清偿。
应付江西巍丰投资有限公司 550 万为政府提供的政策性支持借款，用于支持
万弘高新建设。根据万府办抄字【2015】802 号抄告单批示，2015 年 12 月 8 日，
江西巍丰投资有限公司向万弘高新提供 550 万借款，利息按照同期银行贷款基准
利率上浮 15%计算，借款期限为 2015 年 12 月 8 日-2016 年 12 月 7 日。
3）利润表
单位：元
项目 2015 年度
一、营业收入 223,917,173.61
减：营业成本 217,574,240.22
营业税金及附加 3,146,869.48
销售费用
管理费用 1,611,744.98
财务费用 450,486.41
资产减值损失 80,456.00
二、营业利润(损失以“-”号填列） 1,053,376.52
加：营业外收入 14,214,800.00
减：营业外支出 582.44
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（损失以“-”号填列） 15,267,594.08
减：所得税费用 3,816,898.52
四、净利润(损失以“-”号填列） 11,450,695.56
39
五、其他综合收益的税后净额 -
六、综合收益总额 11,450,695.56
2015 年度公司主营业务收入前五名客户的情况：
客户名称 营业收入（元） 占营业收入的比例
上海金元稀土有限公司 50,775,691.03 22.68%
赣县金鹰稀土实业有限公司 42,116,106.84 18.81%
宁波合盛磁业有限公司 16,536,752.14 7.39%
赣州新展矿产品有限公司 13,883,280.34 6.20%
德昌盛和新材料科技有限公司 11,794,871.80 5.27%
合计 135,106,702.14 60.35%
营业收入和营业成本明细列示：
单位：元
2015 年度 2014 年度
营业收入 营业成本 综合毛利 营业收入 营业成本 综合毛利
223,917,173.61 217,574,240.22 2.83% 53,731,140.13 50,815,839.27 5.43%
关联方销售情况：
单位：元
关联方名称 关联交易内容 本期发生额
上海金元稀土有限公司 销售商品 50,775,691.03
赣县金鹰稀土实业有限公司 销售商品 42,116,106.84
关联方采购情况：
单位：元
关联方名称 关联交易内容 本期发生额
赣县金鹰稀土实业有限公司 委托加工产品 20,761,595.58
万弘高新不具备生产加工能力，2015 年度以委托加工、贸易的方式开展销
售，主要方式为：采购原材料后委托金鹰稀土进行加工后对外销售，并且有部分
产成品销售给金鹰稀土，委托加工费和产品销售价格均参照市场行情，万弘高新
取得的收入部分用于偿还往来款。万弘高新成立时间不长，尚未建立完善的销售
体系，因此销售方面对关联方有所依赖，2015 年度对金鹰稀土和上海金元稀土
40
的销售收入占全部收入的 41.49%。2016 年 1 月 16 日，金鹰稀土、万弘高新及两
家公司现股东杨剑、陈庆红、叶光阳、上海金元稀土，以及威华股份共同签订《经
营权托管协议》，解决同业竞争问题，并迅速形成万弘高新独立完整的经营体系。
2015 年万弘高新营业外收入 14,214,800.00 元，系取得的政府补助。
2015 年万弘高新实现营业收入 22,391.72 万元，净利润 1,145.07 万元。在项
目建设完成、获得自产能力后，盈利规模和利润率都将有较大的提高。
4）现金流量表
单位：元
项目 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 280,367,324.48
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 28,477,212.79
经营活动现金流入小计 308,844,537.27
购买商品、接受劳务支付的现金 245,626,554.17
支付给职工以及为职工支付的现金 230,400.00
支付的各项税费 41,824,797.72
支付其他与经营活动有关的现金 1,460,863.43
经营活动现金流出小计 289,142,615.32
经营活动产生的现金流量净额 19,701,921.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 13,986,705.22
投资支付的现金 6,300,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 20,286,705.22
投资活动产生的现金流量净额 -20,286,705.22
41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 -
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -584,783.27
加：期初现金及现金等价物余额 617,383.41
六、期末现金及现金等价物余额 32,600.14
万弘高新 2015 年度实现经营活动现金净流入 1,970.19 万元，投资活动现金
净流出 2,028.67 万元，无筹资活动现金流量，以上数据与业务开展情况相符。
（2）增资资金折合股份的评估、定价情况
1）万弘高新评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司关于《广东威华股份有限公司拟进行股
权收购所涉及的江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值评估报告》
【亚评报字（2016）44 号】，评估结论如下：
①资产基础法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，江西万弘申报的经审计后的资产总额为
9,426.85 万元，负债 6,451.30 万元，净资产 2,975.55 万元；评估值总资产为 9,542.53
万元，负债 6,451.30 万元，净资产 3,091.23 万元。与经审计后的账面价值比较，
总资产评估增值 115.68 万元，增值率为 1.23%，净资产评估增值 115.68 万元，
增值率为 3.89%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 654.64 654.64 - -
42
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
2 非流动资产 8,772.21 8,887.89 115.68 1.32
3 其中：可供出售金融资产 630.00 630.00 - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 19.99 19.14 -0.85 -4.25
9 在建工程 6,973.93 6,973.93 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 1,067.49 1,184.02 116.53 10.92
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 5.64 5.64 - -
19 其他非流动资产 75.16 75.16 - -
20 资产总计 9,426.85 9,542.53 115.68 1.23
21 流动负债 6,451.30 6,451.30 - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债总计 6,451.30 6,451.30 - -
24 净资产 2,975.55 3,091.23 115.68 3.89
②收益法评估结果
采用收益法评估后，亚太评估师得出如下评估结论：在评估基准日 2015 年
12 月 31 日，江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值为 8,328.43 万元，
与经审计后的账面净资产 2,975.55 万元相比较，评估增值 5,352.88 万元，增值率
为 179.90%。
③评估方法的分析及结论
a.评估结果的差异分析
采用资产基础法评估的江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值
43
为 3,091.23 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 8,328.43 万元，资产基
础法评估结果比收益法评估结果低 5,237.11 万元，差异率为 169.41%。
经分析，亚太评估师认为差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估
结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价
值的基本要素—资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未
来收益的现值，但未来的收益具有不确定性。
b.评估结果的选取
收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险
以及国家政策的影响较大，具有一些不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算
时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未
来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能
对收益法评估结果的准确度造成一定影响，同时由于万弘高新现在还处于在建状
态，尚未投产，目前经营产品全部来源于关联单位委托加工，公司未来成本费用
结构不确定性较强。基于谨慎性原则，亚太评估师认为资产基础法所采用数据的
质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评
估结果作为万弘高新股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即万弘高新
股东全部权益价值评估值为 3,091.23 万元。
④评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与企业申报的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值 3,091.23 万元，增
值率为 3.89%。经分析，评估增值的主要原因有：
a.固定资产设备评估减值，原因是设备价格的持续下降；
b.无形资产土地使用权评估增值，增值原因为经济社会发展和基础设施环境
改善导致土地价格上升。
2）增资折合股份定价情况
根据公司与万弘高新及其原股东于 2016 年 1 月 21 日和 2016 年 3 月 2 日分
别签署的增资协议及补充协议，各方确认根据亚太会计师出具的《审计报告》（亚
会 B 审字（2016）0206 号），以及亚太评估师出具的《评估报告》（亚评报字【2016】
44
44 号），截止 2015 年 12 月 31 日，项目建设已投入的资产净额为人民币 2,975.55
万元；
截止补充协议签订之日，万弘高新注册资本中未缴足的人民币 6,000 万元已
足额到位；据此，万弘高新原股东对万弘高新的已有项目投资额为人民 8,975.55
万元（即前述资产净额+补足注册资本 6,000 万元）；每元注册资本对应的项目建
设投入资产净额为 1.28 元（项目投资额 8,975.55 万元÷注册资本 7,000 万元），
协议各方同意以此作为首次增资价格；增资额超过计入注册资本的溢价部分计入
资本公积。
第二次增资在公司非公开发行募集资金到位后，万弘高新原股东与公司按照
对万弘高新 40%与 60%的持股比例进行同步增资投入。第二次增资完成后，项
目累计投资总额不低于 38,926.00 万元；第二次增资价格、增资额、增资后的注
册资本以及缴付增资期限等事宜由双方另行协商确定。
（3）增资前后持股比例及控制情况
增资前 首次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 威华股份 - - 10,500 60.00%
2 杨剑 5,320 76.00% 5,320 30.40%
3 金元稀土 700 10.00% 700 4.00%
4 陈庆红 560 8.00% 560 3.20%
5 叶光阳 420 6.00% 420 2.40%
合计 7,000 100.00% 17,500 100.00%
后续增资由各股东按照股权比例同步增资。
目前万弘高新的控股股东、实际控制人为杨剑，增资完成后，威华股份将取
得万弘高新控股权，持股比例 60%。
（4）增资行为与公司业务发展规划的关系
通过增资控股万弘高新，公司将主营业务延伸至稀土综合回收行业，是公司
实现战略布局新能源、新材料的业务发展规划的重要举措。
（5）万弘高新投资建设的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设
升级改造项目”情况
45
1）项目投资概算
项目总投资 38,926 万元，其中固定资产投资 29,526.00 万元，铺底流动资金
9,400.00 万元。其中，本次拟以募集资金投入 23,355.60 万元，占项目总投资 60%。
项目总投资具体如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工艺设备费 14,200
2 建安工程费 12,530
3 其他费用 2,396
4 预备费 400
5 铺底流动资金 9,400
合计 38,926
截至 2015 年 12 月 31 日，万弘高新在建项目在账面上形成的主要资产为：
在建工程 6,973.93 万元，无形资产——土地使用权 1,067.49 万元，合计 8,041.42
万元。上述资产投入不以募集资金进行置换。
2）产品技术水平、工艺流程和生产技术选择，核心技术及其取得方式，主
要设备选择
①产品技术水平和工艺流程
公司采用具有国内先进水平的全水溶剂综合回收稀土废料，公司开发了稀土
再生资源中稀有稀散元素提取技术项目——无害化回收稀土废渣中的各种稀土
元素及非稀土元素的化合物。本工艺解决了稀土废料回收过程中有价元素回收率
低、质量差及严重污染环境等问题，使稀土废料中各个有价元素得以充分利用，
46
项目生产工艺分为三部分关键工艺技术，即前处理工艺技术、单一产品萃取
工艺技术，以及草酸沉淀及其废酸回收利用工艺技术，均为公司技术人员经多年
实践自主研发取得。
a. 稀土磁性材料废料的前处理工艺技术：使用深度氧化工艺技术，能使物
料充分氧化，从而大大降低酸分解工序的酸的耗用量；在酸分解过程中，关键在
于添加助溶剂和严格控制相关工艺条件，达到稀土浸出率大于 99%的目的。
b.单一产品萃取工艺技术：把经过酸溶除杂工序得到的含有稀土及钴的混合
溶液萃取分离，分别得到含主要产品：镨、钕、钆、铽、镝等单一元素的溶液以
及含有钬镥等重稀土元素的混合溶液。
47
c.草酸沉淀及其废酸回收利用工艺技术：通过控制沉淀反应温度，料液浓度，
过滤工艺、洗涤工艺，分别得到各类稀土草酸盐、草酸沉淀母液（其中含有大量
的盐酸、少量草酸以及微量草酸稀土）、沉淀物洗涤废水（其中含有少量废酸），
将草沉母液充分澄清冷却之后，采用自主研发的溶剂萃取法将母液中的草酸萃取
分离，可分别得到盐酸和草酸，可分别直接返回酸溶工序和草酸沉淀工序。
②主要设备选择
a.项目拟购置的具有国内先进水平的主要生产设备清单如下：
序号 设备名称 单位 数量 序号 设备名称 单位 数量
2000×2000×1200 有 机 相
1 φ1200×15000 焙烧窑 座 2 32 个 5
循环槽
2 φ1000×10000 焙烧窑 座 1 33 PC-5 转子流量计 台 30
3 φ900×3000 球磨机 台 2 34 1100×900 过滤器 台 2
4 5 吨天车 台 2 35 φ1000×250 阴离子交换塔 台 2
5 1.5 吨电动葫芦 台 2 36 φ2500×3000 沉淀罐 个 6
6 喷淋塔 套 1 37 φ3500×3000 沉淀高位罐 个 10
7 四孔雷蒙磨 套 1 38 φ2000×800 抽滤箱 个 16
8 φ3000×3000 浸出罐 个 14 39 φ2000 反应釜 个 2
9 φ2900×3000 洗渣罐 个 12 40 真空喷射泵 台 5
10 φ2900×3000 回调罐 个 4 41 酸雾净化塔 台 2
BMY90/1000-U 板框压
11 台 12 42 搅拌 个 20
滤机
12 2 吨电动葫芦 台 1 43 12 孔推板窑 套 2
13 φ3500×3000 储罐 个 4 44 烘干窑 套 1
14 搅拌 根 20 45 煤气发生炉 台 4
15 φ9000×3000 盐酸储罐 个 2 46 1000×2000×800 过滤箱 个 20
16 1000L 萃取槽 套 1 47 φ200 对辊破碎机 台 3
17 450L 萃取槽 套 1 48 碱喷淋塔 套 1
18 220L 萃取槽 套 1 49 混料机 台 4
19 900L 萃取槽 套 1 50 500 混料机 台 2
20 700L 萃取槽 套 1 51 100 吨地磅 台 1
48
BMY90/1000-U 板框压滤
21 220L 萃取槽 套 1 52 台 2
机
22 100L 萃取槽 套 1 53 空压机 台 5
23 150L 萃取槽 套 1 54 3T 叉车 台 4
24 300L 萃取槽 套 1 55 消防设施 套 2
25 150L 萃取槽 套 1 56 其他配件 批 1
26 1000×2000×800 低位箱 个 20 57 实验设备 批 1
27 φ3500×3000 高位槽 个 4 58 环保装置 批 1
28 φ2900×3000 高位槽 个 20 59 变频器 套 80
29 40FSF 输送泵 个 54 60 工业机器人 套 5
2500×2000×1200 有机相
30 个 4 61 皮带秤 套 8
循环槽
1500×2000×1200 有机相
31 个 2 62 自动给料机 套 16
循环槽
b.项目拟购置的环保装置设备清单如下：
序号 设备名称 单位 数量 序号 设备名称 单位 数量
1 液碱储罐(规格 150M3) 个 1 14 E102B 冷凝器 台 1
2 PH 调配池(规格 150M3) 个 2 15 V101 产品槽 个 1
3 自动压滤机（200m2） 台 2 16 V102 缓冲槽 个 1
4 卸料斗（不锈钢） 个 8 17 V103 吸收槽 个 4
5 板框平台 个 1 18 V108 平衡槽 个 2
6 通风系统 套 1 19 V109 蒸汽槽 个 1
7 PH 自动控制系统 套 1 20 T101 汽提塔 个 1
8 酸雾吸收器（BJS-20） 台 1 21 填料：AMP-1 台 1
9 冷却塔（DBNL3-100） 个 2 22 填料：AMP-2 台 1
10 化工泵 个 6 23 填料：AMP-3 台 1
11 E101A 预热器 台 1 24 塔平台 个 1
12 E101B 预热器 台 1 25 仪表及成套 套 1
13 E102A 冷凝器 台 1
c.项目拟购置的实验设备清单如下：
49
序号 设备名称 单位 数量
1 比表面测试仪 台 1
2 激光粒度仪 台 1
3 ICP-等离子体发射光谱仪 台 1
4 AAS-原子吸收 台 1
5 TPR/TPD 检测仪 台 1
6 马弗炉（8KW） 台 6
7 组合实验台 个 6
8 其他分析化验设备 台 1
3）主要原材料、辅助材料及能源、燃料的供应情况
项目主要原料为钕铁硼废料，能源消耗为水耗、电耗、蒸汽消耗和燃料消耗。
①主要原辅材料
类别 名称 年消耗量（吨/年）
原材料 钕铁硼等废旧磁性原料 12,000
辅料 液碱 9,072
草酸 2,940
碳酸钠 7
盐酸 15,120
P507 10
煤油 10
②能源、燃料消耗情况
类别 名称 年消耗量
能源、燃 水耗——工业新鲜水（吨） 92,655
料 水耗——工业循环水（吨） 319,482
水耗——生活用水（吨） 7,416
电耗（万度） 220
煤耗（吨） 6,768
汽耗——蒸汽（万 m3） 43,200
50
汽耗——水煤气（万 m3） 609.84
4）项目竣工时间、产量、产品销售方式和营销措施
本项目将严格按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定严格执
行建设程序，确保建设期工作质量，做到精心设计、安装及调试，强化施工管理，
并对工程实现全面的社会监理，以确保工程如期保质完成。本项目建设期为 3
年，竣工时间预计为 2016 年末。
项目达产后可实现年综合回收利用钕铁硼废旧磁性材料共 12000 吨，年回收
各类氧化稀土约 2040.99 吨（总量 2270.40 吨，收率 90%），副产铁渣 9248.60 吨，
煤渣 533.00 吨。
产品采用直销方式，客户主要为钕铁硼永磁材料供应商、稀土氧化物贸易商
等。万弘高新目前已经在从事稀土氧化物的贸易，并取得了较好的成果，针对未
来增加的产能，拟定的营销措施如下：
①充分利用营销资源，加大市场拓展力度
万弘高新的经营管理团队在行业内有十多年的从业经历，积累了较为丰富的
销售经验和客户资源，因此可以在已有的较好基础上，通过加大宣传力度，进一
步深入挖掘市场机遇。
②增加与中大型钕铁硼厂商的紧密合作
钕铁硼厂商能为万弘高新提供较大批量的原材料来源，同时也需要万弘高新
提供的稀土氧化物作为生产钕铁硼的原材料。万弘高新在产能形成后，能较为充
分地满足中大型钕铁硼厂商的原材料需求，因此将充分重视与中大型钕铁硼厂商
的合作，批量采购、批量销售，互惠互利。
③引进优秀的营销人才，提升销售人员素质
为更快更好地消化产能，万弘高新将充分借助市场人脉资源和上市公司平台
资源，在全国范围内引进优秀的营销人才，补充销售队伍，扩张销售地域；同时
加强销售人员的培训，提升人员素质，充分发挥个人和团队的潜力。
5）环境保护
①主要污染物
a.废水类：萃取车间废水、沉淀车间废水、酸溶渣洗涤废水、蒸汽管道冷却
水、生产车间地面冲洗水、烟（废）气净化水、降雨初期雨水和生活污水。
51
b.废气类：有组织排放的废气包括锅炉烟气、焙烧窑烟气、灼烧窑烟气和优
溶、沉淀、配酸工序产生的含 HCl 废气；无组织排放的废气包括球磨工序无组
排放织粉尘、萃取车间无组织排放废气、盐酸储罐大、小呼吸无组织排放废气。
c.噪声类：鼓风机、引风机、球磨机、雷蒙磨、混料机、空压机和水泵等产
生的噪声；
d.固体废物类：酸溶渣（铁红）、废水处理沉淀渣、烟气脱硫中和渣、煤灰
渣、布袋收集粉尘、尘泥、隔油渣、煤气发生炉水封渣和生活垃圾等。
②环境保护方案
类别 污染源 采取的主要环保措施
废气 焙烧窑烟气 拟采用引风机将废气引至两级水喷淋塔装置处理，处理达标的废
气由直 0.4m、高为 20m 的烟囱外排。
灼烧窑烟气 拟采用引风机将废气引至麻石水膜除尘+石灰+片碱脱硫脱硝系
统装置处理，处理达标的废气由直径 0.6m、高 20m 的烟囱外排。
锅炉烟气 采用引风机将废气引至麻石水膜除尘+石灰+片碱脱硫脱硝系统
净化，经治理达标废气由直径为 0.6m、高为 35m 的排气筒外排。
优溶废气 采用引风机将废气引至两级酸雾净化塔中净化（采用水和氢氧化
钠碱液进行两级吸收），净化效率大于 95%，经治理达标的废气
由直径为 0.2m、高为 25m 的排气筒外排。
沉淀、配酸废气 采用引风机将两股废气引至两级酸雾净化塔中净化（采用水和氢
氧化钠碱液进行两级吸收），净化效率大于 95%，经治理达标的
废气由直径为 0.4m、高为 25m 的排气筒外排。
球磨工序无组织排放 在焙烧车间的墙壁和屋顶安装排风机进行换气，将车间产生的无
的粉尘 组织粉尘和废气排出车间外，每小时排风 12 次、送风 6 次，保
证良好的车间作业环境。
萃取槽散逸的 HCl 采用水封全密闭萃取槽，并在萃取车间的墙壁和屋顶安装排风机
进行换气，将车间产生的无组织粉尘和废气排出车间外，每小时
排风 12 次、送风 6 次，保证良好的车间作业环境。
盐酸储罐大、小呼吸废 将卸酸时产生的废气通入密封水吸收装置中（治理效率可达
气 60%），吸收 HCl 的水溶液定期泵入优溶罐。
52
废水 生产废水 采用“隔油池+石灰中和+混凝沉淀”处理工艺，经治理达标的废
水经万安县工业园区（二期）排污管道入遂川江，途经约 3km 后
汇入赣江。
生活污水 经化粪池+MBR 生化装置治理达标后由万安县工业园区排污管道
外排入遂川江，途经约 3km 后汇入赣江。
固体 酸溶渣 属第Ⅱ类一般工业固体废物，设置渣库暂时堆放，并定期外售给
废物 新钢钢铁厂。
煤灰渣、废水处理站沉 属第Ⅰ类一般工业固体废物，设置渣库暂时堆放，并定期外售作
淀渣、烟气脱硫中和渣 建材综合利用。
布袋收集尘 属第Ⅰ类一般工业固体废物，返回外热式焙烧窑重新利用
尘泥 属第Ⅰ类一般工业固体废物，返回内热式焙烧窑重新利用
隔油渣 属危险废物（HW08），交给有废油处理资质的单位综合利用
煤气发生炉水封渣 属危险废物（HW11），交给有相应处理资质的单位综合利用
生活垃圾 定期运往圾填埋场。
噪声 设备噪声 选用低噪声设备，采取减震、隔声、安装消声器和设置隔声操作
间等。
6）项目选址
项目地点位于江西省吉安市万安县工业园二期，项目用地 158.68 亩。
7）项目组织及实施
①组织实施
为了保证项目顺利实施，万弘高新专门成立项目领导组，同时针对项目的实
施进度、工艺设备选型、设备工艺安装等成立项目实施组，针对项目土建、工艺
设备布置、安全环保工程等成立项目工程组，保证项目建设有序、保质开展。
②项目进度计划
项目建设期拟定为 3 年，项目进度计划包括：a.可行性研究、项目报批；b.
施工图设计；c.厂房及配套建设；d.设备订购及非标设备制作；e.设备安装、调
试、交付；f.项目试运行；g.项目验收。
在募集资金按照预期到位的情况下，预计 2016 年末建设完毕。
8）项目经济效益情况
53
本项目经济效益测算期为建设期以及生产经营期 10 年，投产当年生产负荷
为 80%，投产第 2 年开始满负荷生产。根据可行性研究报告，在各项经济因素与
可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
指标名称 指标值 备注
年平均销售收入（万元） 61,419.10 生产稳定期
年平均利润总额（万元） 10,423.10 生产稳定期
年平均所得税（万元） 1,563.47 生产稳定期
年平均税后利润（万元） 8,859.64 生产稳定期
投资利润率 22.76% 按照达产后税后净利润计算
财务内部收益率（所得税后） 16.66%
财务净现值（万元，ic=10%） 15,932.00
静态投资回收期（年，含建设期） 7.71
7、增资控股致远锂业项目
（1）致远锂业基本情况及最近一年经审计财务报表
公司名称 四川致远锂业有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间 2015 年 03 月 23 日
统一社会信用代码 91510683327006957A
注册资本 4,000 万元
法定代表人 王建
住所地 绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区
经营范围 生产、销售：氯化锂、金属锂、碳酸锂、氢氧化锂；销售：
矿产品及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
致远锂业无子公司，其股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 射洪县致远实业有限责任公司 2,760 69
2 董旭 400 10
3 罗仁路 200 5
4 李云发 200 5
5 姚开林 200 5
6 关成 100 2.5
54
7 霍立明 40 1
8 文晓蓉 40 1
9 蒲衡 40 1
10 米永强 20 0.5
合计 4,000 100
致远锂业成立于 2015 年 3 月，目前处于建设期，主营锂系列产品的研发、
生产、销售，金属锂及锂制品等。近年来，以新能源汽车的大力推广为标志，新
能源产业蓬勃发展，锂材料、锂产品受到了前所未有的重视。致远锂业的建设顺
应了国家大力发展新能源的政策，由于设计产能较大（具有 2 万吨氯化锂、1 万
吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂的产能），在国内居于前列，因此
更加有利于公司享受政策及产业发展红利，为股东创造更大的价值。
致远锂业采用可靠的锂矿石硫酸法制取锂盐，技术先进、成熟，所处地区拥
有丰富的锂辉石资源，且项目所在地交通便利，项目园区电价比四川省大工业用
电目录电价低 20%，入园企业享受国家支援灾后重建、支持藏区发展和成都市统
筹城乡发展等优惠政策。由于具备较多的有利条件，致远锂业具有较强的盈利能
力。
致远锂业 2015 年度经审计财务数据如下：
1）资产负债表
单位：元
项目 2015/12/31
流动资产：
货币资金 1,351,998.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项 3,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 231,789.21
存货 37,634.00
55
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 173,491.99
流动资产合计 1,797,913.71
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 438,104.17
在建工程 1,367,662.16
工程物资 35,774.00
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 9,246,752.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 565,844.00
其他非流动资产 3,220,492.00
非流动资产合计 14,874,628.33
资产总计 16,672,542.04
2）资产负债表（续表）
单位：元
项目 2015/12/31
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
56
应付账款 3,000.00
预收款项
应付职工薪酬 193,097.64
应交税费 15,609.60
应付利息
应付股利
其他应付款 200,366.80
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 412,074.04
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 -
负债合计 412,074.04
所有者权益：
实收资本（股本） 17,958,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
57
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -1,697,532.00
所有者权益合计 16,260,468.00
负债和所有者权益总计 16,672,542.04
2015 年 12 月 31 日致远锂业总资产为 1,667.25 万元，其中流动资产 179.79
万元，占比 10.78%，非流动资产 1,487.46 万元，占比 89.22%，以非流动资产为
主。致远锂业的非流动资产，主要是由于项目建设而形成的固定资产、在建工程、
工程物资、无形资产和预付工程设备款等长期资产。
2015 年 12 月 31 日致远锂业的负债金额很小，仅为 41.21 万元，资产负债率
为 2.47%。
3）利润表
单位：元
项目 2015 年 4-12 月
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用 2,257,411.00
财务费用
资产减值损失 5,965.00
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）
投资收益(损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润(损失以“-”号填列） -2,263,376.00
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
58
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额(损失以“-”号填列） -2,263,376.00
减：所得税费用 -565,844.00
四、净利润(损失以“-”号填列） -1,697,532.00
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 -1,697,532.00
致远锂业成立于 2015 年 3 月，当年处于建设期，未实质经营，利润为负主
要是发生的人员工资等管理费用。致远锂业已抓紧在建锂盐项目的建设，投产后
的预期盈利规模较大、盈利能力较强。
4）现金流量表
单位：元
项目 2015 年 4-12 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 226,991.90
经营活动现金流入小计 226,991.90
购买商品、接受劳务支付的现金 251,759.99
支付给职工以及为职工支付的现金 1,678,689.93
支付的各项税费 20,025.00
支付其他与经营活动有关的现金 563,884.46
经营活动现金流出小计 2,514,359.38
经营活动产生的现金流量净额 -2,287,367.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,318,634.01
投资支付的现金
59
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 14,318,634.01
投资活动产生的现金流量净额 -14,318,634.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 17,958,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 17,958,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 -
筹资活动产生的现金流量净额 17,958,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,351,998.51
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 1,351,998.51
2015 年致远锂业经营活动产生的现金净流出为 228.74 万元，主要为职工薪
酬；投资活动产生的现金净流出为 1,431.86 万元，为项目建设投资；筹资活动产
生的现金净流入为 1,795.80 万元，为股东投入的实收资本。
（2）增资资金折合股份的评估、定价情况
1）致远锂业评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司关于《广东威华股份有限公司拟进行股
权收购所涉及的四川致远锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》【亚评报字
（2016）43 号】，评估结论如下：
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，四川致远申报的经审计后资产总额为
1,667.25 万元，负债 41.21 万元，净资产 1,626.04 万元；评估值总资产为 1,745.31
万元，负债 41.21 万元，净资产 1,704.10 万元。与经审计后的账面价值比较，总
资产评估增值 78.06 万元，增值率为 4.68%，净资产评估增值 78.06 万元，增值
率为 4.80%。资产评估结果汇总表如下：
60
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 179.79 183.20 3.41 1.90
2 非流动资产 1,487.46 1,562.11 74.65 5.02
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 43.81 43.21 -0.60 -1.37
9 在建工程 136.77 136.77 - -
10 工程物资 3.58 3.58 - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 924.68 999.92 75.24 8.14
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 56.58 56.58 - -
19 其他非流动资产 322.05 322.05 - -
20 资产总计 1,667.25 1,745.31 78.06 4.68
21 流动负债 41.21 41.21 - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债总计 41.21 41.21 - -
24 净资产 1,626.04 1,704.10 78.06 4.80
致远锂业股东权益评估仅采用资产基础法，未采用两种以上评估方法的原因
在于：
在市场法下，由于截至评估基准日，项目建设仍处于初期阶段，在国内公开
交易市场及上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和
使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的三个以上可比企
业，因此本评估项目不适宜采用市场法进行评估；
在收益法下，由于被评估单位（即致远锂业）：1、截至评估基准日尚处于早
61
期在建状态，尚未形成生产和收益能力；2、2015 年 3 月成立，时间较短，无历
史持续经营记录，且 2015 年为亏损状态，未来收益情况无法预测，因此本评估
项目不适宜采用收益法进行评估。
因此，经过慎重选择后，亚太评估师仅采用资产基础法对致远锂业股东权益
进行评估。
2）增资折合股份定价情况
根据公司与致远锂业及其原股东于 2016 年 1 月 21 日和 2016 年 3 月 2 日分
别签署的增资协议及补充协议，各方确认，根据亚太会计师出具的《审计报告》
（亚会 B 审字（2016）0047 号），以及亚太评估师出具的《评估报告》（亚评报
字【2016】43 号），截止 2015 年 12 月 31 日，项目建设已投入的资产净额为人
民币 1,626.05 万元；
截止补充协议签订之日，致远锂业注册资本中未缴足的人民币 2,204.20 万元
已足额到位；据此，致远锂业原股东对致远锂业的已有项目投资额为人民币
3,830.25 万元（即前述资产净额+补足注册资本 2,204.20 万元）；每元注册资本对
应的项目建设投入资产净额为 0.96 元（3,830.25 万元÷注册资本 4,000 万元）；协
议各方同意以此作为增资价格参考依据，共同协商确定本次每元注册资本的增资
价格为 1 元。
第二次增资在公司非公开发行募集资金到位后，致远锂业原股东与公司按照
对致远锂业 30%与 70%的持股比例进行同步增资投入。第二次增资完成后，项
目累计投资总额不低于 59,276.00 万元。第二次增资价格、增资额、增资后的注
册资本以及缴付增资期限等事宜由双方另行协商确定。
（3）增资前后持股比例及控制情况
增资前 首次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 威华股份 - - 9,300 70.00%
2 射洪县致远实业
2,760 69.00% 2,760 20.70%
有限责任公司
3 董旭 400 10.00% 400 3.00%
4 罗仁路 200 5.00% 200 1.50%
5 李云发 200 5.00% 200 1.50%
6 姚开林 200 5.00% 200 1.50%
62
7 关成 100 2.50% 100 0.75%
8 霍立明 40 1.00% 40 0.30%
9 文晓蓉 40 1.00% 40 0.30%
10 蒲衡 40 1.00% 40 0.30%
11 米永强 20 0.50% 20 0.15%
合计 4,000 100% 13,300 100.00%
后续增资由各股东按照股权比例同步增资。
目前致远锂业的控股股东为射洪县致远实业有限责任公司，实际控制人为王
建和王华，增资完成后，威华股份将取得致远锂业控股权，持股比例 70%。
（4）增资行为与公司业务发展规划的关系
通过增资控股致远锂业，公司将主营业务延伸至锂盐生产和销售行业，是公
司实现战略布局新能源、新材料的业务发展规划的重要举措。
（5）致远锂业投资建设的“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化
锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目”
1）项目投资概算
项目总投资 59,276 万元，其中固定资产投资 47,248 万元，铺底流动资金
12,028 万元。其中，本次拟以募集资金投入 41,493.20 万元，占项目总投资 70%。
项目总投资具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资额
1 工艺设备费 27,309
2 建安工程费 14,523
3 其他费用 2742
4 预备费 2674
5 铺底流动资金 12,028
合计 59,276
截至 2015 年 12 月 31 日，致远锂业在建项目在账面上形成的主要资产为包
括固定资产、在建工程、无形资产——土地使用权以及预付工程设备款在内的非
流动资产 1,487.46 万元。上述已有资产投入不以募集资金进行置换。
2）产品技术水平、工艺流程和生产技术选择，核心技术及其取得方式，主
要设备选择
63
①产品技术水平和工艺流程
锂生产（提取）工艺分为两大类，矿石提锂工艺和盐湖提锂工艺，在技术难
度、生产成本和产业化等方面存在差异。致远锂业整体工艺路线主要采用矿石提
锂方式，并且采用了成熟、先进的硫酸法，产品回收率高、工艺相对简单，可以
处理低锂矿石。致远锂业的生产技术为相关技术人员经多年实践，自主研发取得，
技术水平在国内居于前列。
a.氯化锂工艺流程
盐湖碳酸锂
加入盐酸
氯化锂溶液
提纯、浓缩、结晶
氯化锂晶体
干燥
氯化锂成品
64
b.电池级单水氢氧化锂工艺流程
锂精矿
高温焙烧
硫酸酸化浸取
固液分离
硫酸锂溶液
碱液
中和反应釜
氢氧化锂及硫酸钠悬浮液
板框过滤去渣
滤液冷冻析纳
氢氧化锂溶液
粗品蒸发浓缩
硫酸钠晶体
粗品溶解浓缩
氢氧化锂湿品 芒硝
浓缩
高纯蒸发
干燥
单水氢氧化锂成品
65
c.电池级碳酸锂工艺流程
锂精矿
高温焙烧
硫酸酸化浸取
固液分离
硫酸锂溶液
蒸发浓缩
纯碱溶液
碳酸锂与硫酸钠悬浮液
一次沉淀、过滤
二次沉淀
碳酸锂固体 硫酸钠溶液
一次洗涤 中和
二次洗涤 蒸发浓缩
元明粉结晶
干燥
干燥
碳酸锂成品 元明粉成品
②主要设备选择
a. 氯化锂主要生产设备清单如下：
序号 设备名称 单位 数量 序号 设备名称 单位 数量
一 转化工序 5 澄清槽 台 60
1 盐酸储槽 台 6 6 泥浆泵 台 24
2 盐酸输送泵 台 12 7 压滤机 台 54
3 给料机 台 12 8 提液器 台 24
4 转化釜 台 6 9 不锈钢贮槽 台 24
5 沉清槽 台 24 10 50FM-25 耐酸高心泵 台 48
6 沉降清液槽 台 12 11 离心风机 台 12
66
7 清液泵 台 12 12 贮槽 台 12
8 尾气吸收塔 台 6 四 干燥工序
9 蒸发锅 台 24 1 给料机 台 6
10 平衡桶 台 12 2 干燥器 台 6
11 冷凝器 台 12 3 计量包装机 台 6
12 热水泵 台 12 4 提升机 台 6
13 凉水塔 台 6 5 成品料仓 台 6
14 冷水泵 台 12 6 旋风除尘器 台 6
15 完成液中间槽 台 12 7 除尘器 台 6
16 二蒸釜 台 12 8 空气引风机 台 6
17 给料机 台 24 9 加热器 台 6
18 离心机 台 12 五 吸收工序
19 母液槽 台 6 1 贮槽 台 60
二 辅助工程 2 离心泵（耐腐蚀泵） 台 60
1 导热油炉 台 6 3 搅拌槽 台 48
2 导热油循环泵 台 12 3 衬胶泥浆泵 台 24
3 储油槽 台 6 5 填料塔 台 36
4 膨胀槽 台 6 6 离心风机 台 24
5 注油泵 台 6 六 主要电器设备
6 导热油烟囱 台 6 1 电力变压器 台 48
7 蒸汽锅炉 台 6 2 电力变压器 台 30
8 锅炉给水泵 台 12 3 硅整流器 台 48
9 软水缓冲罐 台 6 4 离子水冷却装置 台 24
10 蒸汽锅炉烟囱 台 6 5 感应调压器 台 72
三 净化工序 6 高压负荷开关 台 48
1 盐酸高位槽 台 18 7 直流互感器 台 72
2 氢氧化锂高位槽 台 36 8 三相可控温控器 台 72
3 转化中和槽 台 72 9 磁力走动器 台 48
4 泥浆泵 台 12
b.单水氢氧化锂主要生产设备清单如下：
工段 设备名称 单位 数量 工段 设备名称 单位 数量
回转窑 台 2 管式过滤器 台 2
冷却机 台 2 蒸发锅 台 4
焙烧
焙料料仓 台 2 晶浆槽 台 2
球磨机 台 2 粗品离心机 台 2
细焙料料仓 台 2 粗品 粗品母液中转槽 台 2
酸化窑 台 4 蒸发 粗品母液中转泵 台 4
酸化
冷却机 台 4 母液储罐 台 2
酸储罐 台 4 母液中转槽 台 2
调浆 调浆槽 台 8 母液中转泵 台 4
浸出 洗水储罐 台 4 湿品 配料槽 台 2
67
调浆泵 台 8 蒸发 升温溶解槽 台 2
浸出槽 台 4 粗品溶液输送泵 台 4
调浆液过滤机 台 8 饱和液板框 台 2
压滤机洗涤水槽 台 4 饱和清液输送泵 台 4
净化槽 台 4 蒸发锅 台 2
净化液过滤机 台 2 晶浆槽 台 2
净化液储罐 台 2 湿品离心机 台 2
液碱储罐 台 2 湿品母液中转槽 台 2
液碱中转槽 台 2 湿品母液中转泵 台 2
预制液槽 台 2 二次重结晶母液槽 台 2
计量槽 台 2 二次重结晶母液输送泵 台 2
预制液中转泵 台 2 淋洗液槽 台 2
预制液中转槽 台 4 淋洗液输送泵 台 4
制液
预制液过滤泵 台 2 干燥机 台 2
预制液板框 台 2 收尘系统 台 2
预制清液输送泵 台 4 斗式提升机 台 2
产品
预制清液储罐 台 2 升降系统一套 台 2
包装
预制清液计量槽 台 2 一次包装料仓 台 2
预制清液输送泵 台 2 分筛机 台 2
冷冻盐水机组 台 4 气流粉碎机 台 2
冷冻槽 台 2 芒硝溶解槽 台 2
冷冻液高位槽 台 2 芒硝泵 台 2
冷冻液沉清槽 台 2 蒸发器 台 2
冷冻 芒硝离心机 台 4 元明 晶浆中转槽 台 2
析钠 离心清液输送泵 台 4 粉系 晶浆中转泵 台 4
冷冻清液中转槽 台 2 统 晶浆高位槽 台 2
热交换泵 台 2 元明粉离心机 台 2
冷冻清液储罐 台 4 元明粉母液槽 台 2
清液进料泵 台 2 元明粉干燥机 台 2
c.碳酸锂主要生产设备清单如下：
工段 设备名称 单位 数量 工段 设备名称 单位 数量
净化液贮槽 台 4 碱液高位槽 台 4
净化液输送泵 台 8 洗水贮槽 台 8
配碱
净化液加料泵 台 8 洗涤搅洗釜 台 16
冷凝水贮槽 台 4 搅洗离心机 台 8
冷凝水输送泵 台 8 调配槽 台 8
净化
蒸发锅 台 8 调配液贮槽 台 8
加热器 台 8 二次沉 调配液输送泵 台 8
浓缩收集槽 台 4 锂 二沉釜 台 8
平衡桶 台 8 二次离心机 台 8
冷凝器 台 8 二次母液清液槽 台 8
68
真空泵 台 8 中和釜 台 8
完成液贮槽 台 4 中和液贮槽 台 8
完成液输送泵 台 8 中和清液输送泵 台 8
完成液中间槽 台 4 元明粉加热器 台 8
冷凝水高位槽 台 4 元明粉循环泵 台 8
净化完成清液贮槽 台 4 元明粉 元明粉蒸发锅 台 12
清液输送泵 台 8 中和浓 浓缩液中转槽 台 4
清液高位槽 台 4 缩 浓缩液输送泵 台 8
母液清液贮槽 台 4 晶体高位槽 台 8
母液晶体槽 台 8 元明粉离心机 台 8
沉锂
母液沉清槽 台 16 母液贮槽 台 4
一次沉锂釜 台 32 母液泵 台 8
离心机 台 16 元明粉干燥机 套 4
干燥
配碱釜 台 8 碳酸锂干燥机 套 4
配碱
碱液贮槽 台 8
3）主要原材料、辅助材料及能源、燃料的供应情况
氯化锂主要原料为碳酸锂，辅料为氯化钾、氩气；单水氢氧化钾主要原料为
锂精矿，辅料为氢氧化钠、浓硫酸、单飞粉；碳酸锂主要原料为锂精矿，辅料为
碳酸钠、浓硫酸、单飞粉。
能源消耗为水耗、电耗和燃料消耗。
①主要原辅材料
类别 名称 年消耗量
1、氯化锂原辅材料
原材料 碳酸锂（吨/年） 19,500
辅料 氯化钾（吨/年） 240
氩气（40L 每瓶）（瓶/年） 1,200
2、单水氢氧化锂原辅材料
原材料 锂精矿（≥6%） 73,000
辅料 氢氧化钠 7,000
浓硫酸（98%） 22,000
单飞粉 4,200
3、碳酸锂原辅材料
原材料 锂精矿（≥6%） 87,600
69
辅料 碳酸钠 20,000
浓硫酸（98%） 26,000
单飞粉 5,000
煤油 10
②能源、燃料消耗情况
类别 名称 年消耗量
能源、燃 水（万吨） 27.025
料 电（万 Kwh） 12,898.40
天然气（万 m） 900
原煤（万吨） 10.50
4）项目竣工时间、产量、产品销售方式和营销措施
本项目将严格按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定严格执
行建设程序，确保建设期工作质量，做到精心设计、安装及调试，强化施工管理，
并对工程实现全面的社会监理，以确保工程如期保质完成。建设期两年，2017
年当年投产，计划 2020 年达产。
2017 年投产起至达产期间的产量如下：
产量（吨）
产品名称
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
氯化锂 2,000 5,000 10,000 20,000
电池级单水氢氧化锂 5,000 10,000 10,000 10,000
电池级碳酸锂 5,000 10,000 10,000 10,000
致远锂业主要采取直销方式，目标客户为国内锂电池正极材料生产厂商，聚
苯硫醚、锂分子筛及金属锂等生产厂家锂盐贸易商等。以新能源汽车为标志，锂
盐的市场迅速增长。致远锂业将采取的营销措施如下：
①以高品质和高性价比的产品更好地拓展市场
致远锂业依托于国内先进的生产工艺和设备，能生产高品质的锂盐产品，辅
以相对合理的销售价格，并积极提供售后服务，从而增加对客户的吸引力，更好
地拓展客户资源。
②制定科学合理的定价机制，及时充分反映市场供求关系
70
近年来锂盐价格波动较为明显，致远锂业将充分关注国家政策走向和当前市
场行情，对短期价格和中长期价格有合理的预期。在面临价格短期波动时，定价
机制将及时对市场价格波动和供需关系作出反应，迅速形成市场化销售价格，提
高交易成功率，缩短交易时间。
③充分做好销售准备，在形成产能后大力拓展市场，与主要客户建立战略合
作关系
致远锂业核心人员有着长期的从业经历和较为丰富的客户资源，将在建设过
程中就与潜在客户做好充分沟通，并在销售队伍建设、产销环节衔接、营销制度
制定、销售客户和区域分工、销售策略和方式的设定等构成销售体系的重要环节
做足功课，做好充分的销售前准备，在产能一旦形成时便大力拓展市场。
致远锂业已经在与潜在客户进行沟通，未来将与主要客户建立战略合作关
系，提升销售稳定性。
④加强营销队伍建设，服务更多客户，与主要客户建立战略合作关系
致远锂业将在全国范围内引进优秀的营销人才，尽快形成完整的销售队伍，
提高人员素质，更好地为客户提供服务，促进客户资源的快速积累。
5）环境保护
①主要污染物
a.废水
生活污水：本项目人员工作区、生活区粪便污水及一般生活污水。
生产废水：厂区内的各种地坪冲洗水、设备冲洗水及贮槽内冲洗水。工艺废
水主要含少量的钠盐，经沉淀交换后合格排放。
b.废气
反应产生的二氧化碳气体经过洗涤后可直接排入大气；锅炉产生的锅炉烟气
可直接排放大气。
c.固体废弃物
固体废弃物主要是一般生产废弃物包括矿渣、石膏和生活垃圾。
本项目不合格产品或半成品集中收集全部回收利用，不外排。生活垃圾采用
集中袋装或桶装收集后，由环卫部门统一清运，送垃圾填埋场处置。
d.噪声
71
噪声来自正常生产中的噪声主要来自主循环泵，非正常生产时蒸汽放空将产
生噪声。
②环境保护方案
污染物治理对策如下：
a.废水
设备检修、场地冲洗、含污染物的初期雨水及其它生产废水由系统的污水收
集槽收集后，由蒸发浓缩装置消化。发生火灾时的消防排水经新建的事故收集池，
用泵提升送到污水处理站进行处理。厂区内设置污水处理装置，用于处理厂区内
的各种地坪冲洗水、设备冲洗水及贮槽内冲洗水，待污水处理后达到国标后排放。
对可能有腐蚀污水散漏的地面或沟渠管道进行防腐以减少渗漏。
工艺废水主要是蒸发浓缩产生的二次蒸汽冷凝水，含微量的钠盐，近沉淀交
换，达到排放标准排放。
b.固体废弃物
矿渣、石膏设有堆场，矿渣送往建材加工厂，经加工后及时销售给陶瓷企业
和水泥建材企业。石膏供水泥厂家接收。
c.噪声
在工艺技术条件允许的情况下，首先选用先进、低噪设备。对产生噪声较大
的设备，设计时采用基础减振、实心砖墙封闭厂房隔离噪声；各类风机、主要为
中、低频气流噪声，采取进口安装消声器等措施，以减少噪声对操作人员的影响。
主循环酸泵选用符合国家环保要求的低噪声型设备，风机进风管设置消声器降低
噪声达到国家环保要求。设备进出口包扎吸音材料，加装消音器、减震垫，悬挂
吸音板，设置吸音层和隔音室。通过上述治理后，各噪声源排放噪声基本小于
85 分贝，符合 GBJ87-85 要求。
针对管路噪声，设计时尽量防止管道拐弯、交叉、截面剧变和 T 型汇流。
对与机、泵等振源相连接的管线，在靠近振源处设置软接头，以隔断固体传声；
在管线穿越建筑物的墙体和金属桁架接触时，采用弹性连接。
操作室、控制室等配有通讯设施的工作场所，建筑上均采用隔声、吸声处理，
其中包括隔声门、窗以及吸声材料，以使室内噪声级达到 GBJ87-85 要求。
d.其它措施
72
本项目在预留空地上建设，尽可能不破坏原有绿地，保持原有绿化体系的完
整性；加强对环境状况的监测，及时掌握环境情况，以便制订相关管理对策；对
项目进行精心策划、设计、施工。尽可能选用最先进的工艺技术和材料设备，做
到源头预防。
6）项目选址
项目地点位于绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区，项目用地 300 亩。
7）项目组织及实施
①组织实施
为了保证项目顺利实施，致远锂业专门成立项目筹备组，对新建项目产品性
质、用途、技术等相关内容进行调查分析。
在项目可行性报告结束后，项目筹备组即转变为项目建设实施管理小组，负
责新建项目实施过程的各项工作的协调、开展。
②项目进度计划
2016 年及 2017 年为建设期，2017 年当年投产，计划 2020 年达产。
项目进度计划包括：
a.项目筹备组的成立和提交项目建议书；b.项目可行性分析报告编制和论证；
c.项目实施建设。主要工作内容包括资金筹措、工艺技术获得、工艺技术设计、
设计的审定和设备订购、项目建设地的准备、项目建设、设备的购进与安装、设
备试运行和原材料准备、人员培训和投料试产。
在募集资金按照预期到位的情况下，预计 2017 年建设完毕，当年可带来部
分收入。
8）项目经济效益情况
本项目经济效益测算期为 10 年，包括建设期以及生产经营期。根据可行性
研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济
效益评价指标测算结果如下：
指标名称 指标值 备注
年平均销售收入（万元） 222,222 生产稳定期
年平均利润总额（万元） 32,974 生产稳定期
年平均所得税（万元） 8,243 生产稳定期
73
年平均税后利润（万元） 24,731 生产稳定期
投资利润率 41.72% 按照达产后税后净利润计算
财务内部收益率（所得税后） 31.65%
财务净现值（万元，ic=12%） 61,745
静态投资回收期（年，含建设期） 5.27
8、偿还银行贷款项目
（1）项目概况
公司拟利用本次非公开发行股票募集资金不超过 20,000 万元，用于偿还公
司及其全资子公司的银行贷款。
（2）银行贷款产生的原因及用途
本次拟偿还的银行贷款均为公司经营现有中纤板业务时产生，主要用途为作
为公司日常流动资金使用。
（3）偿债的总体安排
本次计划偿还的贷款为 2016 年 5 月至 2017 年 5 月之间到期的威华股份母公
司以及正常经营中的全资子公司银行贷款，均为董事会通过以募集资金偿还银行
贷款之时已经存在的款项。
公司将在本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中
由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负
债情况确定具体清单，按照偿还总金额 20,000 万元，直接偿还母公司银行贷款
或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款
的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使
用的相关规定及时履行信息披露义务。
（4）对公司财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响
偿还银行贷款对公司财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响请参见本问
题回复之“二、关于业务发展目标、募集资金运用的披露/（二）募集资金运用/2、
项目实施的必要性和可行性/（3）偿还银行贷款的必要性和可行性”。
9、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响
（1）对公司财务结构的影响
本次发行后，公司总资产规模、净资产规模都将得到显著增加，公司的资产
74
负债结构亦将会得到进一步优化。公司资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提
升，并使公司未来能够继续适应日益增长的行业发展需求。募集资金到位后，公
司资产负债率降低，流动比率和速动比率提高将有助于公司使用财务杠杆的灵活
性，提升公司的市场应变速度。
（2）对每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，公司整体规模和股
本扩张能力将得到进一步增强。
（3）对净资产收益率与盈利能力的影响
募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，
但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利
能力加强，净资产收益率将随之得到提升。
（4）新增固定资产折旧的影响
本次募集资金到位后，随着万弘高新和致远锂业固定资产投资的逐步完成，
本公司固定资产规模将因合并标的公司固定资产而扩大，固定资产折旧也将相应
增加。根据可行性研究报告，预计募投项目达产后平均每年新增折旧费用
5,583.10 万元。
尽管项目投产后固定资产折旧将会增加，但项目投产后公司营业收入会增
长，营业利润也随之增加，能够消化增加的各年折旧费用，公司未来经营成果不
会因此产生不利影响。
三、关于本次募投项目可行性和投资计划合理性的披露
（一）募投项目可行性
本次非公开发行募投项目可行性请参见本问题回复之“二、关于业务发展目
标、募集资金运用的披露/（二）募集资金运用/2、项目实施的必要性和可行性”。
（二）投资计划的合理性
1、年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目投资计划合
理性
（1）产能规模合理性
年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目年处理废旧磁性材料 1.2
万吨，生产稀土氧化物约 2,044.99 吨。我国 2015 年稀土氧化物产量约 10 万吨，
75
消费量 9.35 万吨，因此万弘高新产量对市场的影响较小，同时随着新能源汽车
为标志的新能源产业蓬勃发展较大拉动了永磁材料的消费量，万弘高新产能消化
将较为容易。万弘高新原材料供给的可行性分析参见本问题回复之“二、关于业
务发展目标、募集资金运用的披露/（二）募集资金运用/2、项目实施的必要性和
可行性/（1）增资控股万弘高新项目的必要性和可行性/2）增资控股万弘高新项
目的可行性/③原料供给充足”。
（2）营业收入预测的合理性
年营业收入=∑【各产品销量*产品不含税单价】，其中各稀土氧化物产品销
量根据设计的产能和达产率预测，产品不含税单价根据稀土交易网
（http://ys.zh818.com/youse-xitu/index_37.html）相应产品 2011-2015 年平均交易价格
（不含税）作为依据。销量及单价估算如下表所示：
项目 2017 年 2018 年及以后
1、氧化镨钕
销量（吨） 1,508.88 1,886.10
平均单价（不含税，万元/吨） 27.35 27.35
销售收入（万元） 41,268.51 51,585.64
2、氧化钆
销量（吨） 86.16 107.70
平均单价（不含税，万元/吨） 12.82 12.82
销售收入（万元） 1,104.62 1,380.77
3、氧化钬
销量（吨） 5.76 7.20
平均单价（不含税，万元/吨） 61.54 61.54
销售收入（万元） 354.46 443.08
4、氧化镝
销量（吨） 31.44 39.30
平均单价（不含税，万元/吨） 188.03 188.03
销售收入（万元） 5,911.79 7,389.74
5、氧化铽
销量（吨） 0.55 0.69
平均单价（不含税，万元/吨） 299.15 299.15
销售收入（万元） 164.53 206.41
营业收入合计（万元） 48,803.91 61,005.64
目前稀土价格已回落至 2010 年稀土政策性整合之前的水平，鉴于近五年实
际的生产成本随着通货膨胀等因素抬升，稀土价格未来上升概率远大于下降概
率。2016 年新一轮稀土收储预期也较为强烈，对稀土价格形成有效支撑。因此，
76
项目组认为万弘高新“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造
项目”的收入预测具有谨慎性和合理性。
（3）成本预测的合理性
项目根据设计产能预测相应原材料及辅料的需求量。成本中最主要的部分为
废旧磁性材料，占原辅材料成本的 94.27%。废旧磁性材料的价格受废料中稀土
元素含量的影响较大，实际采购过程中，根据废料采样的化验结果判定其稀土元
素种类及含量，综合考虑废料回收率、废料水分含量及稀土氧化物最新市场价格
等因素确定废料回收价格。本项目确定的废旧磁性材料采购价格参考了金鹰稀土
近三年原料采购价格的平均值确定，最终按照 38,000 元/吨的不含税价格进行测
算，较为合理。其余辅料价格参考中国化工产品网近三年的价格基础上，考虑增
加部分通货膨胀因素之后确定，成本预测充分体现谨慎性原则。
（4）毛利率预测的合理性
稀土价格自 2011 年中期达到历史高峰后，2011 年下半年快速下降。2012 年
至今稀土价格总体下降，从而使得稀土行业的利润率也总体呈现下滑趋势。但是
2015 年底稀土价格已经开始稳定。目前处于历史较低位置，未来利润率较目前
有所提升也是必然。
2011 年度至 2015 年度，主要稀土上市公司产品毛利率情况如下：
单位：%
公司名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
北方稀土 72.79 41.29 36.37 32.78 23.48
五矿稀土注 1 - 19.14 24.18 12.55 19.51
广晟有色 23.69 17.96 16.85 12.31 3.46
盛和资源注 2 - 34.94 16.66 22.48 14.33
平均值 48.24 28.33 23.52 20.03 15.20
注 1：2012 年，山西关铝股份有限公司进行了重大资产重组，主营业务由原电解铝及铝
加工业务变更为稀土冶炼分离及稀土技术研发，公司名称变更为五矿稀土股份有限公司。因
此，未选取 2011 年毛利率数据。
注 2：2012 年，太原理工天成科技股份有限公司进行了重大资产重组，主营业务由变更
为稀土冶炼与分离及深加工，公司名称变更为为盛和资源控股股份有限公司。因此，未选取
77
其 2011 年毛利率数据。
主要稀土上市公司最近五年平均毛利率分别为 48.24%、28.33%、23.52%、
20.03%和 15.20%，呈下降趋势，五年平均值为 27.06%。本项目 2017 年毛利率
为 23.93%，项目完全达产后毛利率为 25.01%。低于上市公司近五年毛利率平均
值，处于可比上市公司合理范围内，毛利率预测具有谨慎性和合理性。
（5）净利润率预测的合理性
2011 年度至 2015 年度，主要稀土上市公司净利润率情况如下：
单位：%
公司名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
北方稀土 48.65 18.10 11.21 4.51 0.88
五矿稀土 - 6.63 13.15 -8.98 -89.63
广晟有色 9.96 3.66 -4.94 0.70 -9.09
盛和资源 - 20.36 10.80 12.92 1.69
扣除亏损公司后
29.30 12.19 11.72 6.04 1.28
平均值
主要稀土上市公司近五年净利润率平均值（扣除亏损情况）分别为 29.30%、
12.19%、11.72%、6.04%和 1.28%，呈下降趋势，五年平均值为 12.11%。本项目
2017 年净利润率为 12.68%，项目完全达产后净利润率为 14.42%，接近主要稀土
上市公司近五年平均净利润率。近年来稀土价格持续走低影响了上市公司的盈利
水平，政府管控措施的出台及即将实施的收储政策有利于稳定稀土价格，改善行
业竞争环境。
万弘高新从事稀土综合回收利用行业，所需投入的固定资产及环保设备和从
事稀土原矿冶炼分离的企业相比，投入相对较小，固定资产折旧费用相对较小。
稀土原矿的开采成本波动较小，从事稀土原矿冶炼分离的企业的采购成本向下波
动的幅度有限，因此，稀土产品的销售价格波动对其毛利率及净利率影响较大。
而从事稀土综合回收业务，采购成本和销售价格基本同方向变动，销售价格的变
化对毛利率和净利率影响相对较小。综合考虑以上因素，本项目净利润率预测具
有谨慎性和合理性。
78
2、年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂
项目投资计划合理性
（1）产能规模合理性
1）主要上市公司产能对比
国内从事锂盐生产与销售的龙头企业为天齐锂业与赣锋锂业。天齐锂业当前
拥有射洪及江苏两处锂化工产品生产基地，其中碳酸锂设计产能合计 27,500 吨/
年，氢氧化锂设计产能 5,000 吨/年，氯化锂设计产能 1,500 吨/年，金属锂设计产
能 200 吨/年。2016 年 4 月 23 日，天齐锂业公告显示其拟启动锂产品扩能项目一
期“年产 2 万吨电池级氢氧化锂”可行性分析暨前期投入。
赣锋锂业目前拥有碳酸锂产能 5,000 吨/年，氢氧化锂产能 1 万吨/年，丁基
锂产能 1000 吨/年，金属锂产能 1500 吨/年和氟化锂产能 1500 吨/年。2016 年 4
月 12 日，赣锋锂业披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》显示，公司拟非公
开发行股票募集资金部分用于投资年产 15,000 吨电池级碳酸锂建设项目。
天齐锂业和赣锋锂业在综合考虑了现有产能及市场需求状况的基础之上作
出扩大产能的决策。按照目前的产能计划，全部达产之后，天齐锂业、赣锋锂业
和致远锂业的各锂盐产品产能情况如下：
单位：万吨
公司名称 碳酸锂 氢氧化锂 氯化锂 金属锂 丁基锂 氟化锂
天齐锂业 2.75 2.5 0.15 0.02 - -
赣锋锂业 2.00 1.00 - 0.15 0.1 0.15
致远锂业 1.00 1.00 2.00 - - -
本项目的产能设计综合考虑了公司自身资源及行业发展现状，氯化锂设计产
能较大的原因在于，氯化锂是生产金属锂、聚苯硫醚的必需原材料，目前行业内
较为一致看好金属锂、聚苯硫醚的市场前景，因此本次致远锂业新增 2 万吨氯化
锂产能以满足市场需求。致远锂业的总体产能规划兼顾了可行性和合理性，有利
于迅速进入市场，抢占市场先机。
2）上游产能有序释放，下游行业发展迅速
上游资源的供应目前存在一定瓶颈。锂盐产业链中，厂商主要集中于加工产
能，在下游需求爆发时，上游锂盐供应有序释放，产能消化速度很快。国内锂盐
79
加工原料以矿石为主，且严重依赖进口。2015 年我国进口锂辉石精矿 36 万吨，
同比增长 16%。
新能源汽车对锂盐需求拉动明显。据锂业分会秘书长测算，2015 年国内消
费总量达 7.87 万吨，其中正极材料对碳酸锂需求为 4.5 万吨，比上年增加 1.40
万吨，同比增长 45%，短缺 1.15 万吨。
加工方面，2015 年国内生产碳酸锂 4.2 万吨，氢氧化锂 2.2 万吨，锂盐合计
6.14 万吨（LCE）。2000 吨产能以上的锂盐企业一共 14 家，都在产能爬坡期，
因此没有出现行业产能过剩的情况。
3）原料有保障
生产 1 万吨碳酸锂需要耗用 8.76 万吨锂精矿；生产 1 万吨氢氧化锂需要耗
用 7.3 万吨锂精矿，合计需耗用 16.06 万吨锂精矿。生产 2 万吨氯化锂需要耗用
1.95 万吨碳酸锂。
项目所处的四川地区是我国已查明锂矿资源储量最为丰富的地区，已查明资
源储量占全国比例超过 50%，所在园区附近有着较为丰富的锂辉石矿产资源，成
为项目原材料来源的重要保障。项目建成后，16.06 万吨锂精矿可以从项目附近
采购，也可以从盛屯集团控制的奥伊诺矿业采购，减少了矿石运输成本，保障了
原材料的供给稳定。氯化锂主要原料碳酸锂可用国内的盐湖碳酸锂(40%-80%含
量)，资源较为充裕。
（2）营业收入预测的合理性
年营业收入=∑【各产品销量*产品不含税单价】，其中各锂产品销量根据设
计的产能和达产率预测，产品单价（不含税）根据相应产品 2013 年至 2015 年查
询到的平均交易价格（不含税）作为依据，并根据最新的市场价格进行微调。项
目锂产品销量及单价估算如下表所示：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1、氯化锂
销量（吨） 2,000.00 5,000.00 10,000.00 20,000.00
平均单价（不含税，万元/吨） 5.13 5.13 5.13 5.13
销售收入(万元) 10,256.00 25,641.00 51,282.00 102,564.00
2、电池级单水氢氧化锂
销量（吨） 5,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
平均单价（不含税，万元/吨） 5.98 5.98 5.98 5.98
销售收入（万元） 29,915.00 59,829.00 59,829.00 59,829.00
80
3、电池级碳酸锂
销量（吨） 5,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
平均单价（不含税，万元/吨） 5.98 5.98 5.98 5.98
销售收入（万元） 29,915.00 59,829.00 59,829.00 59,829.00
营业收入合计（万元） 70,086.00 145,299.00 170,940.00 222,222.00
项目自 2017 年起逐步达产，2020 年达到满负荷运营。
从锂盐行业的供给与需求分析，锂盐行业供不应求现象在今后较长一段时间
内难以得到缓解，因此，本项目的收入预测较为谨慎。
（3）成本预测的合理性
成本主要是锂辉石采购成本和燃料动力费，二者占比达到成本的 90%以上。
锂辉石消耗量根据生产工艺及产能，综合考虑锂辉石含锂量确定；锂辉石单价（不
含税）根据相应原料 2013 年至 2015 年查询到的平均交易价格（不含税）作为依
据，并根据最新的市场价格进行微调。燃料及动力费根据工艺设备的运行状况及
产能确定消耗数量；燃料动力的单价根据地方政府定价确定。
（4）毛利率预测的合理性
2011 年至 2015 年，主要锂产品上市公司产品毛利率情况如下：
单位：%
公司名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
天齐锂业 16.52 21.41 14.86 32.23 46.94
赣锋锂业 21.11 21.74 23.23 21.36 21.78
平均值 18.82 21.57 19.04 26.79 34.36
上市公司锂盐产品最近五年毛利率平均值为 24.12%，本项目投入运行后第
一年毛利率 16.70%，第二年毛利率 18.23%，第三年毛利率 18.74%，第四年及以
后毛利率 19.39%，低于上市公司最近五年毛利率平均值。
（5）净利润率预测的合理性
2011 年至 2015 年，主要锂产品上市公司净利润率情况如下：
单位：%
公司名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
天齐锂业 9.99 10.52 -31.90 19.79 22.81
赣锋锂业 11.18 10.82 10.13 9.71 9.22
扣除亏损后平均值 10.58 10.67 10.13 14.75 16.01
主要锂盐产品上市公司最近五年净利润率（扣除亏损情况）平均值为
12.43%，本项目投入运行后第一年净利润率 9.28%，第二年净利润率 10.29%，
81
第三年净利润率 10.63%，第四年及以后净利润率 11.13%，低于上市公司最近五
年净利润率平均值，本项目净利润率预测具有谨慎性和合理性。
3、偿还银行贷款合理性
本次非公开发行募集资金偿还银行贷款合理性请参见关于本问题回复之
“二、关于业务发展目标、募集资金运用的披露/（二）募集资金运用/2、项目实
施的必要性和可行性/（3）偿还银行贷款的必要性和可行性”。
（三）项目订单情况
1、万弘高新项目订单情况
2015 年，万弘高新从事稀土贸易业务，实现销售收入 2.24 亿元，销售额约
为项目达产之后的三分之一。
万弘高新主要管理、销售及技术人员拥有丰富的稀土行业生产经营经验。同
时，万弘高新稀土氧化物年产量对国内整体产销量而言占比较小，同时受新能源
汽车等对永磁材料需求的较大拉动，稀土氧化物需求量和价格都呈上升状态，预
计未来的销售将较为顺利。
2、致远锂业项目订单情况
致远锂业目前尚处于建设期，自 2017 年起逐步达产，2020 年达到满负荷运
营。
根据慧博资讯最新研报，2016 年-2018 年全球锂盐需求（折合碳酸锂当量计
算）预计增速分别为 18.3%、18.0%和 19.9%。预计今后较长一段时间内锂盐行
业均属于卖方市场行情，锂盐产品周转速度将较快。
四、关于开展本次募投项目特有风险的披露
（一）产业政策变化导致收益不达预期的风险
“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产2
万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”均属于国家
鼓励发展项目，产品广泛应用于新材料和新能源领域。近年来，国家出台了大量
的产业政策和税收优惠政策鼓励相关行业及企业发展。未来如果政策支持力度下
降，或者政策发生不利变化将会导致项目收益达不到预期的风险。
（二）市场竞争加剧风险
本次募投项目虽然属于国家鼓励的战略性新兴产业，市场容量巨大，前景广
82
阔，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，在项目运行
一段周期以后，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
（三）项目建设进度不达预期的风险
本次募投项目“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项
目”和“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项
目”的预计总投资额为98,202万元，其中募集资金投入64,848.80万元，剩余的
33,353.20万元须由项目公司其他股东以自筹资金方式解决，若相关各方无法及时
筹集资金，将会对建设工期产生不利影响。
（四）管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体
系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中
的效果良好。随着公司业务领域的扩张，在业务模式、业务流程控制及人员管理
方面势必需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及
时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
本次募投项目均得到地方政府部门的重视和支持，公司也将充分监督施工过
程，保证项目的保质保量、按期开工和完工。在建成投产后，公司将加强项目运
营的管理，降低运营管理风险。
（五）下游行业需求变动引致的风险
近年来受战略新兴产业发展的带动，稀土氧化物和锂盐产品的下游行业蓬勃
发展，支撑了稀土氧化物和锂盐产品的需求。目前来看，稀土作为国家战略资源
的地位较难撼动，始终维持较大规模的需求量且中长期持续增长；锂盐产品主要
受到以新能源汽车为标志的新能源行业爆发式增长的影响，短期需求放量明显，
并且由于应用产品的技术革新，中长期需求增长趋势已经形成。
未来如果下游行业受政策影响而导致对上游稀土氧化物、锂盐产品的需求量
发生不利变动，以及新能源、新材料技术的突破带来替代品的出现，则将对公司
的稀土氧化物及锂盐产品生产和销售带来较大冲击。
公司将尽快形成产能和销售，抓住政策和市场的机遇，创造企业价值。公司
将密切关注下游行业的发展动态，及时掌握市场需求变化情况，制定科学合理的
生产和销售计划。
83
（六）原材料价格波动风险
稀土氧化物和锂盐产品的生产成本中，原材料成本占比较高。稀土价格和锂
价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，若公司产品销售价格不能及时反
映原材料价格波动的影响，有可能对盈利水平产生较大不利影响。
公司将通过稳定原材料供应渠道，及时根据市场行情调整产品销售价格，同
时在原材料价格向下波动时根据经验适当增加库存量，从而抵御原材料价格波动
风险。
五、关于募投项目具体产品、服务和目标客户类型的披露
（一）万弘高新募投项目的具体产品、服务和目标客户类型
万弘高新在建产能的设计能力为年处理废旧磁性材料 1.2 万吨，达产后预计
年产稀土氧化物 2,040.99 吨，以氧化镨钕为主，并涵盖氧化钆、氧化钬、氧化镝、
氧化铽以及其他稀土元素。产能规模、技术水平和产品线丰富程度在国内均居于
前列。具体产品及产量如下：
单位：吨/年
序号 主要产品 主要用途 达产产量
1 氧化镨钕 用于生产镨钕金属、玻璃、陶瓷等的原料；用于陶瓷色 1,886.1
素镨黄，变色眼镜片的原料，玻璃着色剂，制人造宝石，
金属镨原料，制衫、镨、钴永磁合金
2 氧化钆 用作钇铝和钇铁石榴石掺入剂、医疗器械中的增感荧光 107.7
材料、核反应堆控制材料、金属钆的制取原料、制磁泡
材料和光学棱镜添加剂等
3 氧化钬 用于制造新型光源镝钬灯，也可用作钇铁获钇铝柘榴石 7.2
的添加剂及制取金属钬
4 氧化镝 用作制取金属镝的原料、玻璃、钕铁硼永磁体的添加剂， 39.3
还用于金属卤素灯、磁光记忆材料、钇铁或钇铝石榴石、
原子能工业中
5 氧化铽 金属铽、磁光玻璃、荧光粉、磁光贮存、化工添加剂等 0.69
合计 2,040.99
万弘高新的目标客户主要为钕铁硼永磁材料供应商、稀土氧化物贸易商等。
（二）致远锂业募投项目的具体产品、服务和目标客户类型
致远锂业募投项目的具体产品包括氯化锂、电池级单水氢氧化锂及电池级碳
酸锂等锂盐产品。
84
单位：吨/年
序号 主要产品 主要用途 达产产量
1 氯化锂 1、作为熔盐电解生产金属锂的原料； 20,000
2、氯化锂及其衍生产品在受控核聚变反应、铝锂合金、锂电池、
光通信中的非线性光学材料等行业的需求大幅增长等。
3、在新材料领域，作为高分子材料聚苯硫醚等产品的催化剂、甲
壳素的生产等；
4、用于空调除湿剂、漂白剂、杀虫剂、合成纤维、锂电池、太阳
能电池、金属合金焊接剂或助焊剂；
5、用于锂A分子筛的生产，用以气体净化；
6、在医药上用于治疗糖尿病、遗传研究；
7、在生物学中用于分离提取RNA及少量DNA的提取和纯化；
8、作为诱发剂，应用于食品（啤酒）、医药、环保等行业选育优
质菌种，培育高产菌株、合成医药中间体，对菌种进行遗传改造；
9、在有机结构分析方面，氯化锂是一种重要的阳离子添加剂；
2 电池级单水氢 1、电池级单水氢氧化锂主要用于锂离子电池正极材料的制备，同 10,000
氧化锂 是也可做碱性蓄电池电解质的添加剂；
2、制造高级锂基润滑脂，适用温度范围宽（-50℃～+300℃)、防
火性能好、难氧化、多次加热—冷却—加热循环时性能稳定，使
用寿命长，抗水性强；
3、作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的
热载体和金属表面的保护剂；
4、用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；
5、可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原
料以及合成维生素A和其他很多锂盐产品的原料等。
3 电池级碳酸锂 1、合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料，应用于手 10,000
机、摄像机、笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、
电动工具以及军事等领域；
2、合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；
3、合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。
合计 40,000
致远锂业的目标客户为：电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂主要销往国内
锂电池正极材料生产厂商，氯化锂主要销往聚苯硫醚、锂分子筛及金属锂等生产
厂家锂盐贸易商等。
六、关于募投项目运营模式与盈利模式的披露
（一）万弘高新运营模式与盈利模式
万弘高新拟采取的采购、生产、销售模式和盈利模式如下：
85
1、采购模式
万弘高新与部分磁性材料生产企业形成良好的合作关系，向对方采购废旧磁
性材料，加工成稀土氧化物后，再对外销售，客户部分涵盖废旧磁性材料供应商。
同时，万弘高新计划采取源头控制的方式稳定部分原料供应来源，与部分大型磁
性材料生产厂商达成协议，将该厂商各地的废料集中回收。此外，国外的废旧磁
性材料也将成为原材料采购渠道的重要补充。
在采购价格方面，由采购人员在交易实施前，对每批原材料进行取样封存和
拍照；样品交由质检部门化验，确定样品中稀土元素含量及预计收率等；采购人
员根据化验结果与供应商协商，按照市场公开行情初步约定收购价格，经履行内
部审批流程后确定。
2、生产模式
按照安全库存量以及市场行情安排生产，当库存数量接近或者略低于安全库
存量以及市场行情较好时会加大生产力度，反之亦然。
万弘高新将采取有效的质量控制措施，由质检部门对投料前进行检验，安排
辅料配料，出具下料通知单，其后生产部门开始安排领料，进入生产流程；在每
道生产流程完成时，质检人员都进行取样、化验，保证每个环节的产品质量合格，
样品至少保留两年。
3、销售模式
采取直销的销售模式，按照渤海期货交易所等公开市场价格与客户进行协商
定价，销售数量与价格经过内部审批流程后确定。产品出库时需要进行检验，确
保质量符合订单或合同的要求。
4、盈利模式
万弘高新采购废旧磁性材料后进行加工，形成稀土氧化物产成品后销售，实
现盈利。稀土氧化物的市场行情较为公开透明，因此原材料和产成品价格均可以
参照产成品的公开市场价格进行协商确定。
在实际经营中，通过在价格向下波动时增加原材料库存量、通过生产控制及
技术改造来提高最终收率，都能够提升盈利水平。
（二）致远锂业运营模式与盈利模式
致远锂业拟采取的采购、生产、销售模式和盈利模式如下：
86
1、采购模式
致远锂业所在园区附近有着较为丰富的锂辉石矿产资源，成为项目原材料来
源的重要保障。盛屯集团控制的子公司奥伊诺矿业拥有临近地区两项探矿权，奥
伊诺矿业投产之后，致远锂业可能从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料，公司将严格
遵照法律法规以及公司内部规定履行交易的审批程序。
公司将对采购流程严格控制，按照 ISO9001：2008 质量体系要求进行采购。
2、生产模式
致远锂业拟根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模
式。公司生产部门根据产品的市场需求，结合库存量等，制定生产计划，进行生
产准备，实施生产。
3、销售模式
致远锂业的生产经营团队均在行业内从业多年，有较为丰富的市场销售经验
和渠道。在销售价格方面，由于锂产品交易较为普遍和活跃，市场信息较为透明，
致远锂业将随行就市制定销售价格。在可预期的较长时间内，锂盐产品将保持供
不应求的形势。根据致远锂业的发展规划，锂盐产品主要在国内销售，以直销方
式为主。公司下设营销部负责国内外市场的开拓和产品销售。
4、盈利模式
公司以盐湖碳酸锂、锂精矿为原材料，生产氯化锂、电池级单水氢氧化锂、
电池级碳酸锂后对外销售，实现盈利。目前锂行业需求较为旺盛，因此在原材料
供应稳定的情况下，盈利将较为可观。
七、关于控制标的公司方式以及保证本次募投项目顺利实施的披露
（一）公司控制标的公司的方式
公司本次通过非公开发行募集资金增资控股标的公司的方式成为标的公司
控股股东，并相应修改标的公司的公司章程，按照章程约定行使控股股东权利，
推荐标的公司董事，同时行使股东对标的公司运营的监督权利，包括高级管理人
员的勤勉尽责情况等，以达成对标的公司的控制权。同时，公司将按照上市公司
规范运行的要求推进标的公司的规范治理，包括建立和严格履行“三会”决策程
序及各项内部控制制度，严格规范募集资金存放和使用等，保证本次募投项目的
顺利实施。
87
1、本次增资协议及补充协议对公司实现控制权的约定
根据标的公司原股东、公司以及标的公司签署的增资协议及补充协议，
（1）保证公司的控股地位。在首次增资完成后，公司即成为标的公司控股
股东，持有万弘高新 60%股权、致远锂业 70%股权，后续增资按照标的公司原
股东和公司同比例投入。
因此，公司的控股地位在增资后将得到长期保证。
（2）标的公司治理结构能够保障控股股东行使权利。公司的董事会、监事
会和总经理等治理结构在首次增资完成后，由标的公司原股东、公司依据《公司
法》、《公司章程》等法律法规和规定行使股东权利并根据实际情况安排。
因此，标的公司未来的法人治理结构将能够保障控股股东权利的行使，实现
控制权，公司将依照约定，根据法律法规要求，完成对标的公司治理结构的完善，
贯彻落实控制权。
（3）修改和完善公司章程，有利于维护公司控制权。签署增资协议及补充
协议的各方同意依据所签署协议内容行使股东权利，对公司章程做出相应的修
改。
因此，公司在取得控股权后，将依照法律法规相应修改公司章程，从制度上
保障对标的公司的控制力。
2、标的公司的公司章程相关规定
（1）股东会表决权
万弘高新公司章程规定：“第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表
决权。”
致远锂业公司章程规定：“第二十五条 公司设股东会。股东会由公司全体股
东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使
表决权。”
（2）董事（会）的安排
根据万弘高新公司章程的规定，公司不设董事会，设执行董事一人；执行董
事由股东会选举产生；执行董事由股东大会选举或更换，任期 3 年；任期届满，
可连选连任。
根据致远锂业公司章程的规定，公司设董事会，成员为 5 人；非职工董事由
88
股东会选举或更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会决定内部管
理机构的设置。
因此，目前标的公司的公司章程未对公司实现控制权产生障碍，万弘高新原
股东和公司按照 40%与 60%的持股比例，致远锂业原股东和公司按照 30%与 70%
的持股比例享有股东会表决权，公司能够控制标的公司董事会并形成符合公司意
愿的决议。
公司将对标的公司的公司章程进行修改和完善，保持健全有效的公司治理结
构，实现规范运作，并将维持公司控股权的稳定。
3、公司对董事会及管理层人员选派计划
万弘高新原股东、致远锂业原股东及公司将严格依照《公司法》、《公司章程》
等法律法规和规定行使股东权利，根据内部治理规则及决策机制要求决定董事会
的改选，进一步提升公司的管理水平和经营效率。
在董事会层面，标的公司均将组建符合公司治理要求的董事会，公司推荐的
董事将在董事会中占据大多数，董事会人选将由管理人员和专业人员组成。
在管理层人员方面，公司拟以标的公司现有的经营管理团队为主，维持经营
管理的延续性和稳定性，同时根据规范运行和业务规模发展需要，增加标的公司
部分高管人员，建设更加有竞争力的经营管理团队。
（二）公司保证本次募投项目顺利实施的措施
1、增资事宜已获得公司、标的公司决策机构同意
本次增资协议及补充协议已经过公司股东大会、标的公司股东会通过。
2、严格规范募集资金的存储和使用
本次非公开发行完成后，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，将
按照上市公司规范运作要求进行独立经营。标的公司董事会将决定公司的经营计
划和投资方案，制定公司的年度财务预算方案、决算方案，使得金额、用途符合
公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划。
在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，设立台账，详细
记录投资项目的支出情况与投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金的
使用情况，以保证募集资金合理、规范及有效使用，保障募集资金投资项目顺利
89
实施。
募集资金到位后，将由公司、标的公司、保荐机构和银行签署《四方监管协
议》，按照募集资金管理办法的规定予以监督使用。
3、对整个项目建设投产及后续经营管理予以监督
公司将充分行使股东权利，对标的公司在建项目的建设过程直至投产后的经
营管理、经营业绩等进行监督，推动对经营管理团队的考核和激励制度的形成，
保证募投项目顺利实施并且能够产生预期效益。
八、关于募投项目流动资金需求测算以及使用募集资金补充流动资金必要
性与合理性的披露
（一）公司取消了原方案中以部分募集资金补充募投项目流动资金项目
2016 年 5 月 16 日公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，审议通
过了修订后的非公开发行方案、预案等。
鉴于公司发展战略的适时调整，未来将继续巩固和发展中纤板业务，提升该
业务的盈利能力和盈利水平，为公司创造稳定的现金流，夯实新老业务共同发展
的基础，同时为了提高募集资金使用效率，取消了以募集资金 45,000 万元补充
募投项目流动资金的方案，增加了以募集资金 20,000 万元偿还公司及全资子公
司银行贷款的方案。
（二）原方案中募集资金部分补充募投项目流动资金的测算过程
日常营运资金是公司正常运转的必要保证，公司结合销售百分比法和《流动
资金贷款管理暂行办法》规定的测算方法对募投项目未来营运资金的需求进行了
审慎测算，互相印证。
以下对建设项目自 2016 年起至 2018 年止的日常营运资金需求量作具体测算
如下：
1、采用销售百分比法测算补充日常营运资金规模的测算过程
补充日常营运资金需求规模测算公式：
流动资金占用主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性
流动负债。在假设募投项目正常投入运行的情况下，募投项目各项经营性流动资
产和经营性流动负债与销售收入应保持较稳定的比例关系。由于募投项目的流动
资金占用情况没有历史数据参考，因此，参考同行业上市公司近三年各项经营性
90
流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以按项目可研报告估算的
2017 年和 2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营
所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测
募投项目 2017 年和 2018 年生产经营对流动资金的需求量。其中，新增营运资金
缺口计算方式如下：
营运资金需求金额=应收账款+预付款项+存货-应付账款-预收账款
新增营运资金需求金额=2018 年营运资金需求金额-2016 年营运资金需求金
额
（1）“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”补充日
常营运资金需求规模测算过程
1）预测期内营业收入的确定
根据“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”的项目
建设可行性研究报告，万弘高新在建项目 2017 年-2018 年营业收入和营业成本估
算如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
营业收入 49,135.28 61,419.10
营业成本 37,376.51 46,058.21
销售收入增长率 - 25.00%
销售利润率 10.17% 11.26%
2）同行业上市公司近三年营运指标
下表为从事稀土相关业务的上市公司，从 wind 资讯整理得到的 2013 年至
2015 年相关营运指标平均数如下：
2013 年至 2015 年营运指标平均数
证券简称 存货周 应收账款周 应付账款周 预付账款周 预收账款周转
转天数 转天数 转天数 转天数 天数
太原刚玉 131.56 126.05 55.40 14.22 7.83
五矿稀土 633.88 289.73 4.35 16.54 -
中科三环 124.58 89.98 54.06 1.32 1.69
正海磁材 132.81 67.35 72.33 11.40 61.96
北方稀土 531.47 54.82 84.65 11.85 9.20
广晟有色 232.86 27.20 48.25 16.32 10.93
91
天通股份 133.09 87.17 108.21 2.44 3.61
宁波韵升 136.62 62.84 46.69 12.18 5.98
盛和资源 120.58 34.82 20.51 49.91 3.07
厦门钨业 242.69 41.41 55.94 10.64 53.37
北矿磁材 88.85 69.93 59.22 4.89 6.90
平均值 228.09 86.48 55.42 13.79 16.45
资料来源：wind
选取以上 11 家上市公司营运指标平均值作为万弘高新未来两年的营运指
标。
3）补充日常营运资金需求规模测算过程
按照项目建设可行性研究报告预测的营业收入、营业成本和选取的上市公司
营运指标，按照下列计算公式计算得出募投项目 2017 年和 2018 年存货、应收账
款、应付账款、预收账款、预付账款金额。
平均存货余额=销售成本*存货周转天数/360
平均应收账款余额=销售收入*应收账款周转天数/360
平均应付账款余额=销售成本*应付账款周转天数/360
平均预收账款余额=销售收入*预收账款周转天数/360
平均预付账款余额=销售成本*预付账款周转天数/360
2017 年为项目投入运营第一年，存货、应收账款、应付账款、预收账款和
预付账款的期初余额为零，期末余额测算值较大，缺乏合理性。因此，选取上述
经营资产及经营负债的平均余额作为测算结果。
4）补充日常营运资金需求规模测算结果
万弘高新在建项目补充流动资金需求规模测算结果如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
存货 23,681.17 29,181.75
应收账款 11,803.70 14,754.63
预付账款 1,431.91 1,764.51
经营资产合计 36,916.78 45,700.89
应付账款 5,753.63 7,090.07
预收账款 2,245.78 2,807.23
92
经营负债合计 7,999.42 9,897.30
日常营运资金占用额 28,917.37 35,803.60
考虑到万弘高新在建项目为新建，2018 年日常营运资金占用额即为需要补
充日常营运资金的规模。因此，万弘高新在建项目补充日常营运资金所需规模为
35,803.60 万元。
（2）“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸
锂项目”补充日常营运资金需求规模测算过程
1）预测期内营业收入的确定
根据“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸
锂项目”的项目建设可行性研究报告，致远锂业在建项目 2017 年-2018 年营业收
入和营业成本估算如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
营业收入 70,086 145,299
营业成本 58,380 118,805
销售收入增长率 - 104.35%
销售利润率 11.68% 12.90%
2）同行业上市公司近三年营运指标
选取从事锂盐相关业务并且该业务占营业收入比重较大的上市公司，从
wind 资讯整理得到的 2013 年至 2015 年相关营运指标如下：
2013 年至 2015 年平均值
证券简称 存货周转天 应收账款周 应付账款周转 预付账款周 预收账款周
数 转天数 天数 转天数 转天数
天齐锂业 201.56 23.60 45.51 34.16 3.99
赣锋锂业 130.63 78.05 55.67 70.30 3.10
当升科技 86.30 98.33 70.38 13.76 1.31
杉杉股份 98.25 104.04 61.66 16.47 6.85
平均值 129.19 76.01 58.31 33.68 3.81
选取以上 4 家上市公司营运指标平均值作为致远锂业未来两年的营运指标。
3）补充日常营运资金需求规模测算过程
按照项目建设可行性研究报告预测的营业收入、营业成本和选取的上市公司
营运指标，按照下列计算公式计算得出项目 2017 年和 2018 年存货、应收账款、
93
应付账款、预收账款、预付账款金额。
平均存货余额=销售成本*存货周转天数/360
平均应收账款余额=销售收入*应收账款周转天数/360
平均应付账款余额=销售成本*应付账款周转天数/360
平均预收账款余额=销售收入*预收账款周转天数/360
平均预付账款余额=销售成本*预付账款周转天数/360
2017 年为项目投入运营第一年，存货、应收账款、应付账款、预收账款和
预付账款的期初余额为零，期末余额测算值较大，缺乏合理性。因此，选取上述
经营资产及经营负债的平均余额作为测算结果。
4）补充日常营运资金需求规模测算结果
致远锂业在建项目补充流动资金需求规模测算结果如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年
存货 20,949.50 42,633.24
应收账款 14,797.01 30,676.47
预付账款 5,460.94 11,113.29
经营资产合计 41,207.46 84,423.00
应付账款 9,455.07 19,241.53
预收账款 742.38 1,539.06
经营负债合计 10,197.45 20,780.59
日常营运资金占用额 31,010.01 63,642.41
考虑到致远锂业在建项目为新建，2018 年日常营运资金占用额即为致远锂
业在建项目需要补充的日常营运资金规模。因此，致远锂业在建项目补充日常营
运资金所需规模为 63,642.41 万元。
2、依据《流动资金贷款管理暂行办法》测算补充日常营运资金规模
（1）补充日常营运资金需求规模测算公式
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010
年第 1 号），流动资金需求量应基于公司日常生产经营所需营运资金与现有流动
资金的差额（即流动资金缺口）确定。通常，影响流动资金需求的关键因素为存
货（原材料、半成品、产成品）、现金、应收账款和应付账款。同时，还会受到
公司所属行业、经营规模、发展阶段、谈判地位等重要因素的影响。流动资金贷
94
款需求量的参考测算方法：
营运资金量＝上年度销售收入*（1－上年度销售利润率）*（1＋预计销售收
入年增长率）/营运资金周转次数
营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
（2）补充日常营运资金需求规模测算计算过程
根据上述测算方法以及前述的各项预测指标，万弘高新截至 2018 年营运资
金需求量为：
营运资金量=49,135.28*（1-10.17%）*（1+25%）/
（228.09+86.48-55.42+13.79-16.45）
=39,307.88 万元
根据上述测算方法，致远锂业截至 2018 年营运资金需求量为：
营运资金量=70,086*（1-11.68%）*（1+104.35%）/
（129.19+76.01-58.31+33.68-3.81）
=62,015.26 万元
由于万弘高新在建项目和致远锂业在建项目均为新建，因此，2018 年的营
运资金量即为上述两个募投项目需要补充的日常营运资金规模。
万弘高新在建项目：采用销售百分比法测算的需要补充日常营运资金的规模
为 35,803.60 万元，采用《流动资金贷款管理暂行办法》规定测算结果为 39,307.88
万元，取孰低值为 35,803.60 万元，扣除铺底流动资金 9,400 万元，则需要补充
流动资金的金额为 26,403.60 万元。因此公司本次以募集资金 20,000 万元补充万
弘高新在建项目流动资金的测算具有合理性，且体现了保守谨慎的原则，且具有
较强的必要性。
致远锂业在建项目：采用销售百分比法测算的需要补充日常营运资金的规模
为 63,642.41 万元，采用《流动资金贷款管理暂行办法》规定测算结果为 62,015.26
万元，取孰低值为 62,015.26 万元，扣除铺底流动资金 12,028 万元，则需要补充
流动资金的金额为 49,987.26 万元。因此公司本次以募集资金 25,000 万元补充致
远锂业在建项目流动资金的测算具有合理性。由于锂盐市场目前处于较为火热状
态，价格涨幅大，主要上游企业具有较为强烈的囤货动机，因此较大幅度降低了
95
存货周转率，导致计算出的存货占用资金规模较大，会增加了所计算的应补充流
动资金规模。出于对正常稳定市场的合理预期以及遵循保守谨慎补充流动资金的
原则，本次致远锂业补充流动资金规模确定为 25,000 万元，具备合理性，同时
具有较强的必要性。
九、保荐机构核查意见
（一）关于公司实际控制人发生变更的可能性核查意见
保荐机构对上市公司控股股东、实际控制人李建华进行了访谈，针对控股股
东、实际控制人发生变化的可能性和可行性进行了沟通讨论，核查了公司历史重
大资产重组发生情况，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实际控
制人发生变更的安排，但上市公司控股股东、实际控制人李建华先生有放弃控股
权和实际控制人地位的意愿与可能。
（二）关于未来经营发展战略考虑与可行性、原有业务继续经营与否以及
业务结构调整情况的核查意见
保荐机构核查了公司报告期内的定期报告、重大事项公告，赴现场勘察了公
司相关经营情况，就公司发展战略、发展方向、发展方式和措施与公司董事会成
员、高级管理人员进行了交流，了解现有业务的经营情况、发展潜力和可行性，
对本次非公开发行涉足新业务领域的经营管理模式进行了讨论；同时，保荐机构
保持了对标的公司的持续尽职调查，掌握最新的经营情况，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，公司较好地表述了未来发展战略、发展计划，符合
公司的实际经营状况，具备了合理性和可行性；公司原有业务将继续经营并且将
得到巩固和发展，通过加强管理、提升人员素质、提升生产效率等，存在较大的
发展潜力；公司主营业务结构将随着本次非公开发行的成功实施而发生变化，公
司将形成双主业同步推进的局面，同时新业务将成为公司未来主要收入和利润来
源。
（三）关于公司业务发展目标、募集资金运用情况的核查意见
保荐机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招
股说明书（2015 年修订）》“第二章 招股说明书”之“第十二节 业务发展目标”
96
及“第十三节 募集资金运用”，结合尽职调查情况，对公司补充披露情况进行核
查，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，公司较好地按照招股说明书格式准则的要求，就业
务发展目标和募集资金运用情况进行补充披露，符合公司实际情况。
（四）关于本次募投项目可行性和投资计划合理性、订单支持情况、开展
本次募投项目存在的特有风险、对募投项目运营模式、产品、服务和目标客户
类型、经营模与盈利模式披露情况的核查意见
保荐机构审阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告，仔细分析测算
过程的依据，同时对上市公司、标的公司行业政策、市场发展现状等进行调查，
分析行业发展趋势，查阅同行业上市公司最近三年财务数据及公告，由标的公司
对订单、合作协议、销售框架协议等进行统计，并与上市公司、标的公司就开展
项目可能存在的风险进行讨论，了解募投项目的运营模式、产品、服务和目标客
户类型、经营模与盈利模式，并与同行业上市公司披露信息进行比较，结合其他
尽职调查结果，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，公司本次非公开发行募投项目符合国家政策鼓励方
向，市场规模较大，具备发展前景；公司关于募投项目的必要性和可行性的描述
符合行业发展情况，投资计划的过程与结论具有合理性；与同行业上市公司现状
相比，本次募投项目的各项数据和指标处于合理范围内；在标的公司订单方面，
目前万弘高新从事贸易业务，已有一定的规模，并且持续有订单产生，致远锂业
处于在建状态且未实质经营业务，由于标的公司所处市场成熟且交易规模较大，
标的公司主要经营管理人员经验丰富，销售渠道拓展和产能消化具备可行性；公
司针对本次募投项目的开展，结合行业和自身情况，较为合理和完整地披露了特
有风险；公司运营模式、产品、服务和目标客户类型、经营模式与盈利模式符合
行业特征与公司状况、团队能力，公司已进行了较为真实、准确、完整的披露。
（五）关于公司控制标的公司、保证本次募投项目顺利实施的核查意见
保荐机构核查了标的公司及其现股东与公司签署的增资协议及其补充协议，
核查了标的公司的公司章程，对公司董事长就未来标的公司董事会、管理层人员
97
选派，公司未来对标的公司的经营管理以及公司专业人员结构，公司与标的公司
未来协同运营，以及募集资金存储使用的监督管理等进行了访谈，发表核查意见
如下：
经核查，国海证券认为，公司通过控股权、董事和管理层委任等途径，将能
够实现对标的公司的控制，保证标的公司规范运作；相关协议、章程等未对公司
实现控制权产生障碍；公司能够较好地保证募集资金规范使用，保证募投项目顺
利实施。
（六）关于补充流动资金必要性和合理性的核查意见
保荐机构核查了标的公司建设项目的可行性分析报告，对标的公司管理层进
行了访谈，对原募投项目中补充流动资金的测算过程进行了核查，并作了同行业
比较；同时，因公司召开董事会取消了补充流动资金项目，并新增偿还银行贷款
项目，保荐机构进行了了解，并针对新增募投项目的合理性进行了测算，发表意
见如下：
经核查，国海证券认为，标的公司对投产后流动资金的需求量较大，本次募
集资金用于补充标的公司建设项目流动资金的数额未超过需求量，但鉴于优化募
集资金使用效率的考虑，2016 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十五次
（临时）会议取消了本次以募集资金补充募投项目流动资金，并新增以募集资金
20,000 万元偿还银行贷款，项目变更具有合理性。
（七）关于公司风险披露的核查意见
保荐机构就本次非公开发行募投项目所处行业、建设项目基本情况、标的公
司竞争能力、公司经营管理能力等进行了核查，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，公司较为完整地披露了本次募投项目的特有风险。
98
问题 2.若完成本次发行，深圳盛屯集团有限公司将成为的重要股东，甚至
可能成为实际控制人。请申请人披露公司与盛屯集团及其关联方的业务往来情
况或合作计划，未来是否将新增关联交易，如何保证关联交易公允性，是否损
害投资者利益。请保荐机构出具核查意见。
回复：
一、关于公司与盛屯集团及其关联方的业务往来情况或合作计划的披露
2016 年 5 月 16 日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了
《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向关联方盛屯集团借款，
总额为人民币 6,000 万元，借款期限为 6 个月，年利率为 6.8%，自借款金额支付
之日起计算，可以提前还款。本次借款主要为了补充公司的流动资金。独立董事
发表了事前认可意见和独立意见，同意本次借款。
除本次非公开发行以及上述借款事项以外，公司与盛屯集团及其关联方尚无
业务往来情况或合作计划。
二、关于未来新增关联交易情况的披露
1、未来可能新增关联交易的情况
盛屯集团控制的子公司奥伊诺矿业拥有临近地区两项探矿权：
探矿权名称 勘察许可证证号 有效期限
四川省金川县业隆沟锂多金
T51420090703033585 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 30 日
属矿（扩大范围）详查
四川省金川县太阳河口锂多
T51420090703033576 2015 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 30 日
金属矿详查
根据地质勘查化探队关于《四川省金川县业隆沟锂矿区详查工作总结报告
（2014 年度）》的初审意见：截止 2014 年底，矿区内采用地质块段法进行了矿
体资源量估算，累计求得 Li2O 资源量 366,559 吨，已达大型矿床规模。根据地
质勘查化探队关于《四川省金川县太阳河口锂辉石矿普查工作总结（2010 年度）》
的初审意见：累计获得矿石资源量 33.176 万吨，Li2O 资源量 0.344 万吨。
目前矿区已建成 4.5 米宽的矿区公路，为以后勘察和开采奠定了良好的交通
99
运输条件。矿区与大渡河分支杜柯河交汇，并且附近有多个湖泊和沼泽，具有良
好的水资源。
奥伊诺矿业投产之后，致远锂业可能从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料，公司
将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行交易审批程序。
除以上情况外，公司与盛屯集团及其关联方暂无业务往来情况或合作计划。
2、关于保证关联交易公允性及保护投资者利益措施的披露
（1）公司制定了关联交易相关制度并严格执行
公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》及“三会”议事规则等作为
关联交易判断和决策依据，公司将严格执行制度规定，保证关联交易合法合规。
（2）致远锂业未来可能存在关联交易的规范措施
致远锂业将以市场化方式进行采购，奥伊诺矿业与其他供应商处于同等地
位，按照致远锂业对供应商的要求纳入考核，采购价格为市场公允价格，以有利
于提升致远锂业的盈利能力和持续经营能力为原则。
公司将严格履行关联交易决策程序，及时披露相关信息，保护投资者的利益。
三、保荐机构核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《公司章程》的有关规定，保荐机构
对公司与关联方的资金往来的情况进行了仔细的核查。保荐机构查阅了《公司章
程》、《关联交易管理制度》以及关联交易相关的“三会”文件及公告，发表意见
如下：
经核查，国海证券认为，公司在其现行《公司章程》、《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》等内部制度中均明确规定了关于关联交易公允决策的程序，
并制定了专门的《关联交易管理制度》，公司对关联交易的原则、关联交易的决
策程序、关联交易的结算、关联交易的披露等作了详尽的规定和补充。
对于日常关联交易部分，公司年度股东大会召开时对上年度日常关联交易进
行确认，并对下年度的日常关联交易进行预计。偶发关联交易部分，公司根据董
事会及股东大会的权限进行相应的审议。公司关联交易议案经独立董事发表了独
立意见，认为发生的关联遵循了客观、公正和公平的交易原则，符合公司实际生
产经营需要，程序合法。
100
综上，国海证券认为，公司关联交易相关制度得到切实履行，报告期内发生
的关联交易均严格履行了《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度的规定
和信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情形。
第二部分 一般问题
问题 1.申请人报告期内其他应付款金额较大，部分为向个人借款。请申请
人说明报告期内向个人借款的基本情况，包括但不限于借款原因、借款主体、
借款期限与利率等。请保荐机构结合上述情况，核查是否存在损害投资者利益
的情况。
回复：
一、关于个人往来款/借款的说明
报告期内个人往来款/借款如下：
单位：元
借款原 借款期 借款利
债权人 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31 借款人情况 债务人
因 限 率
一、经营责任人及其亲属
自然人 1 3,116,235
经营责任人
自然人 2 7,628,410 7,606,692 3,016,235 台山威 补充流
不定期 零利率
自然人 3 2,000,000 经营责任人 利 邦 动资金
自然人 4 1,400,000 1,700,000 1,700,000 1,700,000 的亲属
自然人 5 辽宁威 补充流
10,981,412 14,972,622 15,993,900 1,196,573 经营责任人 不定期 零利率
利 邦 动资金
自然人 6 17,360,479 11,545,479 4,997,032 100,000 经营责任人
湖北威 补充流
自然人 7 经营责任人 不定期 零利率
1,939,625 2,759,625 利 邦 动资金
的亲属
自然人 8 154,754 21,654,214 12,561,250 经营责任人
封开威 补充流
自然人 9 1,500,000 5,500,000 5,500,000 经营责任人 不定期 零利率
利 邦 动资金
自然人 10 5,000,000 5,000,000 的亲属
小计 37,370,301 39,479,547 59,801,006 31,933,683
二、外部人员
自然人 11 2,000,000 2,000,000 台山威 补充流 不定期 零利率
自然人 12 外部人员 利 邦 动资金
1,000,000 1,000,000 1,000,000
自然人 13 8,000,000 阳春威 补充流 不定期 零利率
自然人 14 1,000,000 外部人员 利 邦 动资金
自然人 15 575,495
自然人 16 辽宁威 补充流 不定期 零利率
400,000 员工
利 邦 动资金
101
合计 1,000,000 1,000,000 11,000,000 3,975,495
三、外部个人短期专项借款
自然人 17 清远威 补充流 2016/1/1 对王艳
20,000,000 外部人员 利 邦 动资金 1-2016/ 红 2000
7/10 万元支
自然人 18 封开威 补充流 2016/1/2 付 12%
利 邦 动资金 5-2016/ 的利息，
20,000,000 外部人员
6/30 合计利
率 6%
小计 40,000,000
四、其他
销售押 不定期 零利率
其他 407,905 244,941 220,000 230,000
金 等
合计 78,778,206 40,724,487 71,021,006 36,139,178
上述人员除已说明具有亲属关系的以外，其他人员之间无关联关系。
（一）个人借款产生的背景
为激发和调动各子公司生产的经营积极性，过去公司对下属子公司实行目标
经营责任制，并与目标经营责任人签署合同，公司根据实施目标经营责任制的子
公司实际经营情况分配流动资金，并将现金回款和利润纳入为考核目标。年度终
结，根据年度生产经营情况，超过经营指标的利润部分作为奖励归经营责任人所
有，未实现经营目标将在目标经营责任到期后从其保证金中扣减。
公司为目标经营责任子公司提供一定额度的原材料或等额现金，对于在此之
外的流动资金，目标经营责任人可在一定范围内自行筹措。因此，为更好完成经
营目标，部分子公司产生了对个人的借款，利息则由目标经营责任人承担。
（二）各子公司与个人往来款情况分析
1、以目标经营责任人及其亲属的个人借款为主。个人借款主要系经营责任
人为完成经营指标，主动以个人及其亲属资金暂时补充目标责任主体的经营流动
资金，以支持公司的经营，包括代垫采购款、补充流动资金等方式满足生产经营
的需要。该部分借款未规定借款期限，也未收取利息。
2、少部分来自外部人员借款。为促进各项经营目标和财务目标的实现，少
部分补充流动资金的个人借款来自于公司外部人员。该部分借款由各经营责任人
与外部个人协商，利息由目标责任人承担。
3、个人短期专项借款。2016 年新增的 4,000 万元外部个人借款，系清远威
利邦与封开威利邦 2016 年不再实行目标经营责任制，同时拟出售给第三方（后
102
因故取消）。为维持经营稳定性，清远威利邦和封开威利邦公司向外部个人借款
补充流动资金，并签订了《借款合同》，约定借款期限自 2016 年 1 月 11 日起至
2016 年 7 月 10 日；两家子公司合计 4,000 万元借款支付 6%的利息，由经营相对
较好的封开威利邦承担，即对 2,000 万元支付 12%的利息，另外 2,000 万不支付
利息。
4、其余的小额应付款系销售押金等性质，不属于借款。
（三）个人往来款的清理情况
报告期内，公司共计有 7 家下属木业公司。2013 年、2014 年有 5 家子公司
发生个人借款，2015 年有 4 家，2016 年尚有 3 家。2013 年和 2014 年，该制度
发挥了较好的激励作用，对公司经营起到较好的正面效果，但受到行业形势影响，
2015 年未能较好地抵御行业下滑风险，因此在 2015 年底目标经营责任合同到期
后，大多数子公司不再继续实施，2016 年仅有 3 家子公司仍在实施。公司计划
2016 年 12 月 31 日后不再对子公司实施目标责任经营。
目前，目标责任经营制已不适应目前的行业竞争与威华股份的实际情况，公
司拟于 2016 年 7 月 10 日前按期归还 4000 万的个人借款，其余款项将于 2016
年底清理完毕。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅公司章程，与公司经营责任人、高管进行访谈，核对往来款明
细及查阅相应目标保证经营合同、个人借款合同等相关资料，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，公司向个人借款的行为是由于下属各子公司实行的
目标经营责任制产生的，报告期内公司已按照《企业会计准则》的规定在财务报
表中作出恰当的列报与披露。借款资金均用于公司补充流动资金，借款的清理过
程及清理结果合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。威华股份下属子公司上述资金
往来款项的发生，未因借款关系而产生任何争议或纠纷，没有损害公司及相关股
东的利益。同时，公司承诺上述款项将在 2016 年底全部清理完毕，对发行人的
本次发行上市不会构成法律障碍。
103
问题 2.申请人近三年未进行现金分红。请保荐机构逐项核查申请人是否落
实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件要求，对发行人报告期内的利
润分配政策修订及执行情况进行了逐项核查，具体核查情况如下：
一、对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（简称“《通知》”）的核查情况及核查意见
1、《通知》“第一条、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照
《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规
划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
（1）落实情况：
发行人于 2016 年 3 月 18 日、2016 年 4 月 25 日分别召开了 2016 年第三次
（临时）股东大会和第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《未来三
年（2016-2018 年）股东回报规划》和《关于修订<公司章程>的议案》。
修订后的《公司章程》根据《通知》的要求明确和完善了公司的利润分配原
则、分配方式、分配条件以及利润分配的决策程序和机制。
（2）保荐机构核查意见
经查阅《公司章程》、董事会、监事会和股东大会议事规则、会议决议和公
司《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》等，保荐机构认为，发行人严格
依照《公司法》和《公司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策
程序，自主决策利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护发行人股东依法
享有的资产收益等权利，进一步完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的
决策程序和机制，符合《通知》第一条规定。
2、《通知》“第二条、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及
104
中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
（1）落实情况：
1）发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经董事会及股东大
会审议通过，履行了必要的决策程序：
2016 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通
过了《关于修订<公司章程 >的议案》，该次董事会就股东回报事宜进行了专项
研究论证。
2）发行人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了
信息披露义务：
独立董事在参加上述董事会会议过程中就关于修改《公司章程》中利润分配
政策条款发表了独立意见，在审议利润分配方案时发表了独立意见并公开披露。
股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票，并及时公开
披露。
3）发行人现行的《公司章程》第一百八十五条已载明《通知》第二条要求
的相关事项：
“第一百八十五条”规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定
的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累
计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状
况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润
105
分配方案。
（二）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并
应优先采取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权
益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预
案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（三）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，且
满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行
一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公
司当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利发放条件：
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速，具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股份结构合理的基础上，以股票股利的方式分配利润。
（五）现金分红的条件：
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司当年实现的可分配利润的 10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%且超过 5,000 万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过 70%。
106
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资
产的 30%，且超过 5,000 万元。
（六）现金分红的间隔时间：
在满足上述现金股利分配条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红；但在有条件的情况下，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
（七）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：
1、公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合本章程的规定、公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向公司股
东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取
独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
4、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保
护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会可以提出
107
修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发
点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
5、公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意
调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利
润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策,应经董事会全体董事过半数以上
表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过,独立董事应当发表明确意见。
6、公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的的制
定和修改，以及现金分红的具体方案时，应当通过多种渠道与股东(特别是中小
股东)进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题；对相关议案表决时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网
络投票系统进行表决。
（2）保荐机构核查意见
经查阅《公司章程》、相关董事会会议纪要和决议、相关股东大会会议纪要
和决议、独立董事发表的意见、中小股东表决情况等，保荐机构认为，发行人现
行有效的《公司章程》中已载明“利润分配的原则、利润分配形式和比例、利润
分配条件、利润分配决策程序和机制，利润分配政策的调整或变更事项、以及充
分听取独立董事和中小股东的意见所采取的措施、股票股利发放条件、现金分红
条件、现金分红的间隔时间”等内容，符合《通知》第二条的规定，并严格按照
《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了发行人股东的利益。
3、《通知》“第三条、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（1）落实情况：
108
发行人现行有效的《公司章程》第一百八十五条、第一百八十六条已载明现
金分红的间隔期间、差异化的现金分红政策、调整条件、决策程序、独立董事应
当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的
意见和诉求等内容。
发行人在制定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按
照《公司章程》的规定执行：
发行人董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素，并依据《公司章程》提
出《2015 年度利润分配预案》。
2016 年 2 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通
过了预案，独立董事发表了同意的独立意见，并于 2016 年 3 月 31 日召开的发行
人 2015 年年度股东大会审议通过了该议案。
（2）保荐机构核查意见
经查阅《公司章程》、相关董事会和股东大会的召开和表决情况，保荐机构
认为，发行人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
4、《通知》“第四条、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
（1）落实情况：
2013 年-2015 年，实行的《公司章程》中关于公司的利润分配政策的规定：
“（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳
定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司
累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长
状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利
润分配方案。
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在
充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈
利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司
应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一
109
定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（三）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股
份也需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十”的要求。
（四）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意
见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
（五）公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划
的情况以及决策程序应进行有效监督。
（六）对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报
告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当
对此发表独立意见、公开披露，公司还应在召开年度现场股东大会时，向股东提
供网络形式的投票平台。
（七）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随
意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的
利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和
说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行
表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
公司近 3 年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况：
1）2013 年度利润分配方案：根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2013 年度《审计报告》，公司（合并）2013 年度实现净利润
9,578,133.83 元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积
金 4,658,692.52 元，加上年初未分配利润 38,483,854.38 元，2013 年度末公司（合
并）实际可供分配利润 43,403,295.69 元。为了保证公司生产经营的持续性和流
110
动资金的正常需要，公司 2013 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增
股本，2013 年度末公司（合并）实际可供分配利润 43,403,295.69 元全部结转到
下一年度。
公司（合并）2011 年度、2012 年度和 2013 年度实现归属于母公司所有者的
净利润分别为 9,383,963.29 元，-116,875,377.47 元和 9,578,133.83 元，最近三年
实现的年均可分配利润为负，公司 2013 年度不进行现金分红未违反当时的《公
司章程》中“第一百八十五条 在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金
和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十”的相关规定。2014 年 3 月 31 日，公司召开了第四
届董事会第二十次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公
司 2013 年度利润分配预案》，公司 4 名独立董事对 2013 年度未做出（现金分红）
利润分配发表了独立意见：一致同意。
2014 年 6 月 13 日，公司召开了 2013 年度股东大会，以同意票 183,608,562
股、反对票 671,821 股、弃权票 800 股，同意票占出席股东大会有表决权股份总
数的 99.6350%，审议通过《关于公司 2013 年度利润分配方案》。
2）2014 年度利润分配方案：根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2014 年度《审计报告》，公司（合并）2014 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 11,410,039.59 元，公司（母公司）2014 年度实现净利润
-16,590,105.29 元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司（母公司）
提取法定盈余公积金 0 元，加上公司（母公司）年初未分配利润 102,158,946.01
元，2014 年度末公司（母公司）实际可供分配利润 85,568,840.72 元｛2014 年度
末公司（合并）实际可供分配利润 54,813,335.28 元｝。为了保证公司生产经营的
持续性和流动资金的正常需要，公司 2014 年度拟不进行现金分红，也不进行资
本公积转增股本，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）有关规定：“公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利
润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2014 年度末公司（合并）实际可
供分配利润 54,813,335.28 元全部结转到下一年度。
公司（合并）2012 年度、2013 年度和 2014 年度实现归属于母公司所有者的
净利润分别为-116,875,377.47 元、9,578,133.83 元和 11,410,039.59 元，最近三年
111
实现的年均可分配利润为负，公司 2014 年度不进行现金分红未违反当时的《公
司章程》中“第一百八十五条 在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金
和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十”的相关规定。
2015 年 4 月 22 日，公司召开了第五届董事会第九次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2014 年度利润分配预案》，公司 4 名独
立董事对 2014 年度未做出（现金分红）利润分配发表了独立意见：一致同意。
2015 年 6 月 26 日，公司召开了 2014 年度股东大会，以同意票 140,509,900
股、反对票 91,563 股、弃权 0 股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.9349%，审议通过《关于公司 2014 年度利润分配方案》。
3）2015 年度利润分配方案：根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2015 年度《审计报告》，公司（合并）2015 年度实现归属于母
公司所有者的净利润-194,828,567.27 元，公司（母公司）2015 年度实现净利润
-172,761,847.74 元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司（母公司）
提取法定盈余公积金 0 元，加上公司（母公司）年初未分配利润 85,568,840.72
元，2015 年度末公司（母公司）实际可供分配利润-87,193,007.02 元｛2015 年度
末公司（合并）实际可供分配利润-140,015,231.99 元｝，不符合当时《公司章程》
规定的分红条件。
2016 年 2 月 26 日，公司召开了第五届董事会第十九次（临时）会议，以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配预案》，
公司 3 名独立董事对 2015 年度利润分配预案发表了独立意见：一致同意。
2016 年 3 月 31 日，公司召开了 2015 年度股东大会，以同意票 140,291,000
股、反对票 33,900 股、弃权 0 股，同意票占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 99.9758%，审议通过《关于公司 2015 年度利润分配方案》。
发行人于 2016 年 3 月 18 日、2016 年 4 月 25 日分别召开了 2016 年第三次
（临时）股东大会和第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《未来三
年（2016-2018 年）股东回报规划》和《关于修订<公司章程>的议案》，根据证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，对现金分红政策进行进一步完善。上述
112
分红政策的修订，经过详细论证，履行相应的董事会和股东大会决策程序，股东
大会表决时已经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（2）保荐机构核查意见
经查阅公司最近三年的年度董事会会议决议、年度股东大会会议决议、相关
表决情况、独立董事发表的意见及分红方案执行情况，保荐机构认为，发行人严
格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案，对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，发行人董事会对现金
分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。发行人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
5、《通知》“第五条、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（1）落实情况：
发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况：
发行人《2013 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2013 年度现
金分红政策的制定及执行情况。
发行人《2014 年年度报告》“第四节董事会报告”详细披露了 2014 年度现
金分红政策的制定及执行情况。
发行人《2015 年年度报告》“第五节重要事项”详细披露了 2015 年度现金
分红政策的制定及执行情况。
（2）保荐机构核查意见
经查阅公司最近三年定期报告，保荐机构认为，发行人切实履行了《通知》
第五条的相关要求。
6、《通知》“第六条、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润
分配相关信息披露工作。”
发行人不适用《通知》第六条的规定。
113
7、《通知》“第七条、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，
对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提
升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用
安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是
否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
（1）落实情况：
1）发行人已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和
回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报。发行人分别于
2016 年 1 月 22 日召开第五届董事会第十七次（临时）会议和 2016 年 3 月 18 日
召开的 2016 年第三次（临时）股东大会，审议通过了《未来三年（2016-2018
年）股东回报规划》。
2）发行人在《非公开发行股票预案（二次修订稿）》中对公司利润分配政策
及执行情况、最近三年利润分配情况进行了披露，并作“特别提示”，提醒投资
者关注上述情况。
3）保荐机构出具的保荐工作报告中认为，发行人利润分配政策和未来分红
规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳
定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；
发行人的《公司章程》和《非公开发行股票预案（修订稿）》中对利润分配事项
的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配
决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
114
4）发行人最近三年根据所处发展阶段和资金需求水平，均未实施现金分红，
情况符合《公司章程》规定。
鉴于当前的经济环境及中纤板行业整体态势，为确保公司现金流较为充裕，
进一步增强市场抗风险能力，保障公司可持续性发展，顺利实现公司发展计划和
经营目标，以此更好的回报股东，公司董事会从长远利益出发，综合考虑公司目
前经营状况，公司 2013 年、2014 年及 2015 年均未进行现金分红。
公司（合并）2011 年度、2012 年度和 2013 年度实现归属于母公司所有者的
净利润分别为 9,383,963.29 元，-116,875,377.47 元和 9,578,133.83 元，最近三年
实现的年均可分配利润为负，公司 2013 年度不进行现金分红未违反当时的《公
司章程》中“第一百八十五条 在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金
和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十”的相关规定。
公司（合并）2012 年度、2013 年度和 2014 年度实现归属于母公司所有者的
净利润分别为-116,875,377.47 元、9,578,133.83 元和 11,410,039.59 元，最近三年
实现的年均可分配利润为负，公司 2014 年度不进行现金分红未违反当时的《公
司章程》中“第一百八十五条 在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金
和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十”的相关规定。
公司（合并）2015 年度归属于母公司所有者的净利润为-194,828,567.27 元，
不符合当时的《公司章程》规定的现金分红条件，未进行现金分红。
（2）保荐机构核查意见
经查阅《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》、《非公开发行股票预案
（二次修订稿）》、《公司章程》、最近三年《审计报告》及利润分配情况，保荐机
构认为，发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
8、《通知》“第八条、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更
后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
发行人不适用《通知》第八条的规定。
115
二、对发行人落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的
核查情况及核查意见
（1）落实情况
发行人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红方案。具体参见“《通知》第四条”之落实
情况。
（2）保荐机构核查意见
经查阅《公司章程》、《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》等，保荐
机构认为，发行人已落实了《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
相关要求。
问题 3.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31 号）的规定履行审议程序和信息披露
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的履行的审议程序
公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定对本次再融资中即期回报被摊薄的填补
回报措施与承诺内容事项进行了落实。2016 年 5 月 16 日公司召开第五届董事会
第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及采取填补措施的说明（二次修订稿）》的议案，现拟提交股东大会
审议。
二、公司已按规定履行了信息披露义务
公司第五届董事会第二十五次（临时）会议决议公告及《非公开发行股票预
案（二次修订稿）》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取
填补措施的说明（二次修订稿）》已同日在中国证监会指定信息披露媒体披露；
公司已对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明进行
了风险提示公告，按规定履行了信息披露义务。
116
《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及采取填补措施的说明（二次修订稿）》全文如下：
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股
票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案事项已经公司 2016 年 1 月 21
日召开的第五届董事会第十七次（临时）会议、2016 年 3 月 2 日召开的第五届
董事会第二十次（临时）会议、2016 年 5 月 16 日召开的第五届董事会第二十五
次（临时）会议审议通过。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的有关规定，本公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄
即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
（1）本次发行将于 2016 年 6 月实施完毕，该发行完成时间仅为本公司估计，
最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境和公司各相关产业的市场情况没有发生重大不利变
化；
（3）2016 年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别
按净利润为 0、较 2015 年亏损减半、盈利并较 2014 年持平三种假设情形，测算
本次发行对主要财务指标的影响，即：1）公司 2016 年归属于上市公司股东的净
利润为 0 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0 元；2）公
司 2016 年归属于上市公司股东的净利润较 2015 年度亏损减半，为-9,741.43 万
元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,741.43 万元；3）
公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润为正，并与 2014 年度持平，为 1,141
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,141 万元（假定预
测期 2016 年度非经常性损益为 0 元）。
（4）本次发行前公司总股本为 490,704,000 股。本次非公开发行股票数量
117
为募集资金总额除以发行价格，其中发行价格为定价基准日（发行期首日）前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因发行日期尚不确定，以第五届董事会第
二十五次（临时）会议前一交易日 2016 年 5 月 13 日的收盘价 9.25 元/股及本次
非公开发行募集资金上限 85,843.20 万元测算本次非公开发行的股份数量。本次
非公开发行的股份数量仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量为
准；
（5）本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开
发行股票预案的募集资金总额上限，即 85,843.20 万元（该金额含发行费用）；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的
其他因素对净资产的影响。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
财务费用、投资收益等）的影响；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的具体影响对比如下：
2016 年度 / 2016 年 12 月 31 日
2015 年度/ 2015 年
项目 （假设）
12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 490,704,000 490,704,000 583,507,459
本次发行募集资金总额
85,843.20
（万元）
预计非公开发行完成年
2016 年 6 月
份
假设情形 1：2016 年归属于上市公司所有者的净利润为 0 元
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -19,669.41 0 0
利润（万元）
期末归属于母公司所有
138,557.43 138,557.43 224,400.63
者权益（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 0.00 0.00
118
稀释每股收益（元/股） -0.40 0.00 0.00
每股净资产（元/股） 2.82 2.82 3.85
加权平均净资产收益率
-13.14 0 0
（%）
假设情形 2：2016 年归属于上市公司所有者的净利润较 2015 年度减亏 50%，即为-9,741.43 万元
归属于上市公司股东的扣除非
-19,669.41 -9,741.43 -9,741.43
经常性损益的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
138,557.43 128,816.00 214,659.20
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 -0.20 -0.18
稀释每股收益（元/股） -0.40 -0.20 -0.18
每股净资产（元/股） 2.82 2.63 3.68
加权平均净资产收益率（%） -13.14 -7.29 -7.04
假设情形 3：2016 年归属于上市公司所有者的净利润与 2014 年度持平，即为 1,141 万元
归属于上市公司股东的扣除非
-19,669.41 1,141.00 1,141.00
经常性损益的净利润（万元）
期末归属于母公司所有者权益
138,557.43 139,698.43 225,541.63
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.40 0.02 0.02
稀释每股收益（元/股） -0.40 0.02 0.02
每股净资产（元/股） 2.82 2.85 3.87
加权平均净资产收益率（%） -13.14 0.82 0.79
注:
（1）对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中
的规定进行计算
（2）基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时
间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间
（3）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本
（4）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷
M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
119
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
（二）对于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，同时募集资金
投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水
平。基于 2016 年净利润为 0、减亏至-9,741.43 万元、盈利 1,141 万元的假设，
发行完成后，在 2016 年仍继续亏损的情况下，总股本的扩大将带来每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标在短期内出现一定幅度的回升；若 2016 年实
现盈利，则公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。
公司目前仍处在业务转型升级的特殊阶段，短期内盈利状况较大程度上存在
不确定性，因此存在 2016 年无法实现扭亏为盈、以及实现盈利但公司短期内利
润与即期回报被摊薄的风险，敬请投资者注意。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016 年归
属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利
润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回
报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
威华股份本次非公开发行所募集的资金将全部用于：1、增资方式取得江西
万弘高新技术材料有限公司 60%股权，资金最终投入“年综合回收利用万吨废旧
磁性材料生产线建设项目升级改造项目”；2、增资方式取得四川致远锂业有限公
司 70%股权，资金最终投入“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及
1 万吨电池级碳酸锂项目”；3、偿还公司及全资子公司银行贷款。本次非公开发
行完成后，威华股份中纤板业务将得到巩固和发展，盈利水平有一定提高，并将
逐步成为以稀土产品、锂盐产品为主要收入和利润来源的上市公司，实现对新材
料、新能源产业链前端的战略布局。
120
1、本次非公开发行的必要性
（1）公司主业发展面临考验，亟待通过战略性优化与升级增强公司市场竞
争能力和抗风险能力
中纤板行业面临较为复杂的市场环境，产品销售价格同比下降幅度较大，对
公司 2015 年度经营业绩产生较大不利影响。本次募投项目将促进公司业务优化
和升级，进入新材料、新能源产业链前端，从而显著增强公司的竞争能力和盈利
能力，促进公司持续、健康发展。
（2）可加快对稀土资源的循环利用及锂产业的发展
稀土被广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、农业等领域，
是发展高新技术的关键元素和国防工业中不可替代的稀有原材料。在资源开采总
量得到保护性控制和市场需求量持续稳定增长的市场形势下，发展循环经济提高
资源综合利用率成为唯一可行的模式，围绕稀土元素废料、废渣的应用以及废旧
材料的回收再生利用等方面的技术开发和项目建设将成为稀土行业的热点趋势。
本次募投项目中的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目升级改造
项目”，将有力促进稀土回收产业的升级与发展。
作为锂产品生产大国，我国锂产品产量大约占全球总产量的 26%，但主要集
中于工业级碳酸锂、氢氧化锂等生产难度小、附加值低的传统锂产品。在高端锂
产品加工方面，我国与国际先进水平还存在较大的差距，高端锂产品供应不足，
需要大量进口。深加工技术水平的高低决定了企业的竞争力，也决定了我国锂行
业在国际竞争格局中的定位。本次募投项目中的“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电
池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目”，有利于加快产品结构升级换代，
开发各类高端锂产品，提升综合竞争力，促进锂产业的发展。
（3）降低资产负债率和财务费用，优化资本结构，提高公司的抗风险能力
和盈利水平
目前，公司资产负债率较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了
公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展能力。本次非公开发行募
集资金偿还银行贷款 20,000 万元，按照 2013 年至 2015 年实际负担利率测算，
每年分别节约利息 1,474.00 万元、1,384.00 万元和 1,294.00 万元，有利于减
轻公司债务负担，进一步改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力和盈利水平，
121
为公司未来的持续发展提供保障。
2、本次非公开发行的合理性
（1）响应转型升级的市场需求，实现业务多元化，具备经济合理性
由于新能源、新材料行业的快速发展，高端锂产品需求强劲，特别是动力电
池、特种工程塑料、玻璃陶瓷和有机合成等领域需求旺盛，成为锂产品行业主要
增长点；且根据目前基础锂盐市场态势，预判未来几年价格将处于高位运行，建
设“年产 2 万吨氯化锂、 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目”，
预计经济效益显著。
作为高技术功能材料的钕铁硼稀土永磁材料的需求量近年来呈直线上升，未
来 3~5 年内其复合增长率将保持在 20%左右。“年综合回收利用万吨废旧磁性材
料生产线建设项目升级改造项目”的原材料主要是废旧钕铁硼磁性材料，项目投
产后，不仅能够高收率高效率地再生利用废旧磁性材料中的高价值元素，而且能
够使稍低价值的元素如铁等全部转化成市场需要的副产品，项目的投资具有经济
合理性。
（2）受国家产业政策支持，市场潜力巨大，具备政策和市场合理性
“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项
目”符合国家和四川省的产业政策，以新能源汽车爆发式增长为标志，锂产品需
求将呈大幅增长，项目具有良好的市场前景和经济效益。
“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目升级改造项目”积极响
应了商务部、国土资源部等五部门联合印发的《再生资源回收体系建设中长期规
划（2015~2020 年）》以及其他相关政策，进行废旧材料回收利用，符合发展绿
色循环经济的要求，做到了稀土生产的“减量化、再利用、资源化”。稀土金属
废料二次资源的回收顺应国家对稀土资源的整合控制政策，而稀土氧化物产品的
需求持续成长，项目具有良好的其市场前景和经济效益。
（3）本次非公开发行项目均拥有经验丰富的专业团队，技术和实施人员具
备可行性和合理性
本次募投项目均各自安排专业团队进行管理。项目团队主要人员均拥有十年
以上的从业经历和良好的历史成绩。同时，两个项目属于新建，因此采用的均是
在团队多年积累基础之上优化的工艺技术、环保措施等，处于国内前列。因此，
122
本次非公开发行募投项目在技术和实施人员方面均具备可行性和合理性。
（4）需要偿还的银行贷款均真实存在并将履行相应偿债程序和信息披露义
务，具备可行性和合理性
公司拟以本次非公开发行募集资金净额中的 20,000 万元偿还银行贷款，
2016 年 5 月至 2017 年 5 月之间到期的母公司以及正常经营中的全资子公司银行
贷款为 46,146.54 万元，均为公司董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经
存在的款项。
公司将在本次非公开发行的募集资金到位后召开董事会会议，在上述借款中
由董事会根据最终实际募集资金净额并结合上述全资子公司经营情况和资产负
债情况确定具体清单，按照偿还总金额 20,000 万元，直接偿还母公司银行贷款
或者通过增资或借款方式将募集资金注入上述子公司，并对上述公司已偿还贷款
的自筹资金进行置换。公司将按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金使
用的相关规定及时履行信息披露义务。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在稳固和发展现有业务的基础上，通过与战略投资者的合作，延伸主
营业务领域，战略布局新能源、新材料领域，本次募投投资稀土回收项目与锂盐
项目是公司实现战略转型的重要着力点。
本次发行完成后，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，公司的
主营业务将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生
产销售等领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司战略转型和业务发展目
标的重要基础。
本次募投项目符合公司向新能源、新材料产业链前端发展的业务规划，有
利于增强公司竞争力，显著提升公司的盈利能力。
同时，本次偿还银行贷款后，公司财务结构得以优化，资金实力得到增强，
现有主营业务的抗风险能力得到提升，为公司稳固并发展现有业务，进一步加强
内部精细化管理和强化市场拓展力度等夯实财务基础。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
募投项目涉及的万弘高新和致远锂业，均已各自形成强有力的、业内经验丰
123
富的团队，标的公司也拥有较为丰富的矿产品加工的资源和人员储备。本次募投
项目实施后，公司将增资控股万弘高新和致远锂业，并根据法人治理的要求有效
融合各自的资源和人才储备。
2、技术储备
万弘高新和致远锂业均具有成熟的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰
富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够满足募投项目建设和业
务发展需要。
万弘高新将采用具有国内先进水平的全水溶剂综合回收利用稀土废料，采取
无害化的溶剂萃取法和选择性氧化还原法等回收工艺，解决了稀土废料回收过程
中的回收率低、质量差、严重污染环境等问题，真正实现变废为宝。
致远锂业采用国内先进的设备和工艺生产氯化锂、电池级单水氢氧化锂及电
池级碳酸锂等产品。致远锂业的科技带头人姚开林先生，具有丰富的锂产品生产
管理经验和深厚的专业功底，曾主导并参与了“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸
锂的方法”、“除去电池级无水氯化锂生产中杂质钠的精制剂”、“电池级无水氯化
锂的制备方法”、“电池级单水氢氧化锂的制备方法”、“电池级磷酸二氢锂的制备
方法”五项发明专利的研发，是“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要
起草人之一。
3、市场储备
本次募投项目均具有良好的市场前景，万弘高新和致远锂业具有丰富的市场
储备。
稀土产品和锂盐产品应用范围广泛，尤其在战略性新材料和新能源领域，具
有不可替代的作用，市场广阔且市场需求增长较快；万弘高新和致远锂业经营管
理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰富的市场渠道和客户资源。
（六）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
近年来，公司的中纤板业务面临国内经济增速放缓、房地产市场需求下滑，
原材料采购成本居高不下、供过于求未有改观、市场恶性竞争较为突出等不利形
势，中纤板销量和销售价格存在下降趋势。
2013-2015 年公司归属于母公司股东的净利润分别为 957.81 万元、1,141.00
124
万元和-19,482.86 万元，盈利能力总体下降较多。
目前，公司面临的主要风险为目前业务较为单一且发展潜力有限，较为严峻
的市场环境对公司发展产生了较大限制，具体包括市场风险、原材料供应及价格
波动风险、安全环保风险、劳动力成本持续上升风险、税收政策变化风险以及国
家行业政策风险等，公司需要巩固并发挥既有的产能优势、技术优势、林木资源
优势、营销网络优势以及品牌优势等，保障股东利益。
鉴于以上存在的主要风险，在确保企业生产经营平稳发展的情况下，公司将
更加注重环保，加大节能减排力度，有效降低企业生产经营风险和生产成本；强
化安全标准化管理，更好地建立全员、全方位、全过程的安全管理模式，落实安
全生产责任制，强化安全生产教育，加强安全检查工作的实效性；强化培训意识，
鼓励员工自发组织技术交流、帮扶等活动，提升人力资本素质和企业文化水平。
作为中长期战略发展考虑，为更好地维护股东权益，公司拟巩固并发展中纤
板业务，同时公司借助本次非公开发行跨入新材料、新能源产业，增强公司的可
持续发展能力，提高公司盈利规模和盈利能力，保障股东整体利益。
2、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补具体措施
（1）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等法律、法规及其他规范性
文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细
的规定。
根据《募集资金管理办法》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专
项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
提高募集资金使用效率。
（2）积极推进新材料、新能源产业战略布局，提高公司盈利能力
通过本次非公开发行进行主营业务领域的延伸，公司将逐渐成为以稀土产
125
品、锂盐的生产和销售为主要收入和利润来源的上市公司，战略布局新能源、新
材料产业链。公司非公开发行募集资金将带来的资本金规模的增长将加快公司业
务的发展，尽快扭转经营不利局面，有效提升公司综合竞争能力、盈利能力。
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本
次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效
益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日
投产并实现预期收益。
（3）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使
职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）落实公司利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及其他相关法
律、法规和规范性文件的要求，也为了更好的保障全体股东的合理回报，便于股
东对本公司经营和利润分配进行监督，公司结合实际情况，制定了《未来三年股
东分红回报规划（2016-2018）》，该规划经 2016 年第三次（临时）股东大会审核
通过。
公司已于 2016 年 4 月 25 日召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并将提交股东大会审核。按
照法律法规和《未来三年股东分红回报规划（2016-2018 年）》的规定，细化了
《公司章程》关于利润分配的相关条款，在符合利润分配条件的情况下，积极推
动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
126
3、公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 85,843.20 万元，扣除发行费用后
将用于以下项目：1、增资控股万弘高新 60%股权，资金用于投资年综合回收利
用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目；2、增资控股致远锂业 70%股权，
资金用于投资年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳
酸锂项目；3、偿还公司及全资子公司银行贷款。
（1）本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司正力图进行战略性业务优化与升级，将主营业务延伸至稀土产品、锂盐
的生产销售等新能源、新材料领域，抓住战略新兴产业的巨大发展机遇，响应国
家的政策号召，培育更优质的利润增长点。标的公司作为本次募投建设项目的载
体公司，项目处于建设期，对资金需求较大，因此募集资金将严格有效使用，将
认真组织募集资金投资项目的实施。
同时，公司因资产负债率较高，每年承担的利息支出蚕食了较多的利润，因
此部分募集资金用于偿还银行贷款后，将优化公司财务结构、提升盈利水平，夯
实主营业务的发展基础。公司将严格根据公司及全资子公司经营情况和资产负债
情况进行偿还，发挥募集资金使用效果。
（2）保证募集资金使用的具体措施
公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、
募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投
资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
1）审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集
资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。
2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订《三方监管协议》。
3）按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并
127
公告。
4）公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投
资项目获取不正当利益。
5）公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本管理办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由
资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，
并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
在支付募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
6）公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司当年存
在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
7）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
4、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
128
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、保荐机构核查意见
保荐机构按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）进行逐项核查，查阅了公司针对非公开发
行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的三会决议，查阅了
公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺；同时，
保荐机构对摊薄即期回报的影响进行了测算，分析了申请人拟填补措施的可行
性，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，公司已按照规定落实并履行了规定的审议程序和信
息披露义务。认为摊薄即期回报的内容真实、有效，填补回报措施与承诺的内容
明确且具有可操作性。
发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承
诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，公司关于本次发行对即期回报的摊
薄影响分析遵循了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以
及董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项切实可行，符合《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者
合法权益的精神与要求。
129
问题 4.根据申请材料显示，本次引入深圳盛屯集团有限公司作为战略投资
者，发行完成后申请人转型进入新材料、新能源产业链。
（1）请申请人补充披露本次非公开发行对申请人股权结构的影响；是否可
能达到《上市公司收购管理办法》需履行要约收购义务的标准。
（2）请申请人补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市
公司控制权的安排。
（3）申请人目前董事及高级管理人员是否系盛屯集团委派或与盛屯集团存
在关联关系。当前实际控制人李建华及一致行动人李晓奇的股份是否存在代盛
屯集团或其关联方持有的情形，申请人信息披露是否真实、准确。
请保荐机构及申请人律师对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、关于本次非公开发行对申请人股权结构影响以及是否可能达到要约收
购义务的标准的补充披露
（一）关于本次非公开发行对申请人股权结构影响的补充披露
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人股份总数为 490,704,000 股，前十大股东如
下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
流通 A 股，流
李建华 139,975,200 28.530
通受限股份
李晓奇 49,078,573 10.000 流通 A 股
中山证券-广发证券-中山证券金砖 1
2,999,974 0.610 流通 A 股
号主题精选集合资产管理计划
黄小芹 2,018,805 0.410 流通 A 股
潘振泉 1,600,001 0.330 流通 A 股
方江涛 1,541,483 0.310 流通 A 股
聂宗道 1,298,583 0.260 流通 A 股
计科平 1,200,000 0.240 流通 A 股
中央汇金资产管理有限责任公司 1,174,200 0.240 流通 A 股
吴金华 1,040,000 0.210 流通 A 股
根据发行人 2016 年第三次（临时）股东大会作出的决议，本次非公开发行
的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均
130
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）的 90%。
公司于 2016 年 5 月 16 日召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，对募
集资金总额进行了调整，由 110,843.20 万元减少为 85,843.20 万元，仍然由盛屯
集团以现金全额认购。
本次发行完成后，盛屯集团将成为公司持股 5%以上的主要股东。在认购价
格不超过 4.54 元/股（即定价基准日前二十个交易日股票交易均价不超过 5.04 元
/股）的情况下，盛屯集团直接持有股份数量将不低于 18,905.38 万股，持股数量
和比例将不低于公司控股股东、实际控制人李建华及其一致行动人李晓奇的合计
数量和比例，在此情况下，公司实际控制人将会发生变化。
（二）关于本次发行是否可能达到《上市公司收购管理办法》需履行要约
收购义务的标准的补充披露
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额为
不超过 85,843.20 万元，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格
为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
以发行人第五届董事会第二十五次（临时）会议的前一交易日 2016 年 5 月
13 日的收盘价格 9.25 元/股作为认购价格测算，本次非公开发行的股票数量为
92,803,459 股，约占发行人总股本的 15.90%，未达到《上市公司收购管理办法》
需履行要约收购义务的标准。
在发行价格低于 4.08 元/股（即定价基准日前二十个交易日股票交易均价低
于 4.54 元）的情况下，盛屯集团本次认购完成后所持股份数将超过 210,301,714
股，其所持有发行人股份数将超过 30%，则将触发要约收购义务。目前公司的股
票价格距离 4.54 元/股尚有较大距离，盛屯集团仅因本次非公开发行而触发要约
收购义务的可能性很小。
盛屯集团存在股份增持意愿，在本次非公开发行实施后，持股比例有可能进
一步增加。盛屯集团已出具相应的承诺，根据其与公司于 2016 年 1 月 21 日签署
的《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限
公司 2016 年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，盛屯集团已承诺 36
131
个月内不转让本次非公开发行的股份，如果由于本次发行导致其持有发行人的股
份数超过发行人已发行股份的 30%的，将向发行人股东大会提出申请免于发出要
约；如果其后续通过大宗交易、协议交易等方式所持有发行人的股份超过 30%
并触发相关要约收购义务的，将履行相应的程序。
二、关于上市公司控股股东、实际控制人存在放弃上市公司控制权的安排
的补充披露
回复：
请参见重点问题 1 的回复之“一、关于公司实际控制人发生变更的可能性、
未来经营发展战略考虑与可行性、原有业务继续经营与否以及业务结构调整情况
的披露/（一）关于公司实际控制人发生变更的可能性的披露”。
三、关于公司董事、高管是否盛屯委派以及是否存在关联关系的披露
公司现任董事及高级管理人员组成情况如下：
序号 姓名 职务
1 王天广 董事长
2 华如 董事、总经理
3 张江峰 董事、常务副总经理
4 周祎 董事、副总经理
5 陈潮 独立董事
6 丘运良 独立董事
7 祝函 独立董事
8 谢岳伟 副总经理
9 刘艳梅 副总经理
10 凌友娣 副总经理、董事会秘书
11 王琪 财务总监
1、与盛屯集团存在关联关系的董事和高级管理人员情况
董事张江峰、周祎与盛屯集团存在关联关系，其余董事和高级管理人员与盛
屯集团不存在关联关系。
张江峰先生、周祎先生与盛屯集团存在关联关系如下：
（1）根据个人简历，张江峰先生于 2011 年 3 月加入盛屯矿业集团股份有限
公司，曾任锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司总经理、兴安埃玛矿业有限公司总
经理、盛屯矿业矿山管理部总经理；2014 年 1 月至 2015 年 11 月任盛屯矿业副
132
总裁；2015 年 12 月至今任四环锌锗副董事长；2016 年 1 月至 2016 年 4 月任盛
屯集团副总裁。
由于张江峰先生担任盛屯集团控股子公司四环锌锗副董事长，并且在过去十
二个月内在盛屯矿业、盛屯集团担任高级管理人员，因此张江峰先生与盛屯集团
存在关联关系。
（2）根据个人简历，周祎先生于 2015 年 6 月至 2015 年 12 月期间担任盛屯
集团控制的子公司盛屯投资的总经理。
由于周祎先生在过去十二个月内在盛屯集团控制的子公司担任高级管理人
员，根据实质重于形式原则认定其与盛屯集团存在关联关系。
2、关于公司董事、高级管理人员不属于盛屯集团委派的情况说明
根据公司于 2016 年 1 月 22 日公告的《第五届董事会第十七次（临时）会议
决议暨股票复牌的公告》，其选举王天广、张江峰、周祎为公司新任董事，以及
丘运良、陈潮为公司新任独立董事，均由发行人控股股东李建华先生提名，履行
了相应的选举程序，并经公司 2016 年第二次（临时）股东大会审议通过，不属
于盛屯集团委派的情形。
2016 年 2 月 1 日，公司第一大股东李建华先生向公司董事会提交了《李建
华先生提请公司 2016 年第二次（临时）股东大会就<关于补选公司第五届董事会
独立董事候选人的议案>增加一名独立董事候选人作为临时提案的函》，增加祝函
为公司独立董事候选人，上述议案已经公司 2016 年第二次（临时）股东大会审
议通过，祝函先生担任公司独立董事不属于盛屯集团委派。
根据公司于 2016 年 3 月 3 日公告的《第五届董事会第二十次（临时）会议
决议公告》，经公司总经理华如先生提名，决定聘任凌友娣女士为公司副总经理、
董事会秘书，聘任王琪先生为公司财务总监，并履行了相应的决策程序，华如先
生与盛屯集团不存在关联关系，凌友娣女士、王琪先生的聘任不属于盛屯集团委
派。
根据公司于 2016 年 4 月 29 日公告的《关于聘任高级管理人员的公告》，经
总经理华如先生提名，董事会提名委员会资格审核，董事会同意聘任张江峰为公
司常务副总经理，聘任周祎为公司副总经理，并履行了相应的决策程序，华如先
生与盛屯集团不存在关联关系，张江峰先生、周祎先生的聘任不属于盛屯集团委
133
派。
四、发行人当前实际控制人李建华及一致行动人李晓奇的股份是否存在代
盛屯集团或其关联方持有的情形
李建华的股份自股份公司设立之后延续而来，李晓奇的股份继承自其母亲，
也是股份公司设立之后处于延续状态，均与盛屯集团无关；盛屯集团及其关联方
未与李建华、李晓奇达成股权代持相关意向、合同、协议等，不存在李建华、李
晓奇代盛屯集团或其关联方持有的情形。
五、公司关于董事、高管委派情况、与盛屯集团关联关系情况以及李建华、
李晓奇未有代持股份之信息披露真实、准确的承诺
公司承诺关于董事、高管委派情况、与盛屯集团关联关系情况以及李建
华、李晓奇未有代持股份之信息披露真实、准确。
六、保荐机构核查意见
（一）关于盛屯集团本次认购非公开发行股票对公司股权结构的影响以及
是否可能达到要约收购义务标准的核查意见
保荐机构核查了本次非公开发行的认购协议及补充协议，并结合股票价格
进行计算，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，盛屯集团取得本次非公开发行股票后，将成为公
司主要股东，但不会仅因本次非公开发行而触发要约收购义务。
根据盛屯集团的意愿，未来有可能进一步增持以取得更多的公司股份，加
上本次非公开发行取得的股份，则有可能触发要约收购义务。
盛屯集团已就触发要约收购义务标准时，相应履行决议和批准程序出具承
诺。
（二）关于上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权
的安排的核查意见
请参见关于重点问题一的回复之“九、保荐机构核查意见/（一）关于公司
实际控制人发生变更的可能性核查意见”。
（三）关于董事、高管委派以及与盛屯集团关联关系情况，李建华、李晓
奇未代盛屯集团持有股份的核查意见
保荐机构核查了公司现任董事、高级管理人员的选举和任命程序，查阅
134
了相关股东大会、董事会文件；查阅了现任董事、高级管理人员的简历，核查与
盛屯集团是否存在关联关系；对公司控股股东、实际控制人李建华进行了访谈，
包括董事、高级管理人员的选举和任命过程，李建华与李晓奇与盛屯集团及其
关联方之间是否有代持股份的约定等；对盛屯集团实际控制人姚雄杰进行了访
谈，包括是否委任公司董事、高级管理人员，是否以代持方式拥有上市公司股
份和权益等，盛屯集团与李建华的就本次非公开发行的接触过程，是否有其他
约定等，发表意见如下：
公司董事、高级管理人员不属于盛屯集团委任产生的情形，盛屯集团未
通过李建华、李晓奇持有公司股份或者权益。
七、律师核查意见
（一）关于发行人本次非公开发行股票对股权结构的影响，以及是否可能
达到《上市公司收购管理办法》需履行要约收购义务标准的核查意见
经核查，大成律师发表意见如下：“如果发行人本次非公开发行股票成功
实施，盛屯集团认购发行人本次非公开发行的全部股票后，将成为公司的主要
股东，但是并不会因此而触发要约收购义务。根据盛屯集团的意愿，未来有可
能进一步增持以取得更多的公司股份，结合盛屯集团认购发行人本次非公开发
行的股票，则有可能触发要约收购义务。
盛屯集团已经就此出具承诺，承诺在触发要约收购义务标准时，将相应
地履行决议和批准程序。”
（二）关于发行人控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的
安排的核查意见
经核查，大成律师发表意见如下：“上市公司控股股东、实际控制人李建
华先生有放弃控股权和实际控制人地位的意愿，但目前未有放弃上市公司控制
权的具体安排。”
（三）关于发行人董事及高级管理人员是否系盛屯集团委派或与盛屯集团
存在关联关系，发行人当前实际控制人李建华及一致行动人李晓奇的股份是否
存在代盛屯集团或其关联方持有的情形的核查意见
经核查，大成律师发表意见如下：“除张江峰、周祎与盛屯集团存在关联
关系之外，发行人其他的董事、高级管理人员与盛屯集团不存在关联关系；发
135
行人的董事、高级管理人员均通过法定程序提名、选举和/或任命，不存在由盛
屯集团委派的情形；盛屯集团不存在通过李建华及其一致行动人李晓奇持有发
行人股份或享有相关权益的情形。”
问题 5.本次拟通过增资控股万弘高新、致远锂业的方式开展本次募投项
目，并补充募投项目的流动资金。
（1）请申请人披露江西万弘高新、四川致远锂业股权历次转让情况，历次
股东或持有者与申请人及本次非公开发行认购对象盛屯集团的董事、监事、高
级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
（2）根据预案显示本次非公开发行不会产生新的关联交易；根据申请报告
及发行保荐工作报告显示，四川致远锂业未来可能从盛屯集团控制的金川奥伊
诺矿业有限公司采购原材料，从而发生关联交易。请申请人及保荐机构解释前
后表述不一致的原因，是否符合《上市公司非公开发行实施细则》第二条的规
定。
（3）请申请人披露增资完成后可能存在的同业竞争情形，如盛屯集团若取
得控制权，盛屯集团及其下属企业经营范围涵盖新材料领域，是否可能存在潜
在同业竞争。
（4）请申请人补充披露募投项目是否取得有效的项目核准或备案、环评批
复，项目用地是否落实。
（5）本次补充流动资金系以借款形式投入，其他少数股东不进行同比例借
款，请说明不进行同比例借款的原因，是否已采取措施保护上市公司利益不受
损害。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
136
一、关于万弘高新、致远锂业历次股权转让情况，历次股东或持有者与公
司、盛屯集团及其董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否
存在关联关系的披露
（一）关于万弘高新历次股权转让情况，历次股东或持有者与公司、盛屯
集团及其董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联
关系的披露
1、万弘高新历史沿革
（1）公司设立
江西万弘高新技术材料有限公司于 2012 年 11 月 23 日经万安县工商行政管
理局核准登记，注册资本为 1,000 万元人民币，其中股东周少蓉出资 860 万元人
民币，占整体注册资本的 86.00%；股东陈庆红出资 80 万元人民币，占整体注册
资本的 8.00%，股东叶光阳出资 60 万元人民币，占整体注册资本的 6.00%。2011
年 11 月 22 日，江西大井冈会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，
并出具了赣大井冈会师验字(2012)第 0610 号《验资报告》。万弘高新设立时法定
代表人为周少蓉，营业执照注册证号为 360828210004065。
（2）变更法定代表人
2015 年 11 月 20 日经万安县市场监督管理局核准，万弘高新法定代表人变
更为杨剑，营业执照统一社会信用代码为 913608280564450170。
（3）股权转让
2016 年 1 月 6 日，股东周少蓉将其持有公司 86%的股权转让 76%给杨剑（周
少蓉与杨剑系母子关系），转让 10%给上海金元稀土有限公司，价格分别为人民
币 760 万元（合人民币 1 元/每 1 元注册资本）以及 330 万（合人民币 3.3 元/每 1
元注册资本）。转让后股东杨剑出资 760 万元，占注册资本 76.00%；股东上海金
元稀土有限公司出资 100 万元，占注册资本 10%。
（4）增资
2016 年 1 月 27 日，为降低资产负债率、改善财务结构，万弘高新增加注册
资本 6000 万元人民币，增资后注册资本为 7,000 万元人民币，其中股东杨剑出
资 5,320 万元人民币，占增资后注册资本的 76.00%；股东上海金元稀土有限公司
出资 700 万元人民币，占增资后注册资本 10.00%；股东陈庆红出资 560 万元人
137
民币，占增资后注册资本 8.00%；股东叶光阳出资 420 万元人民币，占增资后注
册资本 6.00%。2016 年 1 月 12 日，万弘高新取得了万安县市场监督管理局颁发
的新营业执照。2016 年 2 月 2 日，江西联信会计师事务所有限公司对上述出资
情况进行了审验，并出具了赣联会师验字[2016]第 16001 号《验资报告》。
2、万弘高新历次股东或持有者与公司、盛屯集团及其董事、监事、高级管
理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系
万弘高新历次股东包括：自然人股东周少蓉、杨剑、陈庆红、叶光阳，以及
法人股东上海金元稀土有限公司，与公司、盛屯集团及其董事、监事、高级管理
人员，以及公司和盛屯集团的控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
（二）关于致远锂业历次股权转让情况，历次股东或持有者与公司、盛屯
集团及其董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人是否存在关联
关系的披露
1、致远锂业历史沿革
（1）设立
四川致远锂业有限公司成立于 2015 年 3 月 23 日，成立时名称为“四川省致
远锂业有限公司”，住所为绵竹市汉旺镇关山街中段 25 号，法定代表人王建，注
册资本 4,000 万元人民币，营业期限为 2015 年 3 月 23 日至 2017 年 3 月 22 日，
经营范围：筹建，不得从事经营活动。2015 年 3 月 23 日，致远锂业取得了绵竹
市工商管理和质量监督局颁发的注册号为 510683000043491 的《企业法人营业执
照》。
致远锂业设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 射洪县致远实业有限责任公司 2,760 69
2 董旭 400 10
3 罗仁路 200 5
4 李云发 200 5
5 姚开林 200 5
6 关成 100 2.5
7 霍立明 40 1
8 文晓蓉 40 1
9 蒲衡 40 1
10 米永强 20 0.5
合计 4,000 100
138
截至 2016 年 3 月，致远锂业注册资本均已实缴到位。
（2）2015 年 10 月第一次变更名称、住所、经营范围
2015 年 10 月，致远锂业通过股东会决议，同意变更公司名称为四川致远锂
业有限公司；变更注册地址为绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区；变更经
营范围为研发、生产、销售：氯化锂、金属锂；变更经营期限为长期。2015 年
10 月 20 日，绵竹市工商局核发了统一社会信用代码为 91510683327006957A 的
《营业执照》。
（3）2016 年 3 月第二次变更经营范围
致远锂业通过股东会决议，同意变更经营范围为生产、销售：氯化锂、金属
锂、碳酸锂、氢氧化锂；销售：矿产品及相关进出口业务。2016 年 3 月 1 日，
绵竹市工商局颁发了新的营业执照。
2、致远锂业历次股东或持有者与公司、盛屯集团及其董事、监事、高级管
理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系
致远锂业历次股东包括：法人股东射洪县致远实业有限责任公司，以及自然
人股东董旭、罗仁路、李云发、姚开林、关成、霍立明、文晓蓉、蒲衡、米永强，
与公司、盛屯集团及其董事、监事、高级管理人员，以及公司和盛屯集团的控股
股东、实际控制人均不存在关联关系。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了万弘高新、致远锂业的工商登记资料，以及发行人及盛屯集
团的相关工商材料，对万弘高新、致远锂业的高级管理人员进行了访谈，发表意
见如下：
经核查，国海证券认为，万弘高新、致远锂业历次股东与发行人及盛屯集团
以及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
（四）律师核查意见
经核查，大成律师发表意见如下：“万弘高新、致远锂业历次股东与发行人
及盛屯集团以及其董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。”
139
二、关于预案、申请报告、保荐工作报告对关联交易表述情况以及对《上
市公司非公开发行实施细则》第二条规定的遵守情况的说明
（一）关于预案、申请报告、保荐工作报告对关联交易表述情况的说明
致远锂业以盐湖碳酸锂、锂精矿为原材料，生产氯化锂、电池级单水氢氧化
锂、电池级碳酸锂。致远锂业的主要原材料之一锂精矿将依赖于四川当地较为丰
富的锂矿资源，以公允价格从市场上采购。盛屯集团作为公司本次非公开发行认
购对象，系战略投资者，因此其控制的奥伊诺矿业未来有可能成为锂精矿供应商
之一。
预案披露的本次非公开发行不会产生新的关联交易，符合信息披露准确性要
求，原因在于：
1、致远锂业原材料采购将按照市场化原则选取供应商，奥伊诺矿业是未来
可能的备选供应商，但目前未签署任何合作协议，亦未有任何约定；
2、奥伊诺矿业目前尚处于勘探阶段，预计 2016 年底开始办理采矿证，2017
年开始矿区建设，具体投产及销售计划尚未确定，目前尚不能确定交易的必然性。
因此，致远锂业与奥伊诺矿业之间的交易存在较大的不确定性，预案披露的
本次非公开发行不会产生新的关联交易符合实际情况，具有准确性和谨慎性。
同时，盛屯集团作为公司本次非公开发行引进战略投资者，由于控制了奥伊
诺矿业，从致远锂业经营合理性角度出发，若奥伊诺矿业能够提供符合致远锂业
要求的原材料，则从奥伊诺矿业采购是可能的，所以本次非公开发行的预案、申
请报告和保荐工作报告对未来可能的关联交易进行了披露，本次非公开发行并不
必然导致该交易。
因此，关于预案、申请报告、保荐工作报告对关联交易表述不存在矛盾。
（二）对《上市公司非公开发行实施细则》的遵守情况的说明
《上市公司非公开发行实施细则》第二条规定如下：上市公司非公开发行股
票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资
产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
致远锂业目前未与奥伊诺矿业达成任何交易意向，不存在较为确定的关联交
易情况，因此公司以本次非公开发行募集资金增资控股致远锂业，不会产生新的
关联交易，符合《上市公司非公开发行实施细则》第二条规定的情况。
140
同时，根据未来致远锂业投产后的实际情况，从交易结果有利于维护上市公
司利益和股东利益出发，若发生关联交易，公司承诺将严格履行决策程序。
因此，本次非公开发行较好地遵守了《上市公司非公开发行实施细则》第二
条的规定。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了预案、申请报告和保荐工作报告等文件，就致远锂业的原材
料采购规划、奥伊诺矿业建设进度和计划，对相关负责人进行了访谈，并查看了
书面资料，结合信息披露的要求，核对《上市公司非公开发行实施细则》等文件，
发表意见如下：
经核查，国海证券认为，本次非公开发行预案、申请报告和保荐工作报告关
于关联交易的描述不存在不一致的情况，一方面遵循了信息披露的真实性和准确
性，另一方面较完整地表达了本次募投项目的合理性、可行性。公司对未来可能
发生的关联交易进行了估计和说明，并作出了规范运作、保护上市公司及股东利
益的承诺。
因此，国海证券认为本次非公开发行符合《上市公司非公开发行实施细则》
第二条规定。
三、关于增资完成后可能存在潜在同业竞争情形的披露
（一）盛屯集团及实际控制人出具避免同业竞争承诺
盛屯集团及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将避免与公司
发生同业竞争。
（二）盛屯集团及其下属企业经营范围重合导致的潜在同业竞争情况及解
决措施
截至本反馈意见回复出具日，盛屯集团及其下属企业中，经营范围涵盖新材
料领域、存在潜在同业竞争情况的公司如下：
1、深圳市盛屯稀有材料科技有限公司
公司名称 深圳市盛屯稀有材料科技有限公司
企业类型 有限责任公司
住所地 深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 32 楼 08 单元
法定代表人 姚娟英
注册资本 20,000 万元
141
成立时间 2003 年 5 月 30 日
营业期限 2003 年 5 月 30 日至 2023 年 5 月 30 日
经营范围 稀有稀土及其他金属材料、有色金属制品及其相关产品、原材料的购
销（不含限制项目）；稀土应用技术开发；稀土产品的开发与购销（不
含限制项目），锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、
镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、纳米新材料的销售；国
内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^稀土材料加工。
统一社会信用代码 91440300750468657P
股东 深圳市盛屯金融控股有限公司（10%）、深圳盛屯集团有限公司（90%）
深圳市盛屯稀有材料科技有限公司经营范围已经变更，变更后的经营范围：
“锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、
碱性电池、锌锰电池、纳米新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
经营范围变更后，深圳市盛屯稀有材料科技有限公司与威华股份及本次非公
开发行增资控股的标的公司不存在潜在同业竞争关系。
2、深圳前海盛屯稀土有限公司
公司名称 深圳前海盛屯稀土有限公司
企业类型 有限责任公司
住所地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
务秘书有限公司）
法定代表人 钟大连
注册资本 1,000 万元
成立时间 2015 年 07 月 21 日
营业期限 永续经营
经营范围 稀土产品的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品）；稀土应用
技术开发；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。
（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
统一社会信用代码 91440300349674091F
股东 深圳市前海申和投资有限公司（40%）、深圳市盛屯稀土材料科技有限
公司（60%）
深圳前海盛屯稀土有限公司未实质开展经营活动，目前正在办理注销手续，
以消除潜在同业竞争。
142
除以上情况外，盛屯集团及其下属企业的经营范围与威华股份、本次非公开
发行的标的公司不存在重合情况，也不存在潜在同业竞争情形。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了盛屯集团股权结构图、实际控制人对外投资情况，盛屯集团
及实际控制人控制子公司经营范围，存在同业竞争可能性或者潜在同业竞争情况
的子公司的经营情况等，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，除正在办理注销的盛屯稀土之外，盛屯集团及其子
公司的经营范围与发行人、万弘高新及致远锂业均不存在重合的情况，也不存在
潜在同业竞争的情形。
（四）律师核查意见
经核查，大成律师发表意见如下：“除正在办理注销的盛屯稀土之外，盛屯
集团及其子公司的经营范围与发行人、万弘高新及致远锂业均不存在重合的情
况，也不存在潜在同业竞争的情形。”
四、关于募投项目项目核准或备案、环评批复，项目用地落实情况的披露
（一）万弘高新涉及立项、土地、环保的报批事项情况
1、已取得的立项、土地、环评批复
类别 发文日期 文件名称 文号 发文机关 主要内容
《江西省发展改革委
关于江西万弘高新技
2013 年 3 月 术材料有限公司年综 赣发改产业字 江西省发展和
8日 合回收利用 12000 吨 【2013】385 号 改革委员会
废旧磁性材料生产线
立项 项目备案的通知》
《关于江西万弘高新
技术材料有限公司年 生产线建设
2016 年 1 月 万发改投资字 万安县发展和
综合回收利用 12000 升级改造项
13 日 [2016]17 号 改革委员会
吨废旧磁性材料生产 目备案
线项目备案的通知》
万安县人民政
2012 年 12 《中华人民共和国建 地字第【2012】 工业用地
府、万安县住房
月 24 日 设用地规划许可证》 42 号 158 亩
和城乡建设局
土地
万安县人民政
2013 年 12 万国用【2013】 工业用地
《土地使用权证》 府、万安县国土
月 12 日 第 18-027 号 158 亩
资源局
2013 年 10 《江西省环境保护厅 赣环评字 江西省环境保 环境评价分
环评
月 29 日 关于江西万弘高新技 【2013】254 号 护厅 为两期，本
143
术材料有限公司年综 次通过环境
合回收利用 12,000 吨 评价的系一
废旧磁性材料生产线 期工程，规
建设项目环境影响报 模为年综合
告书的批复》 回收利用
6,000 吨废
旧磁性材料
“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”已经过备
案；项目用地已取得土地使用权证；环境评价分为两期，已通过环境评价的系一
期工程，规模为年综合回收利用 6,000 吨废旧磁性材料，待一期工程投产后开展
二期工程的环境评价。由于二期工程和一期工程处于同一地块上，一期工程和二
期工程的工艺流程基本相同，并且一期工程的环保设施建设投入已考虑了二期工
程的需要，进行了预先建设，因此二期工程在进行环境评价时，可以完全借鉴一
期工程的申请经验，并利用已有的环保设施，取得环境评价批复不存在障碍。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了项目《可行性研究报告》、项目备案文件、《土地使用权证》、
环评批复等，保荐机构认为，万弘高新项目已取得的立项、土地、环评批复符合
相关的法律法规规定。
保荐机构查阅了项目一期环评批复、项目工艺流程、核查了环保设备投入情
况和建设情况，一期项目和二期项目的差异情况，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，由于二期工程和一期工程处于同一地块上，工艺流
程相同，并且一期工程的环保设施建设投入已考虑了二期工程的需要，进行了预
先建设，因此二期工程在进行环境评价时，可以完全借鉴一期工程的申请经验，
并利用已有的环保设施，取得环境评价批复不存在障碍。
3、律师核查意见
经核查，大成律师发表意见如下：“万弘高新相关的募投项目已经取得了必
要的项目备案文件，该项目已经取得了所需土地的国有土地使用权证，并取得了
一期工程的环评批复，待项目一期工程投产后，取得环保部门出具的二期工程的
环评批复不存在实质性障碍。”
（二）致远锂业涉及立项、土地、环保的报批事项情况
1、已取得的立项、土地、环评批复
类别 发文日期 文件名称 文号 发文机关 主要内容
144
川投资备
2015 年 4 《年产 2000T 氯化 绵竹市发展
【51068315042101】
月 21 日 锂项目》 和改革局
0047 号
《2 万吨/年氯化锂、
立项
1 万吨/年电池级单 川投资备
2016 年 1 绵竹市发展
水氢氧化锂、1 万吨 【51068316012101】
月 21 日 和改革局
/年电池级碳酸锂项 0008 号
目》
2016 年 1 竹国用【2016】第 绵竹市人民 工业用地 114.44
《土地使用权证》
月 27 日 00439 号 政府 亩
四川德阳-
2016 年 2 《项目投资协议 阿坝生态经 新增供地约 220
-
月6日 书》 济产业园区 亩
管委会
土地 《关于四川致远锂 确认新增供地 220
业有限公司建设年 亩，地块编号为
德阳—阿坝
产 2 万吨氯化锂、1 GX-C-c-2 和
2016 年 5 生态经济产
万吨电池级碳酸 德阿函【2016】6 号 GX-C-e-2，国土部
月3日 业园区管理
锂、1 万吨电池级氢 门正在启动供地
委员会
氧化锂项目用地的 程序，预计 6 月下
确认函》 旬完成供地
《四川省致远锂业
2015 年 9 有限公司年产 2000 竹环建管函【2015】 绵竹市环境
环评
月1日 吨氯化锂项目环境 086 号 保护局
影响报告书》
“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项
目”已经过备案；项目用地 300 亩，已经取得 114.44 亩的土地使用权证。根据
致远锂业与四川德阳-阿坝生态经济产业园区管委会签署的《项目投资协议书》，
以及由该管委会出具的项目用地确认函，园区承诺提供项目用地 300 余亩，已经
取得 114.44 亩,“新增用地地块已确定，地块编号为 GX-C-c-2 和 GX-C-e-2，国
土部门正在启动供地程序，预计 6 月下旬完成供地，确保项目的顺利投资建设。”；
致远锂业已取得 2000 吨氯化锂项目的环境评价批复，产能规划其余部分在生产
工艺方面与已有的 2000 吨氯化锂项目较为类似，环境评价报告书正在编制中并
已接近完成。致远锂业已由产业园区管委会对环保可行性进行了考量后，才允许
入园，目前环境评价的申请准备过程较为顺利，且能充分借鉴 2000 吨氯化锂项
目的经验，取得环境评价批复不存障碍。
2、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了项目《可行性研究报告》、项目备案文件、《土地使用权证》、
145
环评批复等；核查了《项目投资协议书》、《关于四川致远锂业有限公司建设年产
2 万吨氯化锂、1 万吨电池级碳酸锂、1 万吨电池级氢氧化锂项目用地的确认函》；
查阅了项目工艺流程、核查了环保设备投入及拟投入情况，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，致远锂业项目已取得的立项、土地、环评批复符合
相关的法律法规规定；尚未取得使用权的其余项目用地目前正由国土部门正在启
动供地流程，预计 6 月下旬完成供地，项目用地的取得不存在实质性障碍。
致远锂业已取得 2000 吨氯化锂项目的环境评价批复，产能规划其余部分在
生产工艺方面与已有的 2000 吨氯化锂项目较为类似，环境评价报告书正在编制
中并已接近完成。致远锂业已由产业园区管委会对环保可行性进行了考量后，才
允许入园，目前环境评价的申请过程较为顺利，且能充分借鉴 2000 吨氯化锂项
目的经验，取得环境评价批复不存障碍。
3、律师核查意见
经核查，大成律师发表意见如下：“致远锂业相关的募投项目已经取得了必
要的项目备案文件；该项目已经取得了部分国有土地使用权证，取得新增土地不
存在实质性障碍；致远锂业相关项目取得环评批复不存在实质性障碍。”
五、关于少数股东不对募投项目进行同比例借款的原因说明、保护上市公
司利益不受损害的措施以及保荐机构、律师的核查意见
2016 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议，取消
了募投项目“补充标的项目所需流动资金，以借款的形式提供给万弘高新和致远
锂业”，增加募投项目“偿还公司及全资子公司的银行贷款”。
（一）关于原方案中，少数股东不对募投项目进行同比例借款的原因及保
护上市公司利益不受损害的措施说明
1、少数股东不对募投项目进行同比例借款的原因
（1）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》，
资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司，不属
于对外提供财务资助的范围。
（2）上市公司作为控股股东，控制子公司的生产经营决策，以借款形式提
供给子公司，支持子公司的发展，符合发展逻辑。
（3）上市公司作为控股股东，具有控制权，资金实力较为雄厚，拟提供资
146
金支持。少数股东主要以管理层和技术骨干为主，提供精力及经验等。因此，上
市公司和少数股东之间的资源投入有所不同，共同为标的公司发展做出应有贡
献。
2、保护上市公司利益不受损害的措施
上市公司将行使控股股东的权利，选派合格的董事、监事，完善标的公司治
理结构和内部控制制度，在项目建设、公司运营和资金使用等方面严格执行决策
制度。
（二）保荐机构核查意见
经核查，2016 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会
议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》和《关于公司
本次非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，取消了补
充募投项目流动资金项目，并新增以募集资金不超过 20,000 万元用于偿还公司
及其全资子公司的银行贷款项目。
保荐机构经查阅《公司章程》、本次非公开发行股票涉及的董事会会议决议、
监事会会议决议、股东大会决议等，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，本次非公开发行股票方案变更履行了必要的决策程
序，符合法律法规及《公司章程》规定，本次计划偿还的贷款，均为公司及下属
全资子公司在董事会通过以募集资金偿还银行贷款之时已经存在的款项，偿还事
项具有合理性。
（三）律师核查意见
经核查，大成律师发表意见如下：
“本次非公开发行股票方案变更履行了必要的决策程序，符合法律法规及
《公司章程》规定；本次募集资金用途所计划偿还的贷款，均为发行人第五届董
事会第二十五次（临时）会议审议变更本次非公开发行股票募集资金用途之前即
已经存在的款项。”
“发行人已履行了合法、有效、必要的程序，修订了本次非公开发行股票所
募集资金的部分用途；本次非公开发行股票成功实施后，上述内容修订完成后，
发行人的利益不存在被损害的风险。”
147
问题 6.申请人连续三年营业利润出现亏损，请公开披露：（1）公司自查报
告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行
为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处
理；（2)公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）公司应对被实施退
市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否有利于增强申请人
持续经营能力；（5）发行完毕后 12 个月内是否存在重大资产重组、收购资产
等影响公司股价的重大事项等。
回复：
一、公司经营情况自查报告
公司最近三年营业利润发生亏损，特别是 2015 年营业利润及净利润出现巨
额亏损，经公司管理层认真自查及分析，导致亏损的原因主要有以下四个方面：
（一）行业竞争加剧
公司主要从事中纤板的生产、销售，主要产品的生产工艺处于国内领先水平，
产品综合品质达到国际先进水平，但国内中纤板生产厂家众多，产能过剩，市场
竞争异常激烈，尽管公司在生产、管理、节能降耗等方面不断改进，但由于公司
产品相对单一，无法满足客户日益多样化的市场需求，产销量和市场占有率均出
现不同程度的下降。
（二）产品销售价格下降，原材料采购成本上升
2015 年度，中纤板的销售均价为 1,377.29 元/立方米，较上年度下降 6.83%；
薪材的采购均价呈现上升态势，2015 年为 402.1 元/吨，相比 2014 年采购价格
364.91 元/吨上升 10.19%；煤炭采购均价有较大幅度下降，但对整体成本影响相
对较小，电力的采购均价与上年度基本持平，公司 2015 年度的毛利率等盈利能
力指标同比显著下降。
（三）税收优惠政策变动
中纤板行业利润普遍偏低，其中增值税退税占据了利润的很大比例。自 2011
年 1 月 1 日起至 2015 年 6 月 30 日止公司享受纤维板销售增值税执行即征即退
80%的税收优惠政策，但 2015 年下半年纤维板销售增值税即征即退政策的执行
尚不明确，导致 2015 年公司收到的增值税退税收入较上年同期减少了 39.85%，
减少额 3,135 万元。
148
（四）资产减值损失大幅增加
控股子公司阳春市威利邦木业有限公司于 2015 年 10 月停产及孙公司湖北襄
阳盈福新盛地板有限公司和辽宁台安盈福新盛地板有限公司于 2016 年 1 月开始
解散清算，公司计提应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备和
固定资产减值损失共计 7,415 万元。
虽然公司采取了各项措施，力求改善公司的生产经营状况，但是过去三年营
业利润仍然出现了亏损，并且 2015 年净利润为负，若 2016 年仍然不能实现盈利，
公司股票将面临实施退市风险警示。
经本公司自查，在积极运作战略转型的过程中，本公司控股股东、实际控制
人及管理层均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板上
市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》等法律、法规及相关规定和文件的要求，履行了必要的程序和信息
披露义务，不存在损害公司或投资者利益的情形。
二、公司及其管理层民事赔偿诉讼的风险
在公司控股子公司停产及孙公司解散清算过程中，按照相关法律法规要求，
妥善安置了原有职工。与其他相关主体处理事务均系经各方友好协商、基于互利
互惠的原则所进行的民事行为，未侵害其他民事主体的合法权益，不存在潜在民
事纠纷。公司管理层认为公司及管理层不存在因此而产生的重大民事赔偿诉讼的
风险。
根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》
第六条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受
到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行
政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信
息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决
定。”及第二十二条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市
公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投资者
损失；或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回购股
149
份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定，上市公司若因出现第六条所指的重大
违法行为而导致公司被暂停上市或终止上市的，则公司及管理层、控股股东、实
际控制人等相关主体将面临民事赔偿的责任，但经公司自查，公司一直按照《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律及规章制度履行
必要的信息披露义务，且并未受到过中国证监会的行政处罚，亦不存在其他形式
的违法犯罪行为，因而公司及管理层不存在因可能面临的退市风险而出现重大民
事赔偿诉讼的风险。
三、公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施
公司 2015 年净利润为负，若 2016 年继续亏损，将面临实施退市风险警示。
因此公司将结合自身的长远发展目标和目前的经营状况，积极加快推进产业转型
调整工作，以实现投资者利益最大化为目标，竭力为股东创造价值。
（一）充分利用有效产能，加大市场开拓力度
针对目前较为不利的行业环境，公司在报告期内已较为充分考虑了市场竞争
情况，对各区域的市场容量、市场挖掘潜力进行了评估，结合自身在各区域的业
务竞争力和经营情况，对产能进行了部分缩减，由 2013 年度 140 万 m3 缩减到
2015 年度 118 万 m3，缩减产能方式包括资产出售、持续亏损资产予以停产等。
产能缩减之后，公司仍然是国内大型中纤板生产企业之一，维持着广东省最大中
纤板制造商的地位。
公司对产能进行梳理和整顿之后，保留了 6 条代表国际最先进水平的进口生
产线。产能梳理和整顿，减轻了亏损包袱，使公司资源和精力得以更加集中。
公司将加强与经销商和直销客户的密切交流和合作，利用已有的营销网络优
势，发挥“威利邦”品牌在行业内的知名度和美誉度，深入开发优势区域的市场
机会，同时进一步开拓国内外市场，在保证利润率的情况下，维持和提高销售规
模。
（二）提高经营效率，降低生产成本
公司将继续坚持“稳中求进”的经营思路，以经济效益为中心，推进生产经
营稳步发展；加大节能减排力度，有效降低生产成本；转变思维方式和工作方式，
调动一切积极因素，有效做好资源配置，加大科学管理和公司治理，为主营业务
的顺利转型和优化升级夯实基础。
150
（三）加快推进募投项目建设，尽快实现盈利
在公司完成对万弘高新和致远锂业的增资之后，公司的主营业务将得到优化
和升级，业务范围延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸
锂的生产销售等领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的
重要基础，为未来业务提供了新的增长点。随着新材料、新能源行业的不断发展，
万弘高新和致远锂业的业务将保持良性发展态势，盈利能力将显著增强。
四、本次发行对公司持续经营能力的影响
本次发行完成后，公司的主营业务将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水
氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，募投项目的建成将
可以有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。募集资金偿还银行贷款有
利于优化公司的资产负债结构，降低对金融机构借款等债务融资的依赖。
（一）募投项目产生良好的经济效益
万弘高新项目财务状况良好，预计财务内部收益率为 16.66%，财务净现值
为 15,932 万元，投资回收期 7.71 年（含建设期 3 年），达产年平均年收入 61,419.10
万元，稳定期年净利润 8,859.64 万元，盈利能力较强。
致远锂业项目财务状况良好，预计财务内部收益率为 31.65%，财务净现值
为 61,745 万元，投资回收期 5.27 年（含建设期 2 年），达产年平均年收入 22.22
亿元，年净利润 24,731 万元，盈利能力较强。
万弘高新和致远锂业具有较好的盈利预期，随着新材料、新能源行业的蓬勃
发展，两家公司将显著提升上市公司的盈利能力，为投资者提供良好的回报。
（二）降低财务费用，提升公司盈利水平
公司所属行业属于资本密集型产业，资金需求量大，近年来有息负债规模较
大，由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2013 年度至 2015 年度公司
利息支出及占利润总额的情况如下：
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 38,183,709.52 46,812,921.43 62,798,479.68
利润总额 -196,901,860.54 12,445,691.92 8,775,201.79
占利润总额比例 -19.39% 376.14% 715.64%
2013 年度至 2015 年度，公司的利息支出分别为 6,279.85 万元、4,681.29 万
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元和 3,818.37 万元，大大超过同期利润总额，财务负担较重，对公司盈利能力影
响较大。
通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司有息负债规模将下降，财
务费用也随之下降。假设其他条件不变，按照公司实际利率负担计算，偿还 20,000
万元借款后公司每年可节约财务费用约 1,294 万元，将较为显著地提升公司盈利
水平。
五、发行完毕后 12 个月内重大资产重组、收购资产等重大事项的计划安排
目前，公司不存在重大资产重组、收购资产等重大事项的计划安排。未来若
发生上述事项，公司将按照相关法律、法规以及中国证监会的具体规定，履行披
露义务。
问题 7.报告期内，申请人董事及高级管理人员发生较大变动，请申请人以
列表形式说明变动情况及原因，请保荐机构核查申请人是否符合“高级管理人
员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化”的规定。
回复：
一、报告期内董事及高级管理人员发生较大变动的原因
2013 年起至本反馈意见回复出具日，公司董事、高级管理人员变动情况如
下：
时间 姓名 职务 变动情形 变动原因
2013 年 05 月 高振忠 独立董事 被选举 独立董事换届
2013 年 05 月 刘方权 独立董事 被选举 独立董事换届
2013 年 05 月 张平 独立董事 被选举 独立董事换届
2013 年 05 月 刘艳梅 董事 被选举 工作变动
2013 年 05 月 刘艳梅 副总经理 聘任 工作变动
2013 年 06 月 刘宪 董事 离任 因病去世
2013 年 05 月 谢岳伟 董事 离任 工作变动，留任副总经理
2013 年 05 月 张森林 独立董事 任期满离任 独立董事换届
2013 年 05 月 薛云奎 独立董事 任期满离任 独立董事换届
2013 年 05 月 张小丽 独立董事 离任 工作原因
2013 年 03 月 安玉琴 副总经理 解聘 个人原因
2013 年 04 月 刘达成 副总经理 解聘 工作变动，后改任监事
2014 年 06 月 李建华 董事 被选举 董事会换届，为续聘
2014 年 06 月 梁斌 董事 被选举 董事会换届，为续聘
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时间 姓名 职务 变动情形 变动原因
2014 年 06 月 华如 董事 被选举 董 事 会 换 届 ，保 留 常 务 副 总 职 务
2014 年 06 月 鲁晓华 董事 被选举 董 事 会 换 届 ，保 留 副 总 经 理 职 务
董 事 会 换 届 ，为 续 聘 ，并 保 留 副
2014 年 06 月 刘艳梅 董事 被选举
总经理、董事会秘书职务
2014 年 06 月 张森林 董事 被选举 续聘
2014 年 06 月 高振忠 董事 被选举 续聘
2014 年 06 月 刘方权 董事 被选举 续聘
2014 年 06 月 张平 董事 被选举 续聘
2014 年 06 月 冯小航 监事 被选举 监事会换届
2014 年 06 月 梁斌 总经理 聘任 工作变动，
2014 年 06 月 华如 常务副总经理 聘任 续聘
2014 年 06 月 谢岳伟 副总经理 聘任 续聘
2014 年 06 月 鲁晓华 副总经理 聘任 续聘
副总经理、董
2014 年 06 月 刘艳梅 聘任 续聘
事会秘书
2014 年 06 月 蔡金萍 财务总监 聘任 续聘
2014 年 06 月 刘巩 总工程师 聘任 续聘
2014 年 06 月 李志杰 人力资源总监 聘任 续聘
2014 年 04 月 李剑明 董事、总经理 离任 工作变动
2014 年 06 月 张齐生 独立董事 任期满离任 工作变动
2015 年 07 月 李建华 董事长 离任 个人原因
2015 年 07 月 梁斌 总经理 离任 改任董事长
2015 年 07 月 华如 常务副总经理 离任 改任总经理
2015 年 07 月 梁斌 董事长 聘任 工作变动，原总经理
2015 年 07 月 华如 总经理 聘任 工作变动，原常务副总经理
2016 年 02 月 梁斌 董事长 离任 工作变动
董事、董事会
2016 年 02 月 刘艳梅 离任 工作变动，留任副总经理
秘书
2016 年 02 月 鲁晓华 董事 离任 工作变动
2016 年 02 月 张森林 独立董事 离任 工作变动
2016 年 02 月 高振忠 独立董事 离任 工作变动
2016 年 02 月 刘方权 独立董事 离任 工作变动
2016 年 02 月 张平 独立董事 离任 工作变动
2016 年 02 月 王天广 董事长 聘任 工作变动
2016 年 02 月 张江峰 董事 聘任 工作变动
2016 年 02 月 周祎 董事 聘任 工作变动
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时间 姓名 职务 变动情形 变动原因
2016 年 02 月 陈潮 独立董事 聘任 工作变动
2016 年 02 月 丘运良 独立董事 聘任 工作变动
2016 年 02 月 祝函 独立董事 聘任 工作变动
2016 年 03 月 鲁晓华 副总经理 离任 工作变动
2016 年 03 月 蔡金萍 财务总监 离任 工作变动
2016 年 03 月 王琪 财务总监 聘任 工作变动
董事会秘书、
2016 年 03 月 凌友娣 聘任 工作变动
副总经理
2016 年 4 月 张江峰 常务副总经理 聘任 仍担任董事，新增高管职务
2016 年 4 月 周祎 副总经理 聘任 仍担任董事，新增高管职务
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司报告期内的董事、高级管理人员和核心技术人员变动情
况，各次变动的公告文件、相关“三会”决议，对董事会秘书、财务总监进行了
访谈，发表意见如下：
（一）本次非公开发行未违反发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修改）“第二章 公开发行证券
的条件”/“第一节 一般规定”之“第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，
符合下列规定：……（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内
未发生重大不利变化；……”
本次非公开发行不适用上述规定。
（二）报告期内公司董事、高级管理人员变动不会造成重大不利影响
报告期内，公司未认定核心技术人员，2013 年至 2015 年董事发生变动主要
是换届因素，以续聘为主；高级管理人员未发生重大变动。2016 年 2 月董事变
动主要由于公司为适应业务结构调整，进行了变更；高级管理人员中董事会秘书
和财务总监发生变动，未对公司经营管理造成重大不利影响。具体如下：
2013 年 5 月，公司独立董事换届；安玉琴因个人原因，不再担任副总经理
职务，由刘艳梅接任；刘达成因工作变动不再担任副总经理职务，改任监事；谢
岳伟不再担任董事，留任副总经理，高级管理人员团队未发生重大变化。
2014 年 6 月，公司董事会、监事会换届及聘任高级管理人员，除李剑明不
再担任董事与总经理，由华如接任；独立董事张齐生任期满离任外，相关董事、
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高级管理层人员均未发生变动。
2015 年 7 月，原董事长李建华因个人原因，不再担任董事长职务，董事长
由原总经理梁斌担接任，总经理由原常务副总经理华如接任，对经营管理事项具
有最终决策权的高级管理层未发生重大变化。
2016 年 2 月，为了快速适应市场变化，加快公司内部变革，全面推进经营
转型，公司对董事、监事、高级管理人员进行了重新选举，并严格按照程序进行
任免，刘艳梅不再担任董事会秘书，留任副总经理，董事会秘书职位由凌友娣接
任；蔡金萍因工作变动不再担任财务总监，由王琪接任；华如留任总经理，谢岳
伟留任副总经理，高级管理层未发生重大不利变化。
经核查，新任高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件。
综上，国海证券认为，目前公司未认定核心技术人员，上述董事及高级管理
人员变动况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，严格履行
了相应的法定程序，公司报告期内未发生实际控制人与控股股东对公司控制或重
大影响关系而改变的变化，仍保持之前的治理结构，且上述人员变动未影响公司
经营管理的一贯性，公司的经营决策、财务管理并未因上述调整发生重大不利变
化。
问题 8.请申请人对决议本次发行的股东大会决议有效期超过 12 个月的情形
予以规范。
回复：
第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于再次调整公司本次
非公开发行股票方案的议案》，决议有效期调整为“自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。”
问题 9.请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
回复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
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二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）公司、实际控制人及相关高管于 2013 年 7 月 25 日被深圳证券交易
所通报批评
在 2012 年 6 月至 2012 年 7 月间，公司以预付电费款的形式，向公司控股股
东及实际控制人李建华和刘宪（刘宪已于 2013 年 6 月 19 日去世）控制的梅州市
西阳水电站有限公司（以下简称“西阳电站”）和梅州市清凉山供水有限公司（以
下简称“清凉山供水”）累计提供资金 1,800 万元。
公司 2012 年度与西阳电站和清凉山供水发生的关联交易金额分别为 244.78
万元和 302.60 万元，公司向西阳电站和清凉山供水提供的资金超过年度关联交
易实际发生金额，形成了控股股东非经营性资金占用，上述资金的日占用最高余
额为 1,000 万元。截至 2012 年 8 月 9 日，公司累计收回上述资金中的 1695.22
万元，剩余 104.78 万元用于支付西阳电站和清凉山供水的电费。
深圳证券交易所认为上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》第 1.4 条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 2.1.5 条的规定。
公司控股股东及实际控制人、董事长李建华、公司财务总监蔡金萍和董事会秘书
刘艳梅对公司上述违规行为负有重要责任。因此深圳证券交易所对公司、实际控
制人李建华、财务总监蔡金萍和董事会秘书刘艳梅给予通报批评的处分，并记入
上市公司诚信档案，向社会公布。
整改措施：公司及相关人员接受深圳证券交易所的处分，并对相关责任人给
予了内部批评。同时公司进一步加强内控体系建设和完善，严格把控资金风险，
加强对财务人员业务技能的培训，增强业务防范意识，杜绝此类事件再次发生。
（二）公司于 2015 年 3 月 25 日被深圳证券交易所出具监管关注函
2015 年 3 月 24 日，公司对外发布了《关于变更办公地址和投资者联系方式
的公告》（编号：2015-018）。3 月 25 日，深圳证券交易所向公司下达了《关于对
广东威华股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 86 号），要求公
司详细说明本次变更办公地址的原因，以及公司称办公地点并未发生实质变更的
原因，并对外披露。
整改措施：2015 年 3 月 30 日，公司披露了《关于变更办公地址的有关事项
说明》（编号：2015-019），对变更办公地址等有关事项进行了详细的补充说明。
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（三）公司于 2015 年 10 月 28 日被深圳证券交易所出具监管关注函
2015 年 10 月 29 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东威华股
份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 493 号），要求公司就 2015
年 10 月 28 日对外披露的《关于控股子公司阳春市威利邦木业有限公司停产的公
告》（编号：2015－063）的有关事项进行自查并做出书面说明。
整改措施： 2015 年 11 月 4 日，公司披露了《关于对深圳证券交易所监管
关注函回复的公告》（编号：2015-068），对监管关注函中所列需补充说明事项进
行了详细的补充说明。
（四）公司于 2015 年 12 月 21 日被深圳证券交易所出具监管关注函
2015 年 12 月 21 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对广东威华股
份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 677 号），要求公司就 2015
年 12 月 17 日对外披露的《关于与广西丰林木业集团股份有限公司签署《合作框
架协议》暨股票复牌的公告》（编号：2015－076）的有关事项进行认真核查并做
出详细说明。
整改措施：2015 年 12 月 25 日，公司披露了《关于对深圳证券交易所监管
关注函回复的公告》（编号：2015-079），对监管关注函中所列事项进行了详细的
补充说明。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了监管部门和交易所网站，查看发行人最近五年收到的证券监
管部门和交易所出具的函件及发行人和相关机构对监管措施的回复和信息披露
文件，就公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况及整改
落实情况进行了核查。
经核查，国海证券认为：发行人已经完整披露了最近五年被证券监管部门和
交易所处罚或采取监管措施的情况；对于上述监管措施所涉及事项，发行人已按
照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则（2014 年修订）》、《深交所中小
企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规和规范性文件的要求落实了相关函件的要求，并进行了积极的整改，
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并取得良好的整改效果，上述监管措施对本次非公开发行不构成重大不利影响，
公司符合本次非公开发行的条件。
（以下无正文）
158
（本页无正文，为广东威华股份有限公司关于《广东威华股份有限公司 2016
年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》盖章页）
广东威华股份有限公司
2016 年 5 月 16 日
159
（本页无正文，为国海证券股份有限公司关于《广东威华股份有限公司 2016
年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
林 举 马 涛
国海证券股份有限公司
2016 年 5 月 16 日
160
