证券代码：002240          证券简称：威华股份         公告编号：2016-116


                       广东威华股份有限公司
关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂
业有限公司签署附条件生效增资协议的补充协议（二）
                               的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏


    一、基本情况
    1、2016 年 1 月 21 日，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案》和《关于
批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案》等议案。同日，公司与江西万弘
高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）现股东：杨剑、上海金元稀土
有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署了《关于江西万弘高新技术材料有限公司之
附条件生效增资协议》，及与四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）现
股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、
射洪县致远实业有限责任公司共同签署了《关于四川致远锂业有限公司之附条件
生效增资协议》。2016 年 1 月 22 日，公司对外披露了《关于与江西万弘高新技
术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》（公
告编号：2016-010）。
    2、2016 年 3 月 2 日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了
《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与万弘高新现股东
签署<关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议>
的议案》和《关于公司与致远锂业现股东签署<关于四川致远锂业有限公司之附
条件生效增资协议的补充协议>的议案》等相关议案，根据实际情况对公司本次
非公开发行 A 股股票方案等事项进行了调整。同日，公司与万弘高新现股东：杨
剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署了《关于江西万弘高新技
术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议》，及与致远锂业现股东：文
晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县
致远实业有限责任公司共同签署了《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增
资协议的补充协议》。2016 年 3 月 3 日，公司对外披露了《关于与江西万弘高新
技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的补充协
议的公告》（公告编号：2016-030）。
    3、公司分别于 2016 年 9 月 29 日、2016 年 10 月 17 日召开第五届董事会第
三十一次（临时）会议、2016 年第六次（临时）股东大会审议通过了《关于第
三次调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案，根据实际情况对公
司本次非公开发行 A 股股票方案等事项进行了调整。2016 年 10 月 17 日，公司
召开第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于公司与万弘高新现
股东签署<关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协
议（二）>的议案》、《关于公司与致远锂业现股东签署<关于四川致远锂业有限公
司之附条件生效增资协议的补充协议（二）>的议案》。同日，公司与万弘高新现
股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署了《关于江西万
弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议（二）》（以下简称
“《万弘高新补充协议（二）》”），及与致远锂业现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、
罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公
司共同签署了《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议的补充协议
（二）》（以下简称“《致远锂业补充协议（二）》”）。
    二、《万弘高新补充协议（二）》主要内容
    1、合同主体和签订时间
    甲方 1：杨剑；身份证号码：362101********0074
    甲方 2：陈庆红；身份证号码：362134********1734
    甲方 3：叶光阳；身份证号码：362121********2033
    甲方 4：上海金元稀土有限公司；统一社会信用代码：913101150593744450
    （以上甲方 1-甲方 4 合称为“甲方”或“原股东”）
    乙方：广东威华股份有限公司；营业执照注册号：440000400000230
    丙方：江西万弘高新技术材料有限公司；统一社会信用代码：
913608280564450170
    （以上甲方、乙方、丙方合称“各方”）
    签订时间：2016 年 10 月 17 日
    本补充协议为甲方、乙方和丙方于 2016 年 1 月 21 日签署的《关于江西万弘
高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》、于 2016 年 3 月 2 日签署的《关
于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议》（以下统
称为“主协议”）的补充协议，是主协议不可分割的一部分。本补充协议与主协
议约定不一致的，依照本补充协议履行；本补充协议未做约定的，依照主协议履
行。
    2、增资情况
    各方确认，乙方以货币方式认缴丙方本次新增注册资本 7,285.71 万元。乙
方本次应缴纳增资款共计 9,325.71 万元，增资款超过注册资本的溢价款计入资
本公积金。增资完成后，丙方注册资本由 7,000 万元增加至 14,285.71 万元，甲
方将合计持有丙方 49%的股权，乙方将持有丙方 51%的股权。
    本次增资为主协议约定的首次增资事宜。本次增次完成后，丙方后续增资步
骤等事宜按照主协议的约定，由各方协商一致确认。
    3、公司治理
    （1）本次增资完成后，公司设立董事会，由五名董事组成，其中，甲方推
荐二名候选人，乙方推荐三名候选人，经股东会选举后担任。董事会设董事长一
名，由乙方推荐的董事经董事会选举担任。
    （2）公司总经理人选由甲方推荐并由公司董事会聘任。公司法定代表人由
公司董事长或总经理兼任，由公司股东会决定。
    （3）公司财务负责人由乙方推选委派，经公司总经理提名并由公司董事会
聘任。
    （4）公司不设监事会，设一名监事，由乙方推荐并经股东会选举产生。
    （5）公司治理结构的其他具体事项在本次增资完成后，由甲方、乙方依据
《公司法》等相关法律法规在《公司章程》中另行安排。
    4、修改或删除主协议的相关条款
    （1）将主协议“2.2 本协议在下述条件全部满足之日生效：
    2.2.1 甲方完成其对公司 7,000 万元注册资本的实缴义务；
    2.2.2 乙方的董事会及股东大会批准本次发行事宜；
    2.2.3 乙方本次发行事宜获中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
核准。”
    修改为：
    “2.2 本协议在下述条件全部满足之日生效：
    2.2.1 甲方完成其对公司 7,000 万元注册资本的实缴义务；
    2.2.2 乙方的董事会及股东大会批准本次发行事宜。”
    （2）将主协议第五条“各方承诺不从事和开展与公司形成竞争关系的业务。
如违反上述约定，须将同业竞争业务获得的收益归公司所有。”
    修改为：
    “在本协议签订后，甲方 1 应在 5 日内与丙方签订竞业禁止协议；各方应严
格执行各方于 2016 年 1 月 6 日签署的《经营权托管协议》的约定。各方承诺不
从事和开展与公司形成竞争关系的业务。如违反上述约定，须将同业竞争业务获
得的收益归公司所有。”
    （3）删除主协议第 10.2.2 条的内容：“若乙方本次非公开发行股票事宜未
经乙方股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，
各方互不承担违约责任。本协议解除后，乙方有权要求恢复原状，针对其对公司
已投入金额，由丙方负责偿还，甲方承担连带责任；”
    三、《致远锂业补充协议（二）》的主要内容
    1、合同主体和签订时间
    甲方 1：文晓蓉；身份证号码：510922********8500
    甲方 2：关成；身份证号码：650103********2333
    甲方 3：蒲衡；身份证号码：510922********0336
    甲方 4：罗仁路；身份证号码：510922********0292
    甲方 5：李云发；身份证号码：510702********1119
    甲方 6：董旭；身份证号码：510103********6774
    甲方 7：米永强；身份证号码：630104********2514
    甲方 8：霍立明；身份证号码：510922********029X
    甲方 9：姚开林；身份证号码：510922********0259
    甲方 10：射洪县致远实业有限责任公司；营业执照注册号：510922000005927
    （以上甲方 1-甲方 10 合称为“甲方”或“原股东”）
    乙方：广东威华股份有限公司；营业执照注册号：440000400000230
    丙方：四川致远锂业有限公司；社会信用代码：91510683327006957A
    （以上甲方、乙方、丙方合称“各方”）
    签订时间：2016 年 10 月 17 日
    本补充协议为甲方、乙方和丙方于 2016 年 1 月 21 日签署的《关于四川致远
锂业有限公司之附条件生效增资协议》、于 2016 年 3 月 2 日签署的《关于四川致
远锂业有限公司之附条件生效增资协议的补充协议》（以下统称为“主协议”）
的补充协议，是主协议不可分割的一部分。本补充协议与主协议约定不一致的，
依照本补充协议履行；本补充协议未做约定的，依照主协议履行。
    2、增资情况
    各方确认，乙方以货币方式认缴丙方本次新增注册资本 4,200 万元。乙方本
次应缴纳增资款共计 4,200 万元。增资完成后，丙方注册资本由 4,000 万元增加
至 8,200 万元，甲方将合计持有丙方 48.78%的股权，乙方将持有丙方 51.22%的
股权。
    本次增资为主协议约定的首次增资事宜。本次增次完成后，丙方后续增资步
骤等事宜按照主协议的约定，由各方协商一致确认。
    3、公司治理
    （1）本次增资完成后，公司设立董事会，由五名董事组成，其中，甲方推
荐二名候选人，乙方推荐三名候选人，经股东会选举后担任。董事会设董事长一
名，由乙方推荐的董事经董事会选举担任。
    （2）公司总经理人选由甲方推荐并由公司董事会聘任。公司法定代表人由
公司董事长或总经理兼任，由公司股东会决定。
    （3）公司财务负责人由乙方推选委派，经公司总经理提名并由公司董事会
聘任。
    （4）公司不设监事会，设一名监事，由乙方推荐并经股东会选举产生。
    （5）公司治理结构的其他具体事项在本次增资完成后，由甲方、乙方依据
《公司法》等相关法律法规在《公司章程》中另行安排。
    4、修改或删除主协议的相关条款
    （1）将主协议“2.2 本协议在下述条件全部满足之日生效：
    2.2.1 甲方完成其对公司 7,000 万元注册资本的实缴义务；
    2.2.2 乙方的董事会及股东大会批准本次发行事宜；
    2.2.3 乙方本次发行事宜获中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）
核准。”
    修改为：
    “2.2 本协议在下述条件全部满足之日生效：
    2.2.1 甲方完成其对公司 7,000 万元注册资本的实缴义务；
    2.2.2 乙方的董事会及股东大会批准本次发行事宜。”
    （2）删除主协议第 10.2.2 条的内容：“若乙方本次非公开发行股票事宜未
经乙方股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，
各方互不承担违约责任。本协议解除后，乙方有权要求恢复原状，针对其对公司
已投入金额，由丙方负责偿还，甲方承担连带责任；”
    特此公告。




                                                   广东威华股份有限公司
                                                            董事会
                                                   二○一六年十月十七日