广东威华股份有限公司
与
国海证券股份有限公司
关于广东威华股份有限公司非公开发行股票申请
补充反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
二〇一七年七月
1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的补充反馈意见，发行人广东威华股份有限公司、保荐机构国海证
券股份有限公司及相关中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就补充反馈意
见的问题逐项进行了落实、核查，现将补充反馈意见的落实情况进行书面回复。
在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与国海证券股份有限公司出具
的《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司非公开发行股票之保荐人
尽职调查报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。如本回复中的
合计数与各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。
2
目 录
一、请申请人：（1）说明公司业务转型升级的原因；（2）实际控制人变
更后，关于未来经营发展战略的考虑与可行性，原有业务是否仍将继续经营，
业务结构是否将发生重大调整；（3）公司实际控制人刚发生变更，结合实际
控制人情况、收购协议、标的公司的公司章程、董事会及管理层人员选派等，
披露是否及如何控制标的公司，能够保证本次募投项目顺利实施；（4）因本
次募投项目为新业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 1 号一一招股说明书》第十二节、第十三节的规定，更新披露业务发展目标、
募集资金运用等内容；（5）详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合
理性，是否有足够的订单支持；（6）对比行业整体发展情况和同行业上市公
司现状，分析募投项目盈利预期是否能够实现，建设和投产进度未达到预期的
原因；（7）请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、
服务和目标客户类型，并披露经营模式与盈利模式；（8）充分披露公司开展
本次募投项目存在的特有风险；（9）请保荐机构对上述问题发表明确核查意
见。 4
二、申请人补充说明募投项目经营情况 ....................................................... 67
三、申请人补充说明募投项目的增资情况及募集资金置换金额 ............... 74
四、申请人补充说明近三年分红情况 ........................................................... 76
五、万弘高新取得的《江西省环境保护厅关于江西万弘高新技术材料有限
公司年综合回收利用 12000 吨废旧磁性材料生产线建设项目环境影响报告书
的批复》（赣环评字[2013]254 号），是否能够覆盖二期工程，请保荐机构和
律师对该 12000 吨项目环评批复的完备性发表明确意见。 ............................. 81
六、万弘高新、致远锂业除威华股份之外的少数股东（简称“原股东”）与
盛屯集团是否具有关联关系；原股东是否与盛屯集团对上市公司股权有一致行
动的安排，有无谋求上市公司控制权的意愿，是否在本次增资控股之外有其他
直接或间接的利益安排。结合原股东的历史沿革以及在上市公司体系内的分工
情况等进行说明，并由保荐机构和律师发表明确意见。 ............................. 83
3
一、请申请人：（1）说明公司业务转型升级的原因；（2）实际控制人变
更后，关于未来经营发展战略的考虑与可行性，原有业务是否仍将继续经营，
业务结构是否将发生重大调整；（3）公司实际控制人刚发生变更，结合实际控
制人情况、收购协议、标的公司的公司章程、董事会及管理层人员选派等，披
露是否及如何控制标的公司，能够保证本次募投项目顺利实施；（4）因本次募
投项目为新业务，请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1
号一一招股说明书》第十二节、第十三节的规定，更新披露业务发展目标、募
集资金运用等内容；（5）详细披露本次募投项目的可行性和投资计划的合理
性，是否有足够的订单支持；（6）对比行业整体发展情况和同行业上市公司现
状，分析募投项目盈利预期是否能够实现，建设和投产进度未达到预期的原因；
（7）请结合募投项目具体内容披露运营模式，以及项目的具体产品、服务和目
标客户类型，并披露经营模式与盈利模式；（8）充分披露公司开展本次募投项
目存在的特有风险；（9）请保荐机构对上述问题发表明确核查意见。
回复：
（一）关于公司业务转型升级原因的说明
公司拟通过本次非公开发行募集资金增资控股万弘高新和致远锂业，促进公
司业务转型升级。在稳固传统中纤板业务的情况下，布局稀土氧化物、锂盐等上
游原材料生产制造，推动多主业发展，提升持续盈利能力与可持续发展能力，保
护投资者利益。
1、公司传统中纤板业务较为稳定，是重要的基础业务，需要巩固和发展。
公司作为中纤板行业排名前列的企业之一，具备产能优势、技术优势、林木
资源优势、营销网络优势以及品牌优势。公司自上市以来一直以中纤板生产和销
售为主要收入和利润来源。报告期内，公司分别实现营业收入 17.15 亿元、14.40
亿元、14.02 亿元和 3.04 亿元，其中中纤板销售收入分别为 16.88 亿元、14.23
亿元、13.78 亿元和 2.21 亿元，最近三年占整体主营业务收入 98%左右，比例较
为稳定，2017 年 1-3 月中纤板销售收入占整体主营业务收入 72.69%；报告期内，
公司综合毛利分别为 19,300.35 万元、8,391.74 万元、10,707.32 万元和 2,851.95
万元，基本都是中纤板及林木业务产生；报告期内，公司经营活动现金流量净额
分别为 24,250.09 万元、9,995.92 万元、5,006.64 万元和-2,525.72 万元，总体上经
4
营活动产生的现金流量较为可观。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司总资产 25.47 亿元，归属于母公司所有者权益
为 14.18 亿元，主要为中纤板业务的经营积累。
因此，巩固和发展传统中纤板业务，有利于公司平稳发展。在加强内部管控、
严控相关成本费用、进行技术改造、大力拓展市场等多种措施并行的情况下，能
够发挥公司在中纤板行业的已有优势，继续保持行业优势地位，提升盈利能力、
盈利水平，形成稳定的现金流。
2、公司迫切需要注入优质资产，拓展主营业务，切实增强盈利能力和可持
续发展能力。
近年来，面对国内经济增速放缓、房地产市场需求下滑，原材料采购成本居
高不下、供过于求未有改观、市场恶性竞争较为突出等不利环境，作为中游产业
的中纤板行业形势仍然严峻，公司 2014 年度至 2017 年一季度归属于母公司股东
的净利润分别为 1,141.00 万元、-19,482.86 万元、2,340.58 万元和 176.12 万元，
相应的净资产收益率不高。以本次非公开发行为契机，调动内外部积极因素，公
司将主营业务延伸至稀土产品以及锂盐产品的生产和销售等新能源、新材料的上
游领域，作为公司主要的利润增长点，实现主营业务的优化与升级。
公司已于 2016 年 11 月以自有资金先行投入，分别增资控股万弘高新 51%
股权和致远锂业 51.22%股权，公司的主营业务增加了稀土产品、氯化锂、电池
级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等，本次发行的募集资金到位并实施
后，公司对两家子公司的控股比例将进一步上升。万弘高新和致远锂业的建设产
能规模较大，具有较好的盈利预期，随着新材料、新能源行业的蓬勃发展，在达
产后，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将显著提升，为投资者提供良好的
回报。
3、公司控股股东盛屯集团看好公司的未来发展前景和产业升级转型方向，
具备雄厚的资金实力和丰富的实业管理、人才管理经验，有助于公司业务转型
升级的实施。
盛屯集团多年来以产业投资为主业，深耕于有色金属行业，涵盖勘探、采、
选、冶及金属产业链增值服务，并在此基础上聚焦于新能源、新材料领域。盛屯
集团注册资本 23 亿元，2017 年 3 月末总资产为 162.49 亿元，股东权益为 59.59
5
亿元，实力雄厚。公司业务转型升级的方向契合盛屯集团整体战略布局，盛屯集
团通过提名董事会成员为公司增补了实业和资本经营管理领域的专家，优化了管
理层人员结构。
综上所述，公司充分考虑了内外部影响因素，对传统业务和新业务的发展趋
势、增加新业务的可行性、具有的资源条件等进行了审慎论证，作出了业务转型
升级的决定，坚定地推动多主业共同发展。
（二）关于公司实际控制人发生变更后，未来经营发展战略考虑与可行
性、原有业务继续经营与否以及业务结构调整情况的披露
1、公司实际控制人变更情况
2016 年 6 月 17 日，盛屯集团与公司原实际控制人李建华先生签署了《股份
转让协议》，拟协议受让李建华先生持有的威华股份股票 4,000 万股（占公司总
股本的 8.1516%），该部分股份已于 2016 年 9 月 13 日完成股份过户登记手续。
2017 年 6 月 15 日，李建华、盛屯集团签署《表决权委托协议》，盛屯集团
通过取得李建华所持有威华股份 51,475,200 股股份（占公司总股本比例为
10.49%）对应的表决权及提名权、提案权，合计可实际支配上市公司表决权所对
应的股本占上市公司总股本比例为 18.6416%，成为可支配上市公司最大单一表
决权的股东。表决权委托后，威华股份的实际控制人变更为姚雄杰，盛屯集团成
为威华股份的控股股东。
2、关于未来经营发展战略的考虑与可行性的披露
（1）公司整体经营发展战略思路
公司坚持“稳中求进”的经营思路，一方面巩固和发展中纤板业务，在已经
形成的行业前列地位的基础上，加大科学管控，完善公司治理，引进专业人才，
狠抓内部经营，进行技术改造，合理降低各项费用，以应对较为严峻的市场环境，
另一方面，以本次非公开发行为契机，调动内外部积极因素，将主营业务延伸至
稀土产品以及锂盐产品的生产和销售等新能源、新材料领域，作为公司主要的利
润增长点，实现主营业务的优化与升级。
（2）公司现有业务的经营发展战略与可行性
公司现有主业为中纤板的制造、销售和速生丰产林的种植、经营，以中纤板
为主要收入和利润来源。报告期内，公司分别实现营业收入 17.15 亿元、14.40
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亿元、14.02 亿元和 3.04 亿元，其中中纤板销售收入分别为 16.88 亿元、14.23
亿元、13.78 亿元和 2.21 亿元，最近三年占整体主营业务收入 98%左右，比例较
为稳定，2017 年 1-3 月中纤板销售收入占整体主营业务收入 72.69%；报告期内，
公司综合毛利分别为 19,300.35 万元、8,391.74 万元、10,707.32 万元和 2,851.95
万元，基本都是中纤板及林木业务产生。
面对中纤板行业产能过剩、原材料供给紧缺以及市场竞争激烈等较为严峻的
行业环境，公司将采取措施集中优势资源，突出核心竞争力，充分利用好有效产
能，在稳定产销规模的基础上，力争持续盈利，并争取进一步提升业务盈利能力。
公司对现有业务采取的可行性措施包括：
1）充分利用先进产能，加大市场开拓力度
针对目前的行业环境，公司较为充分地考虑了市场竞争情况，对各销售区域
的市场容量、市场潜力进行了评估，结合自身业务竞争力、优劣势和实际经营状
况，优化内部资源配置，淘汰落后产能，集中精力发挥自身优势。报告期内，公
司对中纤板产能进行了部分缩减，由 2014 年度 133 万 m3 缩减到 2016 年度 118
万 m3，方式包括资产转让以及对持续亏损子公司进行停产等。产能缩减之后，
公司仍然是国内最大的中纤板生产销售企业之一，并维持了广东省最大中纤板制
造商的地位。
公司对产能进行梳理和整顿之后，目前拥有 5 条国际先进水平的进口生产
线。产能梳理和整顿的结果，减轻了亏损包袱，使公司资源和精力得以更加集中。
公司将加强与经销商和直销客户的密切交流和合作，利用已有的营销网络优
势，发挥“威利邦”品牌在行业内的知名度和美誉度，深入开发优势区域的市场
机会，同时进一步开拓国内外市场，在保证利润率的情况下，维持和提高销售规
模。
2）多方位控制和降低生产成本
①加强原材料成本的控制
公司产品成本构成中，木材和化工原料占据比重较大，原材料市场价格的波
动给公司盈利能力和稳定性造成较大压力。
公司将继续加强与供应商的沟通，通过批量采购、适度储备以及对自有林地
适当开发等方式控制生产成本。
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②提升管理水平，发挥员工积极性
公司将继续深化内部管理，创新科学合理的管理机制，全面调动员工的积极
性，一方面提高生产效率和产品质量，另一方面减少各运营环节出现的内部损耗，
降低生产成本。
③进行技术改造，提高生产效率
在借鉴同行业公司生产管理和技术经验的基础上，公司管理层就设备和技术
对盈利能力的影响进行了前期调研和论证，已就各主要生产子公司的技术改造合
理性和可行性形成了思路。未来公司将逐步通过技术改造来提高自动化程度，提
升生产效率，用同等成本创造更大价值。
3）引进优秀人才，加强管理、生产和销售力量
为更好地参与市场竞争，公司重视人力资源的关键作用。公司将在管理、生
产和营销环节引进优秀人才，带动团队建设，相应在人员激励机制上进行优化，
明显提升公司整体人员素质，以保持优势竞争地位。
3、公司主营业务延伸发展战略与可行性
万弘高新和致远锂业已经是公司控股子公司，通过本次非公开发行，公司将
进一步扩大控股比例。公司的主营业务延伸至稀土产品、锂盐产品的生产和销售，
战略布局新能源、新材料上游原材料制造领域，成为战略新兴产业中的一员，符
合政策鼓励方向和经济发展趋势，抓住了时代机遇。公司业务领域拓宽之后，在
收入、盈利规模以及利润率的增长方面打开了较为广阔的空间。
公司对拓展新业务领域采取的可行性措施包括：
（1）完善公司治理，加强新业务管理
公司将严格履行“三会”决策程序，做好对标的公司的管控决策，同时公司
将完善标的公司的治理结构，按照上市公司的要求规范运作。公司董事会人选和
高级管理人员进行合理调整，充分适应新业务的管理需要。公司将适时调整管理
机制，对新业务具有足够的包容性，给予足够的发展空间，同时形成较为畅通的
信息沟通和汇报渠道，对新业务具备较强的控制力，事项决策遵循公司内部决策
机制。
本次募集资金主要用于标的公司项目建设，公司将严格安排募集资金使用，
对资金存储、使用进度、效益产出做好监督。
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（2）人员储备
募投项目涉及的万弘高新和致远锂业，均已各自形成强有力的、业内经验丰
富的团队。万弘高新和致远锂业已经是公司控股子公司，本次募投项目实施后，
公司将进一步扩大控股比例，并根据法人治理的要求进一步有效融合各自的资源
和人才储备。
（3）技术储备
万弘高新和致远锂业均具有成熟的生产工艺及技术，核心技术团队均拥有丰
富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够满足募投项目建设和业
务发展需要。
万弘高新将采用具有国内先进水平的全水溶剂综合回收利用稀土废料，采取
无害化的溶剂萃取法和选择性氧化还原法等回收工艺，解决了稀土废料回收过程
中的回收率低、质量差、严重污染环境等问题，真正实现变废为宝。
致远锂业采用国内先进的设备和工艺生产氯化锂、电池级单水氢氧化锂及电
池级碳酸锂等产品。致远锂业的科技带头人姚开林先生，具有丰富的锂产品生产
管理经验和深厚的专业功底，曾主导并参与了“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸
锂的方法”、“除去电池级无水氯化锂生产中杂质钠的精制剂”、“电池级无水氯化
锂的制备方法”、“电池级单水氢氧化锂的制备方法”、“电池级磷酸二氢锂的制备
方法”五项发明专利的研发，是“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要
起草人之一。
公司根据标的公司生产情况和技术储备情况，在必要情况下给予合理的支
持，包括资金、人员等，保证标的公司的技术储备和技术优势保持国内先进水平。
（4）市场储备
本次募投在建项目均具有良好的市场前景，万弘高新和致远锂业具有丰富的
市场储备。
稀土产品和锂盐产品应用范围广泛，尤其在战略性新材料和新能源领域，具
有不可替代的作用，市场广阔且市场需求增长较快。
万弘高新和致远锂业经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰
富的市场渠道和客户资源。
公司将与标的公司对市场开拓做好充分沟通和分工，给予积极支持，共同努
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力扩大客户群体，提升市场份额。
（5）原材料供应
万弘高新原材料为废旧磁性材料，在国内钕铁硼产量逐年增长的情况下，原
材料供应较为充足。万弘高新在投产后，可以与钕铁硼厂商形成战略合作关系，
互相批量提供原材料，互惠互利，使原材料来源更加充足、稳定。
致远锂业所处的四川地区是我国已查明锂矿资源储量最为丰富的地区，已查
明资源储量占全国比例超过 50%，因此致远锂业有着原料供应优势，同时所处园
区附近已探明的金川县业隆沟、太阳河锂辉石矿区，矿区锂辉石资源丰富。盛屯
集团作为本次非公开发行的战略投资者，其控制的奥伊诺矿业拥有致远锂业临近
地区两项探矿权。上述资源都将为致远锂业所需原材料提供稳定来源。致远锂业
将以公允价格从市场上进行原材料采购。
公司作为上市公司，融资渠道较为多样化，必要时能够在标的公司原材料供
应方面提供资助。
4、关于公司原有业务继续经营与否以及业务结构调整情况的披露
公司目前从事的中纤板的制造、销售和速生丰产林的种植、经营等业务将继
续经营，并通过加强管理、进行技术改造、深挖市场潜力等措施提升盈利能力和
盈利水平。
公司通过本次非公开发行进行主营业务领域的延伸，战略布局新能源、新材
料产业链上游领域，业务结构得到优化。由于新业务的发展前景较好，盈利能力
较强，公司将逐渐转型成为以稀土产品、锂盐的生产和销售为主要收入和利润来
源的上市公司。
（三）关于控制标的公司方式以及保证本次募投项目顺利实施的披露
1、公司控股股东盛屯集团具备实业管理、资金实力和凝聚人才的较强能力
（1）盛屯集团具备较强的实业管理经验
盛屯集团于 1993 年成立，以产业投资为主业，深耕于有色金属行业，涵盖
勘探、采、选、冶及金属产业链增值服务，并在此基础上聚焦于新能源、新材料
领域。目前已在深圳、北京、上海、香港、福建、内蒙古、四川、贵州、云南等
地建立起相当规模的分支机构及下属子公司。公司已在金属产业链增值服务、锌
锗及稀贵新材料、资产管理等板块进行战略布局，在国内外具备一定的影响力及
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产业规模。
（2）盛屯集团资金实力雄厚
盛屯集团目前注册资本为 23 亿元，2016 年末和 2017 年 3 月末总资产分别
为 150.29 亿元和 162.49 亿元，股东权益合计分别为 53.67 亿元和 59.59 亿元，账
面资金较为充裕，经济实力较为雄厚。
（3）盛屯集团对人才具有较大的凝聚力
盛屯集团的全国布局，凝聚了较多相关行业人才资源。盛屯集团通过提名公
司第六届董事会候选人，为上市公司选配了多位经验丰富的新能源、新材料领域
专家，优化了管理层结构，增强了公司管理团队的实力。
2、公司控制标的公司的方式
公司控股万弘高新和致远锂业后，按照章程约定行使控股股东权利，推荐标
的公司董事，同时行使股东对标的公司运营的监督权利，包括高级管理人员的勤
勉尽责情况等，以达成对标的公司的控制权。
公司自 2016 年 11 月以自有资金先行投入，拥有对万弘高新和致远锂业控股
权之后，目前项目建设处于正常实施中，标的公司经营管理团队保持了稳定。
公司将按照上市公司规范运行的要求推进标的公司的规范治理，包括建立和
严格履行“三会”决策程序及各项内部控制制度。在本次非公开发行募集资金到
位后，公司将严格规范募集资金存放和使用等，保证本次募投项目的顺利实施。
（1）本次增资协议及补充协议对公司实现控制权的约定
根据标的公司原股东、公司以及标的公司签署的增资协议及补充协议：
1）保证公司的控股地位。在首次增资完成后，公司即成为标的公司控股股
东，持有万弘高新 60%股权、致远锂业 70%股权，后续增资按照标的公司原股
东和公司同比例投入。
因此，公司的控股地位在增资后将得到长期保证。
2）标的公司治理结构能够保障控股股东行使权利。公司的董事会、监事会
和总经理等治理结构在首次增资完成后，由标的公司原股东、公司依据《公司法》、
《公司章程》等法律法规和规定行使股东权利并根据实际情况安排。
因此，标的公司未来的法人治理结构将能够保障控股股东权利的行使，实现
控制权，公司将依照约定，根据法律法规要求，完成对标的公司治理结构的完善，
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贯彻落实控制权。
3）修改和完善公司章程，有利于维护公司控制权。签署增资协议及补充协
议的各方同意依据所签署协议内容行使股东权利，对公司章程做出相应的修改。
因此，公司将依照法律法规相应完善标的公司的公司章程，从制度上保障对
标的公司的控制力。
（2）标的公司的公司章程相关规定
1）股东会表决权
万弘高新公司章程规定：“第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表
决权。”
致远锂业公司章程规定：“第二十五条 公司设股东会。股东会由公司全体股
东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使
表决权。”
2）董事（会）的安排
根据万弘高新公司章程的规定，公司不设董事会，设执行董事一人；执行董
事由股东会选举产生；执行董事由股东大会选举或更换，任期 3 年；任期届满，
可连选连任。
根据致远锂业公司章程的规定，公司设董事会，成员为 5 人；非职工董事由
股东会选举或更换，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会决定内部管
理机构的设置。
因此，目前标的公司的公司章程未对公司实现控制权产生障碍，万弘高新原
股东和公司未来将按照 40%与 60%的持股比例，致远锂业原股东和公司未来将
按照 30%与 70%的持股比例享有股东会表决权，公司能够控制标的公司董事会
并形成符合公司意愿的决议。
公司将从完善治理结构角度，对标的公司的公司章程进行修改和完善，保持
健全有效的公司治理结构，实现规范运作，并将维持公司控股权的稳定。
（3）公司对董事会及管理层人员选派计划
万弘高新原股东、致远锂业原股东及公司将严格依照《公司法》、《公司章程》
等法律法规和规定行使股东权利，根据内部治理规则及决策机制要求决定董事会
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的改选，进一步提升公司的管理水平和经营效率。
在董事会层面，标的公司均将组建符合公司治理要求的董事会，公司推荐的
董事将在董事会中占据大多数，董事会人选将由管理人员和专业人员组成。
在管理层人员方面，公司拟以标的公司现有的经营管理团队为主，维持经营
管理的延续性和稳定性，同时根据规范运行和业务规模发展需要，增加标的公司
部分高管人员，建设更加有竞争力的经营管理团队。
3、公司保证本次募投项目顺利实施的措施
（1）增资事宜已获得公司、标的公司决策机构同意
本次增资协议及补充协议已经过公司股东大会、标的公司股东会通过。
（2）严格规范募集资金的存储和使用
万弘高新和致远锂业在成为公司控股子公司后，已按照上市公司规范运作要
求进行独立经营。标的公司董事会将决定公司的经营计划和投资方案，制定公司
的年度财务预算方案、决算方案，使得金额、用途符合公司发展战略及本次非公
开发行股票募集资金的使用计划。
在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，设立台账，详细
记录投资项目的支出情况与投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金的
使用情况，以保证募集资金合理、规范及有效使用，保障募集资金投资项目顺利
实施。
募集资金到位后，将由公司、标的公司、保荐机构和银行签署《四方监管协
议》，按照募集资金管理办法的规定予以监督使用。
（3）对整个项目建设投产及后续经营管理予以监督
公司将充分行使股东权利，对标的公司在建项目的建设过程直至投产后的经
营管理、经营业绩等进行监督，推动对经营管理团队的考核和激励制度的形成，
保证募投项目顺利实施并且能够产生预期效益。
（四）关于本次募投项目可行性和投资计划合理性的披露
1、募投项目可行性
本次非公开发行募投项目可行性请参见本问题回复之“（九）关于业务发展
目标、募集资金运用的披露/2、募集资金运用/（2）项目实施的必要性和可行性”。
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2、投资计划的合理性
（1）年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目投资计划
的合理性
1）产能规模的合理性
年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设项目年处理废旧磁性材料 1.2
万吨，生产稀土氧化物约 2,044.99 吨。我国 2015 年稀土氧化物产量约 10 万吨，
消费量 9.35 万吨，因此万弘高新产量对市场的影响较小，同时随着新能源汽车
为标志的新能源产业蓬勃发展较大拉动了永磁材料的消费量，万弘高新产能消化
将较为容易。万弘高新原材料供给的可行性分析参见本问题回复之“（九）关于
业务发展目标、募集资金运用的披露/2、募集资金运用/（2）项目实施的必要性
和可行性/1）增资控股万弘高新项目的必要性和可行性/②增资控股万弘高新项目
的可行性/c.原料供给充足”。
2）营业收入预测的合理性
年营业收入=∑【各产品销量*产品不含税单价】，其中各稀土氧化物产品销
量根据设计的产能和达产率预测，产品不含税单价根据稀土交易网
（http://ys.zh818.com/youse-xitu/index_37.html）相应产品 2011-2015 年平均交易
价格（不含税）作为依据。销量及单价估算如下表所示：
项目 2017 年 2018 年及以后
1、氧化镨钕
销量（吨） 1,508.88 1,886.10
平均单价（不含税，万元/吨） 27.35 27.35
销售收入（万元） 41,268.51 51,585.64
2、氧化钆
销量（吨） 86.16 107.70
平均单价（不含税，万元/吨） 12.82 12.82
销售收入（万元） 1,104.62 1,380.77
3、氧化钬
销量（吨） 5.76 7.20
平均单价（不含税，万元/吨） 61.54 61.54
销售收入（万元） 354.46 443.08
4、氧化镝
销量（吨） 31.44 39.30
平均单价（不含税，万元/吨） 188.03 188.03
销售收入（万元） 5,911.79 7,389.74
5、氧化铽
销量（吨） 0.55 0.69
14
平均单价（不含税，万元/吨） 299.15 299.15
销售收入（万元） 164.53 206.41
营业收入合计（万元） 48,803.91 61,005.64
目前稀土价格已回落至 2010 年稀土政策性整合之前的水平，鉴于近五年实
际的生产成本随着通货膨胀等因素抬升，稀土价格未来上升概率远大于下降概
率。2016 年新一轮稀土收储预期也较为强烈，对稀土价格形成有效支撑。因此，
项目组认为万弘高新“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项
目”的收入预测具有谨慎性和合理性。
3）成本预测的合理性
项目根据设计产能预测相应原材料及辅料的需求量。成本中最主要的部分为
废旧磁性材料，占原辅材料成本的 94.27%。废旧磁性材料的价格受废料中稀土
元素含量的影响较大，实际采购过程中，根据废料采样的化验结果判定其稀土元
素种类及含量，综合考虑废料回收率、废料水分含量及稀土氧化物最新市场价格
等因素确定废料回收价格。本项目确定的废旧磁性材料采购价格参考了金鹰稀土
近三年原料采购价格的平均值确定，最终按照 38,000 元/吨的不含税价格进行测
算，较为合理。其余辅料价格参考中国化工产品网近三年的价格基础上，考虑增
加部分通货膨胀因素之后确定，成本预测充分体现谨慎性原则。
4）毛利率预测的合理性
稀土价格自 2011 年中期达到历史高峰后，2011 年下半年快速下降。2012 年
至今稀土价格总体下降，从而使得稀土行业的利润率也总体呈现下滑趋势。但是
2015 年底稀土价格已经开始稳定。目前处于历史较低位置，未来利润率较目前
有所提升也是必然。
2011 年度至 2015 年度，主要稀土上市公司产品毛利率情况如下：
单位：%
公司名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
北方稀土 72.79 41.29 36.37 32.78 23.48
五矿稀土注 1 - 19.14 24.18 12.55 19.51
广晟有色 23.69 17.96 16.85 12.31 3.46
盛和资源注 2 - 34.94 16.66 22.48 14.33
平均值 48.24 28.33 23.52 20.03 15.20
注 1：2012 年，山西关铝股份有限公司进行了重大资产重组，主营业务由原电解铝及铝
加工业务变更为稀土冶炼分离及稀土技术研发，公司名称变更为五矿稀土股份有限公司。因
此，未选取 2011 年毛利率数据。
15
注 2：2012 年，太原理工天成科技股份有限公司进行了重大资产重组，主营业务由变更
为稀土冶炼与分离及深加工，公司名称变更为为盛和资源控股股份有限公司。因此，未选取
其 2011 年毛利率数据。
主要稀土上市公司最近五年平均毛利率分别为 48.24%、28.33%、23.52%、
20.03%和 15.20%，呈下降趋势，五年平均值为 27.06%。本项目 2017 年毛利率
为 23.93%，项目完全达产后毛利率为 25.01%。低于上市公司近五年毛利率平均
值，处于可比上市公司合理范围内，毛利率预测具有谨慎性和合理性。
5）净利润率预测的合理性
2011 年度至 2015 年度，主要稀土上市公司净利润率情况如下：
单位：%
公司名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
北方稀土 48.65 18.10 11.21 4.51 0.88
五矿稀土 - 6.63 13.15 -8.98 -89.63
广晟有色 9.96 3.66 -4.94 0.70 -9.09
盛和资源 - 20.36 10.80 12.92 1.69
扣除亏损公司后
29.30 12.19 11.72 6.04 1.28
平均值
主要稀土上市公司近五年净利润率平均值（扣除亏损情况）分别为 29.30%、
12.19%、11.72%、6.04%和 1.28%，呈下降趋势，五年平均值为 12.11%。本项目
2017 年净利润率为 12.68%，项目完全达产后净利润率为 14.42%，接近主要稀土
上市公司近五年平均净利润率。近年来稀土价格持续走低影响了上市公司的盈利
水平，政府管控措施的出台及即将实施的收储政策有利于稳定稀土价格，改善行
业竞争环境。
万弘高新从事稀土综合回收利用行业，所需投入的固定资产及环保设备和从
事稀土原矿冶炼分离的企业相比，投入相对较小，固定资产折旧费用相对较小。
稀土原矿的开采成本波动较小，从事稀土原矿冶炼分离的企业的采购成本向下波
动的幅度有限，因此，稀土产品的销售价格波动对其毛利率及净利率影响较大。
而从事稀土综合回收业务，采购成本和销售价格基本同方向变动，销售价格的变
化对毛利率和净利率影响相对较小。综合考虑以上因素，本项目净利润率预测具
有谨慎性和合理性。
（2）年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸
锂项目投资计划的合理性
16
1）产能规模的合理性
①主要上市公司产能对比
国内从事锂盐生产与销售的龙头企业为天齐锂业与赣锋锂业。天齐锂业当前
拥有射洪及江苏两处锂化工产品生产基地，其中碳酸锂设计产能合计 27,500 吨/
年，氢氧化锂设计产能 5,000 吨/年，氯化锂设计产能 1,500 吨/年，金属锂设计产
能 200 吨/年。2016 年 4 月 23 日，天齐锂业公告显示其拟启动锂产品扩能项目一
期“年产 2 万吨电池级氢氧化锂”可行性分析暨前期投入。
赣锋锂业目前拥有碳酸锂产能 5,000 吨/年，氢氧化锂产能 1 万吨/年，丁基
锂产能 1000 吨/年，金属锂产能 1500 吨/年和氟化锂产能 1500 吨/年。2016 年 4
月 12 日，赣锋锂业披露的《非公开发行股票预案（修订稿）》显示，公司拟非公
开发行股票募集资金部分用于投资年产 15,000 吨电池级碳酸锂建设项目。
天齐锂业和赣锋锂业在综合考虑了现有产能及市场需求状况的基础之上作
出扩大产能的决策。按照目前的产能计划，全部达产之后，天齐锂业、赣锋锂业
和致远锂业的各锂盐产品产能情况如下：
单位：万吨
公司名称 碳酸锂 氢氧化锂 氯化锂 金属锂 丁基锂 氟化锂
天齐锂业 2.75 2.5 0.15 0.02 - -
赣锋锂业 2.00 1.00 - 0.15 0.1 0.15
致远锂业 1.00 1.00 2.00 - - -
本项目的产能设计综合考虑了公司自身资源及行业发展现状，氯化锂设计产
能较大的原因在于，氯化锂是生产金属锂、聚苯硫醚的必需原材料，目前行业内
较为一致看好金属锂、聚苯硫醚的市场前景，因此本次致远锂业新增 2 万吨氯化
锂产能以满足市场需求。致远锂业的总体产能规划兼顾了可行性和合理性，有利
于迅速进入市场，抢占市场先机。
②上游产能有序释放，下游行业发展迅速
上游资源的供应目前存在一定瓶颈。锂盐产业链中，厂商主要集中于加工产
能，在下游需求爆发时，上游锂盐供应有序释放，产能消化速度很快。国内锂盐
加工原料以矿石为主，且严重依赖进口。2015 年我国进口锂辉石精矿 36 万吨，
同比增长 16%。
新能源汽车对锂盐需求拉动明显。据锂业分会秘书长测算，2015 年国内消
费总量达 7.87 万吨，其中正极材料对碳酸锂需求为 4.5 万吨，比上年增加 1.40
17
万吨，同比增长 45%，短缺 1.15 万吨。
加工方面，2015 年国内生产碳酸锂 4.2 万吨，氢氧化锂 2.2 万吨，锂盐合计
6.14 万吨（LCE）。2000 吨产能以上的锂盐企业一共 14 家，都在产能爬坡期，
因此没有出现行业产能过剩的情况。
③原料有保障
生产 1 万吨碳酸锂需要耗用 8.76 万吨锂精矿；生产 1 万吨氢氧化锂需要耗
用 7.3 万吨锂精矿，合计需耗用 16.06 万吨锂精矿。生产 2 万吨氯化锂需要耗用
1.95 万吨碳酸锂。
项目所处的四川地区是我国已查明锂矿资源储量最为丰富的地区，已查明资
源储量占全国比例超过 50%，所在园区附近有着较为丰富的锂辉石矿产资源，成
为项目原材料来源的重要保障。项目建成后，16.06 万吨锂精矿可以从项目附近
采购，也可以从盛屯集团控制的奥伊诺矿业采购，减少了矿石运输成本，保障了
原材料的供给稳定。氯化锂主要原料碳酸锂可用国内的盐湖碳酸锂(40%-80%含
量)，资源较为充裕。
2）营业收入预测的合理性
年营业收入=∑【各产品销量*产品不含税单价】，其中各锂产品销量根据设
计的产能和达产率预测，产品单价（不含税）根据相应产品 2013 年至 2015 年查
询到的平均交易价格（不含税）作为依据，并根据最新的市场价格进行微调。项
目锂产品销量及单价估算如下表所示：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1、氯化锂
销量（吨） 2,000.00 5,000.00 10,000.00 20,000.00
平均单价（不含税，万元/吨） 5.13 5.13 5.13 5.13
销售收入(万元) 10,256.00 25,641.00 51,282.00 102,564.00
2、电池级单水氢氧化锂
销量（吨） 5,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
平均单价（不含税，万元/吨） 5.98 5.98 5.98 5.98
销售收入（万元） 29,915.00 59,829.00 59,829.00 59,829.00
3、电池级碳酸锂
销量（吨） 5,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00
平均单价（不含税，万元/吨） 5.98 5.98 5.98 5.98
销售收入（万元） 29,915.00 59,829.00 59,829.00 59,829.00
营业收入合计（万元） 70,086.00 145,299.00 170,940.00 222,222.00
上表为可行性研究报告进行的预测，实际因环评批复取得时间较长等原因，
18
致远锂业预计 2018 年初进入设备调试、试生产阶段，并于 2018 年度开始产生收
益，略迟于预期，公司在后期将抓紧建设时间，保证对项目可行性及预期收益无
重大影响。
从锂盐行业的供给与需求分析，锂盐行业供不应求现象在今后较长一段时间
内难以得到缓解，因此，本项目的收入预测较为谨慎。
3）成本预测的合理性
成本主要是锂辉石采购成本和燃料动力费，二者占比达到成本的 90%以上。
锂辉石消耗量根据生产工艺及产能，综合考虑锂辉石含锂量确定；锂辉石单价（不
含税）根据相应原料 2013 年至 2015 年查询到的平均交易价格（不含税）作为依
据，并根据最新的市场价格进行微调。燃料及动力费根据工艺设备的运行状况及
产能确定消耗数量；燃料动力的单价根据地方政府定价确定。
4）毛利率预测的合理性
2011 年至 2015 年，主要锂产品上市公司产品毛利率情况如下：
单位：%
公司名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
天齐锂业 16.52 21.41 14.86 32.23 46.94
赣锋锂业 21.11 21.74 23.23 21.36 21.78
平均值 18.82 21.57 19.04 26.79 34.36
上市公司锂盐产品最近五年毛利率平均值为 24.12%，本项目投入运行后第
一年毛利率 16.70%，第二年毛利率 18.23%，第三年毛利率 18.74%，第四年及以
后毛利率 19.39%，低于上市公司最近五年毛利率平均值。
5）净利润率预测的合理性
2011 年至 2015 年，主要锂产品上市公司净利润率情况如下：
单位：%
公司名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
天齐锂业 9.99 10.52 -31.90 19.79 22.81
赣锋锂业 11.18 10.82 10.13 9.71 9.22
扣除亏损后平均值 10.58 10.67 10.13 14.75 16.01
主要锂盐产品上市公司最近五年净利润率（扣除亏损情况）平均值为
12.43%，本项目投入运行后第一年净利润率 9.28%，第二年净利润率 10.29%，
第三年净利润率 10.63%，第四年及以后净利润率 11.13%，低于上市公司最近五
年净利润率平均值，本项目净利润率预测具有谨慎性和合理性。
19
（五）项目订单情况
1、万弘高新项目订单情况
2015 年至 2017 年一季度，万弘高新从事稀土销售业务的销售收入分别为
2.24 亿元、1.32 亿元和 0.52 亿元，已经具备一定规模。
万弘高新主要管理、销售及技术人员拥有丰富的稀土行业生产经营经验。同
时，万弘高新稀土氧化物年产量对国内整体产销量而言占比较小，同时受新能源
汽车等对永磁材料需求的较大拉动，稀土氧化物需求量和价格都呈上升状态，预
计未来的销售将较为顺利。
2、致远锂业项目订单情况
致远锂业目前尚处于建设期，预计 2018 年初进入设备调试、试生产阶段，
并于 2018 年度开始产生收益。
根据慧博资讯最新研报，2016 年-2018 年全球锂盐需求（折合碳酸锂当量计
算）预计增速分别为 18.3%、18.0%和 19.9%。预计今后较长一段时间内锂盐行
业均属于卖方市场行情，锂盐产品周转速度将较快。
（六）行业整体发展情况和同行业上市公司现状以及募投项目盈利预期是
否能够实现，建设和投产进度未达到预期的原因
1、稀土行业发展状况和同行业上市公司现状
根据中国大宗商品研究中心数据显示，2015 年度全年稀土价格有所下跌，
目前来看处于谷底，2016 年下半年开始出现上涨波动，2017 年则出现了周期性
的较大幅度上升。
具体地，2015 年氧化镨钕价格由年初 241,453 元/吨（税后）至 222,222 元/
吨（税后），下降幅度为 7.96%；2016 年下半年经历了镨钕、镝、铽等稀土产品
价格上扬，部分稀土产品出现了 5%~10%不等的涨幅后，镨、钕、镝及铽等产品
价出现回调，价格总体上仍在低位徘徊。2017 年受稀土行业供给侧改革力度加
大，国储招标常态化、高频化，打击灰色加工厂商，力促供给端收缩，稀土价格
底部回弹，稀土产业出现长期有序发展趋势。2017 年 6 月 30 日止，氧化镨钕价
格已经上升至 279,915 元/吨，较年初大幅上涨 26.45%。
从同行业上市公司来看，相关公司也出现了业绩较大幅度向好的趋势。2014
年度至 2017 年第一季度，从事稀土加工相关业务并且该业务占营业收入比重较
大的同行业上市公司收入和利润指标变化如下：
20
营业收入增长率
公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年一季度
北方稀土 -31.09% 12.18% -21.92% 142.94%
五矿稀土 -58.84% -34.58% -2.49% 68.55%
广晟有色 63.78% 30.77% 21.42% 209.35%
盛和资源 10.17% -27.49% 24.86% 550.96%
英洛华 -12.31% 44.57% 46.53% 27.63%
中科三环 6.77% -9.85% 1.10% 0.78%
正海磁材 40.44% 77.60% 16.24% -55.06%
天通股份 -7.00% 12.66% 28.54% 19.51%
宁波韵升 -32.88% 0.01% 8.68% 9.83%
厦门钨业 2.71% -23.54% 9.98% 61.25%
北矿科技 -9.56% 80.68% -3.46% 10.26%
中位数 -7.00% 12.18% 9.98% 27.63%
平均值 -2.53% 14.82% 11.77% 95.09%
净利润增长率
公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年一季度
北方稀土 -59.15% -49.35% 72.11% 1018.70%
五矿稀土 -124.89% -612.96% 104.67% 153.80%
广晟有色 123.75% -1567.97% 109.59% 102.62%
盛和资源 30.05% -89.95% -269.97% 312.21%
英洛华 107.72% -573.44% 159.67% 113.54%
中科三环 -13.17% -7.20% 15.22% 16.16%
正海磁材 45.84% 39.45% 21.06% -83.64%
天通股份 11.75% 439.43% 50.76% 8.12%
宁波韵升 -43.44% 72.00% 134.78% -87.27%
厦门钨业 -4.01% -250.18% 122.19% 534.32%
北矿科技 -304.87% 233.22% -2.08% -29.75%
中位数 -4.01% -49.35% 72.11% 102.62%
平均值 -20.95% -215.18% 47.09% 187.16%
毛利率
公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年第一季度
北方稀土 32.78% 23.48% 21.55% 16.80%
五矿稀土 12.55% 19.51% 13.28% 12.13%
广晟有色 12.31% 3.46% 3.34% 4.20%
盛和资源 22.48% 14.33% 4.59% 13.32%
英洛华 7.42% 15.84% 18.92% 23.20%
中科三环 23.59% 23.42% 24.78% 23.42%
正海磁材 24.95% 27.96% 26.46% 28.74%
天通股份 21.63% 20.61% 21.89% 20.81%
宁波韵升 27.89% 26.72% 26.07% 29.99%
厦门钨业 31.68% 16.71% 19.93% 25.36%
北矿科技 15.74% 27.04% 30.35% 28.78%
中位数 22.48% 20.61% 21.55% 23.20%
平均值 21.18% 19.92% 19.20% 20.61%
净利率
21
公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年第一季度
北方稀土 4.51% 0.88% 1.57% 5.09%
五矿稀土 -8.98% -89.63% 3.82% 8.51%
广晟有色 0.70% -9.09% 0.23% 0.30%
盛和资源 12.92% 1.69% -2.28% 3.21%
英洛华 1.38% -5.27% 1.90% 4.02%
中科三环 8.89% 9.45% 10.67% 10.85%
正海磁材 14.69% 11.73% 12.27% 2.19%
天通股份 1.12% 5.61% 6.67% 10.57%
宁波韵升 15.30% 25.65% 53.52% 21.55%
厦门钨业 9.20% -7.44% 3.51% 7.99%
北矿科技 -12.42% 9.16% 9.29% 5.23%
中位数 4.51% 1.69% 3.82% 5.23%
平均值 4.30% -4.30% 9.20% 7.23%
数据来源：wind
从稀土同行业上市公司收入和利润相关指标看，营业收入在 2014 年经历下
跌后，2015 年至今均稳步上涨，2017 年一季度增长幅度较大；净利润增长率上
看，2014 年和 2015 年均为负数，出现下滑，但 2016 年和 2017 年一季度净利润
增幅显著；毛利率相对较为稳定，2014 年至 2017 年一季度平均在 20%左右，中
位数超过 20%；净利率则在 2016 年度和 2017 年一季度明显高于 2014 年和 2015
年。总体上，同行业上市公司收入和利润相关指标自 2016 年度起呈现明显好转
的趋势。
2、锂盐行业发展状况和同行业上市公司现状
国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》规划中
指出至 2020 年，国内新能源汽车累计产销量达到 500 万辆。2016 年 12 月 19 日
国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，重申到 2020 年实现
新能源汽车当年产销 200 万辆以上和累计产销超过 500 万辆的目标，表明国家大
力发展新能源汽车决心不变。受近年来锂电行业市场火爆的影响及清洁能源汽车
产销量的高增长，下游正极材料厂商对碳酸锂、氢氧化锂的需求旺盛。
根据大宗商品研究中心数据显示，碳酸锂销售均价由 2015 年年初 34,371 元/
吨上升至年末 86,111 元/吨，上涨幅度为 150.53%；2016 年年末全年继续增长至
103,932 元/吨，上涨幅度为 20.69%；氢氧化锂销售均价则由 2016 年初的 102,564
元/吨上升至年末 133,034 元/吨，上涨幅度为 29.71%，2017 年上半年略微回调，
下降 1.77%至 130,684 元/吨，总体锂价仍处于高位，锂价的大幅提升推动相关厂
商销售收入及净利润高速增长。
22
从事锂盐上游原材料制造并且收入和利润占据较大比重的上市公司较少，同
行业公司的收入和利润指标如下：
销售收入增长率
公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年第一季度
天齐锂业 242.76% 31.25% 109.15% 41.07%
赣锋锂业 26.70% 55.72% 110.06% -5.75%
当升科技 -0.79% 37.67% 55.10% 37.21%
杉杉股份 -9.61% 17.58% 27.25% 51.47%
中位数 12.96% 34.46% 82.13% 39.14%
平均值 64.77% 35.55% 75.39% 31.00%
净利润率增长率
公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年第一季度
天齐锂业 -198.59% 89.93% 510.03% 42.72%
赣锋锂业 15.65% 45.99% 271.03% 27.03%
当升科技 -363.75% -151.90% 647.56% 24.68%
杉杉股份 89.58% 90.81% -50.34% 101.23%
中位数 -91.47% 67.96% 390.53% 34.88%
平均值 -114.28% 18.71% 344.57% 48.91%
毛利率
公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年第一季度
天齐锂业 32.23% 46.94% 71.25% 68.79%
赣锋锂业 21.36% 21.78% 34.57% 34.04%
当升科技 3.06% 8.34% 16.96% 18.75%
杉杉股份 23.87% 21.66% 24.95% 26.96%
中位数 22.61% 21.72% 29.76% 30.50%
平均值 20.13% 24.68% 36.93% 37.14%
净利率
公司名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年第一季度
天齐锂业 9.17% 13.28% 38.73% 38.76%
赣锋锂业 9.86% 9.24% 16.33% 17.58%
当升科技 -4.09% 1.54% 7.44% 7.27%
杉杉股份 9.52% 15.45% 6.03% 6.20%
中位数 9.35% 11.26% 11.88% 12.43%
平均值 6.12% 9.88% 17.13% 17.45%
数据来源：wind
从同行业上市公司收入和利润相关指标上看，收入、净利润、毛利率和净利
率总体上都呈现上升趋势，是行业受到中长期政策鼓励的结果，市场需求持续旺
盛。
3、建设投产进度未达到预期的原因以及募投项目盈利预期是否能够实现
万弘高新“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”原
预计 2017 年投产，2020 年达产。目前一期工程（年综合回收利用 6,000 吨废旧
磁性材料）处于试生产阶段，预计 2017 年三季度可以正式投产；二期工程（年
23
综合回收利用 6,000 吨废旧磁性材料）预计 2018 年可以正式投产。
致远锂业“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级
碳酸锂项目”原预计 2017 年建设完毕，当年可带来部分收入。目前该项目处于
建设中，预计 2018 年初进入设备调试、试生产阶段，并于 2018 年度开始产生收
益。
由于致远锂业取得环评批复时间较长，以及募集资金到位时间较预计推迟，
自有建设资金不足等原因，目前万弘高新和致远锂业项目建设和投产进度略晚于
预期，但延迟时间不长，且稀土行业景气度处于上升周期，锂盐行业一直维持较
为景气的状态，因此项目预期效益没有重大变化。
综上所述，在募集资金尚未到位情况下，公司以自有资金进行了先行投入，
项目建设进度略晚于预期，但无较大差距；同时，稀土价格和锂盐价格目前已超
过了可研报告的产品销售预计单价，目前稀土行业呈现周期性增长趋势，锂行业
则持续较为景气，两个行业处于较好的中长周期内，具备持续性。募投项目的盈
利预期能够实现。
（七）关于募投项目具体产品、服务和目标客户类型的披露
1、万弘高新募投项目的具体产品、服务和目标客户类型
万弘高新在建产能的设计能力为年处理废旧磁性材料 1.2 万吨，达产后预计
年产稀土氧化物 2,040.99 吨，以氧化镨钕为主，并涵盖氧化钆、氧化钬、氧化镝、
氧化铽以及其他稀土元素。产能规模、技术水平和产品线丰富程度在国内均居于
前列。具体产品及产量如下：
单位：吨/年
序号 主要产品 主要用途 达产产量
用于生产镨钕金属、玻璃、陶瓷等的原料；用于陶瓷色
1 氧化镨钕 素镨黄，变色眼镜片的原料，玻璃着色剂，制人造宝石， 1,886.1
金属镨原料，制衫、镨、钴永磁合金
用作钇铝和钇铁石榴石掺入剂、医疗器械中的增感荧光
2 氧化钆 材料、核反应堆控制材料、金属钆的制取原料、制磁泡 107.7
材料和光学棱镜添加剂等
用于制造新型光源镝钬灯，也可用作钇铁获钇铝柘榴石
3 氧化钬 7.2
的添加剂及制取金属钬
4 氧化镝 用作制取金属镝的原料、玻璃、钕铁硼永磁体的添加剂， 39.3
还用于金属卤素灯、磁光记忆材料、钇铁或钇铝石榴石、
24
原子能工业中
5 氧化铽 金属铽、磁光玻璃、荧光粉、磁光贮存、化工添加剂等 0.69
合计 2,040.99
万弘高新的目标客户主要为钕铁硼永磁材料供应商、稀土氧化物贸易商等。
2、致远锂业募投项目的具体产品、服务和目标客户类型
致远锂业募投项目的具体产品包括氯化锂、电池级单水氢氧化锂及电池级碳
酸锂等锂盐产品。
单位：吨/年
序号 主要产品 主要用途 达产产量
1、作为熔盐电解生产金属锂的原料；
2、氯化锂及其衍生产品在受控核聚变反应、铝锂合金、锂电池、
光通信中的非线性光学材料等行业的需求大幅增长等。
3、在新材料领域，作为高分子材料聚苯硫醚等产品的催化剂、甲
壳素的生产等；
4、用于空调除湿剂、漂白剂、杀虫剂、合成纤维、锂电池、太阳
1 氯化锂 能电池、金属合金焊接剂或助焊剂； 20,000
5、用于锂 A 分子筛的生产，用以气体净化；
6、在医药上用于治疗糖尿病、遗传研究；
7、在生物学中用于分离提取 RNA 及少量 DNA 的提取和纯化；
8、作为诱发剂，应用于食品（啤酒）、医药、环保等行业选育优
质菌种，培育高产菌株、合成医药中间体，对菌种进行遗传改造；
9、在有机结构分析方面，氯化锂是一种重要的阳离子添加剂；
1、电池级单水氢氧化锂主要用于锂离子电池正极材料的制备，同
是也可做碱性蓄电池电解质的添加剂；
2、制造高级锂基润滑脂，适用温度范围宽（-50℃～+300℃)、防
火性能好、难氧化、多次加热—冷却—加热循环时性能稳定，使
电池级单水氢 用寿命长，抗水性强；
2 10,000
氧化锂 3、作为离子交换树脂可以吸收放射性同位素，可用作核反应堆的
热载体和金属表面的保护剂；
4、用于潜水艇中空气净化、飞行员呼吸罩；
5、可作为水净化剂、生产多孔混凝土的乳化剂、特种光学玻璃原
料以及合成维生素 A 和其他很多锂盐产品的原料等。
1、合成钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂等锂电池正极材料，应用于手
机、摄像机、笔记本电脑等手持电子设备、电动车辆、储能设备、
3 电池级碳酸锂 电动工具以及军事等领域； 10,000
2、合成六氟磷酸锂等锂电解质材料；
3、合成磷酸二氢锂、高纯碳酸锂等高质量锂产品的原料等。
合计 40,000
致远锂业的目标客户为：电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂主要销往国内
锂电池正极材料生产厂商，氯化锂主要销往聚苯硫醚、锂分子筛及金属锂等生产
厂家锂盐贸易商等。
25
（八）关于募投项目运营模式与盈利模式的披露
1、万弘高新运营模式与盈利模式
万弘高新拟采取的采购、生产、销售模式和盈利模式如下：
（1）采购模式
万弘高新与部分磁性材料生产企业形成良好的合作关系，向对方采购废旧磁
性材料，加工成稀土氧化物后，再对外销售，客户部分涵盖废旧磁性材料供应商。
同时，万弘高新计划采取源头控制的方式稳定部分原料供应来源，与部分大型磁
性材料生产厂商达成协议，将该厂商各地的废料集中回收。此外，国外的废旧磁
性材料也将成为原材料采购渠道的重要补充。
在采购价格方面，由采购人员在交易实施前，对每批原材料进行取样封存和
拍照；样品交由质检部门化验，确定样品中稀土元素含量及预计收率等；采购人
员根据化验结果与供应商协商，按照市场公开行情初步约定收购价格，经履行内
部审批流程后确定。
（2）生产模式
按照安全库存量以及市场行情安排生产，当库存数量接近或者略低于安全库
存量以及市场行情较好时会加大生产力度，反之亦然。
万弘高新将采取有效的质量控制措施，由质检部门对投料前进行检验，安排
辅料配料，出具下料通知单，其后生产部门开始安排领料，进入生产流程；在每
道生产流程完成时，质检人员都进行取样、化验，保证每个环节的产品质量合格，
样品至少保留两年。
（3）销售模式
采取直销的销售模式，按照渤海期货交易所等公开市场价格与客户进行协商
定价，销售数量与价格经过内部审批流程后确定。产品出库时需要进行检验，确
保质量符合订单或合同的要求。
（4）盈利模式
万弘高新采购废旧磁性材料后进行加工，形成稀土氧化物产成品后销售，实
现盈利。稀土氧化物的市场行情较为公开透明，因此原材料和产成品价格均可以
参照产成品的公开市场价格进行协商确定。
在实际经营中，通过在价格向下波动时增加原材料库存量、通过生产控制及
26
技术改造来提高最终收率，都能够提升盈利水平。
2、致远锂业运营模式与盈利模式
致远锂业拟采取的采购、生产、销售模式和盈利模式如下：
（1）采购模式
致远锂业所在园区附近有着较为丰富的锂辉石矿产资源，成为项目原材料来
源的重要保障。盛屯集团控制的子公司奥伊诺矿业拥有临近地区两项探矿权，奥
伊诺矿业投产之后，致远锂业可能从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料，公司将严格
遵照法律法规以及公司内部规定履行交易的审批程序。
公司将对采购流程严格控制，按照 ISO9001：2008 质量体系要求进行采购。
（2）生产模式
致远锂业拟根据市场预测和客户订单情况采用计划和订单相结合的生产模
式。公司生产部门根据产品的市场需求，结合库存量等，制定生产计划，进行生
产准备，实施生产。
（3）销售模式
致远锂业的生产经营团队均在行业内从业多年，有较为丰富的市场销售经验
和渠道。在销售价格方面，由于锂产品交易较为普遍和活跃，市场信息较为透明，
致远锂业将随行就市制定销售价格。在可预期的较长时间内，锂盐产品将保持供
不应求的形势。根据致远锂业的发展规划，锂盐产品主要在国内销售，以直销方
式为主。公司下设营销部负责国内外市场的开拓和产品销售。
（4）盈利模式
公司以盐湖碳酸锂、锂精矿为原材料，生产氯化锂、电池级单水氢氧化锂、
电池级碳酸锂后对外销售，实现盈利。目前锂行业需求较为旺盛，因此在原材料
供应稳定的情况下，盈利将较为可观。
（九）关于业务发展目标、募集资金运用的披露
1、业务发展目标
（1）公司未来发展战略和目标
1）公司未来发展战略
①公司发展战略定位
2016 年通过非公开发行募集资金增资控股万弘高新和致远锂业，优化和升
27
级公司的主营业务，战略布局新能源、新材料领域。同时，对原有中纤板业务，
在梳理产能的基础上，多方面引进人才，加大科学管理力度，继续保持国内前列
地位，以提升公司的整体实力、抗风险能力和盈利能力。
②未来三年发展目标
在中纤板业务方面，公司将巩固并发展现有业务，加大市场拓展力度，狠抓
内部管理，进行技术改造，引进优秀人才，提升利润率，力争持续盈利，保持目
前的国内前列地位。公司以本次发行为契机，增资控股万弘高新和致远锂业，主
营业务延伸至稀土产品以及锂盐产品的生产和销售等新能源、新材料领域。公司
业务范围拓宽后，正式成为战略新兴产业的一员，为公司后续快速发展打开了较
为广阔的空间。本次募投项目的建成将成为全面实现公司业务发展目标的重要基
础，提供了新的增长点。随着新材料、新能源行业的不断发展，万弘高新和致远
锂业的业务将保持良性发展态势，盈利能力将显著增强。
2）未来三年发展计划
①巩固和发展中纤板业务
基于现有产能规模，保证高品质产品的稳定生产，深入挖掘市场机会，扩大
销售，保证合理的毛利率；通过更加精细化的管理和进行技术改造，降低单位生
产成本，严格把控费用，提高生产效率，从而创造更多的利润；引进专业人才，
提升团队素质，形成良好的激励机制。
②实现战略布局新材料和新能源行业、推动主业转型
本次募集资金投资项目的实施基于战略性新兴产业成为引领未来经济发展
重要力量的背景之下，公司确定了战略布局新能源、新材料的方向。募投项目的
实施，积极促进公司业务转型升级，进一步优化业务结构和资产负债结构，形成
新的利润增长点，提高整体实力和抗风险能力。
③整合资源和实现人才储备
公司将建立健全人才储备各项制度、积极招聘高素质人才、建立和完善培训
体系、优化人才队伍结构。
中纤板业务将在淘汰落后产能，集中整合优势资源的过程中，从行业内引进
优秀的营销、管理和生产技术人才，带动团队建设，形成良好的激励机制，发挥
员工主动性。
28
标的公司万弘高新和致远锂业均已各自形成强有力的、业内经验丰富的团
队，也拥有较为丰富的矿产品加工的资源和人员储备。本次募投项目实施后，公
司将增资控股万弘高新和致远锂业，按照科学发展、规范管理的要求，推动新材
料和新能源行业在渠道、经营、管理等方面深度融合。
④拓展新业务营销网络
由于万弘高新和致远锂业具有丰富的市场储备，均具有良好的前景，稀土产
品和锂盐产品应用范围广泛，市场广阔且市场需求增长较快；万弘高新和致远锂
业经营管理团队在行业内具有丰富的从业经验，积累了丰富的市场渠道和客户资
源。公司将对销售网络进行重新整合、合理布局，采取积极的竞争策略，提高市
场占有率和资源控制力。
（2）公司实现发展目标的假设条件及实施发展计划所面临的主要困难
1）拟定上述计划所依据的假设条件
①国家宏观经济继续平稳发展，公司所处宏观经济环境、政治、法律和社会
环境处于正常状态，没有对公司经营产生重大不利影响的不可抗力事件发生。
②公司所处中纤板行业以及两个标的公司所处的稀土综合回收行业、锂行业
正常发展，上下游行业发展正常，原材料采购价格及产品销售价格在合理范围内
波动，不出现重大不利因素。
③公司及标的公司遵循的法律、法规以及产业政策、税收政策不发生重大不
利变化。
④本次非公开发行股票能够成功，募集资金顺利到位，募集资金投资项目能
够顺利实施。
⑤公司及标的公司现有管理层、核心技术人员继续保持稳定。
⑥公司及标的公司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导
致的重大损失。
⑦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的灾难。
2）实施上述发展计划面临的主要困难
①实施上述发展规划需要得到大量的资金支持，资金瓶颈成为主要的约束条
件
公司制定了向新能源、新材料领域布局的战略方向。在实施过程中，需要较
29
强的资金实力对标的公司进行增资或收购，以加快战略的实现。
因此，公司亟需借助资本市场筹集大量长期资金，满足长期发展需要。
②实施上述发展规划需要各类专业人才，人力资源也是重要的约束条件
公司既有中纤板业务面临着较为严峻的市场环境，为继续保持并发挥公司多
年来形成的核心优势，强化内部管控、市场开拓，并加快实施技术改造等，需要
引进更多的专业人才。同时，公司在进入新能源、新材料领域后，在技术研发、
运营管理、内部控制、市场营销等方面对专业人才的需求将十分迫切。
随着公司的发展和主营业务领域的延伸，在战略规划、组织架构、人员管理、
团队整合等诸多方面对公司管理层也提出了更高要求。
公司必须尽快加大对各类专业人才的引进和培养力度，同时提高管理团队的
经营管理能力，才能保持现有发展优势，实现各项业务发展的计划和目标。因此，
人力资源约束也是公司所面临的主要困难之一。
③随着公司业务领域的拓展和规模的壮大，现有经营管理模式以及资源配置
等体系将面临更大的挑战。
（3）确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1）利用好募集资金
如果本次非公开发行股票成功，将为公司实现上述发展计划提供资金支持，
公司将认真组织募集资金投资项目的实施，在严格论证的前提下，加快对标的公
司的增资投入，并争取尽快投产，尽早投入市场并产生效益，把握有利的市场和
政策环境。公司已在募集资金未到位情况下，先自筹资金用于募投项目，实现了
对万弘高新和致远锂业的控股权，缩短募投项目实施完成时间。
2）完善法人治理结构，加强内部控制
为保证既有主营业务的巩固和发展，同时做好对新业务的管理，并处理好不
同业务之间的资源协调，共同发展以保障公司和股东利益，公司将以加强董事会
建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作用，提高各项决策的科学性和
透明度，促进公司机制创新和管理升级。
公司将在董事会领导下，对各项内部控制制度予以修订和完善，以更好地适
应业务结构的变化。
3）加快对优秀人才的培养和引进
30
建立有效的激励和约束制度，进一步完善人力资源管理制度，以本次发行为
契机，加大对优秀人才特别是核心技术人员、市场营销人员和有关管理人员的引
进力度，为公司既有业务抵御行业不利因素以及新业务的发展壮大奠定坚实的基
础，同时进一步加强对公司人员的系统培训，不断增强公司员工的素质、创新能
力、凝聚力和团队精神，确保公司业务发展目标的实现。
（4）发展计划与现有业务和募集资金运用的关系
公司业务发展计划是在稳固和发展现有业务的基础上，通过与战略投资者的
合作，延伸主营业务领域，战略布局新能源、新材料领域。公司按照有利于全体
股东、有利于公司的原则制定发展战略和经营目标，进而形成发展计划。一方面
对公司现有业务进行巩固、夯实、扩展和提升，进一步强化公司主业，维持和提
升公司核心竞争力，另一方面通过募集资金运用，开展新业务，提升公司盈利能
力和盈利水平，为股东创造更大的价值。
（5）本次募集资金运用对实现上述发展计划的作用
本次募集资金的运用将对上述业务目标具有重要意义，主要表现在：
1）通过募集资金，加速公司主营业务延伸和对新业务战略布局的进度。本
次募集资金主要用于增资控股万弘高新和致远锂业两家标的公司，尽快将稀土综
合回收业务、锂盐生产和销售业务纳入到公司经营管理体系，增资款项直接用于
支持标的公司的项目建设，尽快建成投产并产生效益。因此，本次募集资金使公
司的业务发展战略和资本市场有机地结合起来，募集资金的运用对公司发展战略
的实施、战略目标的实现、核心竞争力的提升，具有非常重要的意义。
2）通过募集资金，公司财务结构得以优化，资金实力得到增强，现有主营
业务的抗风险能力得到提升，为公司稳固并发展现有业务，进一步加强内部精细
化管理和强化市场拓展力度等夯实财务基础。
3）本次募集资金经过了相关决策方的审慎论证，是公司自 2008 年在深圳证
券交易所上市之后的首次资本市场融资。通过募集资金，公司将更多地得到社会
各界的监督，进一步完善法人治理结构，实现企业经营管理机制的升级，吸引更
多的高素质人才，更好地塑造公众公司形象，更加努力地打造公司的核心竞争力，
更加全方位地回报公司股东。
31
2、募集资金运用
（1）募集资金使用计划基本情况
1）本次募集资金投资项目概况
本次非公开发行股票拟募集资金不超过 65,843.20 万元（含发行费用），实际
募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目 具体实施项目 投资总额
投入金额
增资控股万弘 年综合回收利用万吨废旧磁性材料生
1 38,926.00 23,355.60
高新 60%股权 产线建设升级改造项目
增资控股致远 年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水
2 59,276.00 41,493.20
锂业 70%股权 氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目
合计 98,202.00 64,848.80
“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产 2
万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目”的投资总
额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东
自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基
础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2）募集资金投资项目进展情况
目前万弘高新一期工程项目（年综合回收利用 6,000 吨废旧磁性材料）处于
试生产阶段，预计 2017 年三季度可以正式投产；二期工程项目（年综合回收利
用 6,000 吨废旧磁性材料）预计 2018 年可以正式投产。
2015 年末至 2017 年一季度末，万弘高新总资产分别为 9,426.85 万元、
21,797.34 万元和 27,474.50 万元；2015 年度至 2017 年一季度万弘高新从事部分
稀土产品销售，营业收入分别为 22,391.72 万元、13,157.25 万元和 5,195.85 万元，
其中 2015 年和 2016 年主要通过委托加工、销售的方式进行，2016 年度万弘高
32
新集中资源进行生产项目建设和进行试生产阶段的前期准备，在业务经营方面投
入的资金有限，同时逐步减少并停止了委托加工的关联交易，因此销售规模下降；
2015 年度至 2017 年一季度，主要受到稀土氧化物价格发生不利波动，同时试生
产过程的收率等技术指标未达到设定标准，成本率相对较高的影响，万弘高新净
利润分别为 1,145.07 万元、-371.90 万元和-61.50 万元。随着一期和二期项目建
设的完成，万弘高新形成完整的产供销体系，生产技术指标达到设计标准，将会
形成较大的销售规模和较好的盈利水平。
致远锂业成立于 2015 年 3 月，尚处于建设期。其中，年产 2,000 吨氯化锂
项目处于试生产阶段，试运行收益冲减在建工程；年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电
池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目处于建设中，项目用地、立项、环
评等均已取得，预计 2018 年初进入设备调试、试生产阶段，并于 2018 年度开始
产生收益。
2015 年末至 2017 年一季度末，致远锂业总资产分别为 1,667.25 万元、9,651.11
万元和 10,371.31 万元；2015 年至 2017 年一季度除较少的场地租赁、包装物销
售收入外，未形成营业收入，净利润分别为-169.75 万元、-307.25 万元和-120.38
万元。随着生产项目建设完成，致远锂业将会有较大的销售规模和较好盈利水平。
3）募集资金投向符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规和规章规定
发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理及其他法律、法规和规章等相关规定。
4）募集资金专项存储制度的建立及执行情况
根据《广东威华股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本次发行募集资
金将存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订《三方监管协议》；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
商业银行 3 次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募
集资金专户。
公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
33
订三方监管协议，并严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关募集资金使用的
规定。
（2）项目实施的必要性和可行性
1）增资控股万弘高新项目的必要性和可行性
①增资控股万弘高新项目的必要性
a.落实国家促进循环经济政策，实现稀土循环利用
2008 年 8 月 29 日，《中华人民共和国循环经济促进法》出台，旨在促进循
环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环境，实现可持续发展。
2015 年 1 月 21 日，商务部、国土资源部等五部门联合印发《再生资源回收
体系建设中长期规划（2015-2020 年）》，提出到 2020 年，培育 100 家左右再生资
源回收骨干企业，再生资源回收总量达到 2.2 亿吨左右。行业规模化经营水平大
幅提升，技术水平显著提高，规范化运行机制基本形成。
利用稀土金属废料二次资源回收稀土有色金属元素，有着比原矿生产同类产
品众多的优越性，工序缩短、成本降低、“三废”减少，合理利用了资源，减少环
境污染，有效地保护了国家的稀土资源，造福于子孙后代。
b.实现资源保护的紧迫性要求
2012 年 6 月 13 日，工信部出台《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，旨
在有效保护和合理利用稀土资源，保护生态环境，规范稀土生产经营活动，促进
稀土行业持续健康发展，企业未获得计划指标，不得从事稀土矿产品和稀土冶炼
分离产品的生产。2015 年 9 月 15 日，上海举办阿格斯 2015 年国际稀土年会，
中国稀土工业协会副秘书长陈占恒在会上指出，预计 2015 年中国市场对稀土矿
的需求为 15.7 万吨，同比增长 8.3%，到 2020 年有望达到 22.8 万吨。
在资源开采总量得到保护性控制，而市场应用需求量却持续稳定增长的市场
形势下，发展循环经济、提高资源综合利用率成为唯一可行的模式，围绕稀土元
素的残矿回收、废渣利用和应用品回收再利用等方面的技术开发和产业项目建设
成为了稀土行业的热点趋势。
c.助力国家强化高端制造业战略规划
2015 年 10 月 29 日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年
规划的建议》审议通过，前瞻部署了“十三五”时期重点突破的十大战略领域，
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提出构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控机床和机器人、航
空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽
车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等产业发展壮大。
稀土素有“工业黄金”、“工业维生素”等美称，是发展高新技术的关键元
素和国防工业中不可替代的稀有原材料，被各国视为关系国家安全和发展的最重
要战略资源之一。发展稀土综合回收利用，提高稀土利用效率，将促进国家新型
制造体系的构建。
②增资控股万弘高新项目的可行性
a.符合国家产业政策
2005 年 10 月 28 日，国家发展改革委、科技部、国家环保总局联合发布《国
家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术》，综合回收钕铁硼废料的技术
为 260 项鼓励项目之一。2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 修正）》，废旧有色金属回收属于鼓励类产业。
b.先进的生产技术
本项目采用具有国内先进水平的、自主研发的溶剂萃取法和选择性氧化还原
法综合回收工艺技术，有效地提取高纯度的氧化镨钕、氧化镝、氧化铈、氧化镧
等产品。利用这一工艺技术，开发了稀土再生资源中稀有稀散元素提取技术，无
害化回收稀土废渣中的各种稀土元素及钴等非稀土元素的化合物。本工艺解决了
稀土废料回收过程中有价元素回收率低、质量差及严重污染环境等问题，使稀土
废料中各个有价元素得以充分利用，各个产品质量指标全部达到国家标准，真正
变废为宝。
本项目符合《国家鼓励发展的资源节约综合利用和环境保护技术》（综合利
用部分，2005 年第 65 号）提出要采用“全溶剂法综合回收稀土废料的技术”，
从废料中回收稀土氧化物，促进资源的再生利用。
c.原料供给充足
钕铁硼是目前磁性能最高、应用范围最广、发展速度最快，也是当前工业化
生产中综合性能最优的磁性材料。2000 年中国钕铁硼产量仅 5600 吨，到 2014
年钕铁硼产量达到 10.86 万吨，14 年间中国钕铁硼产量飞速攀升至 2000 年的 18
倍。
35
全球钕铁硼的生产主要以烧结钕铁硼为主，烧结钕铁硼是目前产量最高，性
能最好，同时应用也最为广泛的稀土永磁材料。根据智研数据研究中心数据，2014
年全球烧结钕铁硼产量达到 14.28 万吨，粘结钕铁硼产量为 0.78 万吨。
国内大部分稀土产品生产企业均以稀土原矿作为原料来源，真正从事综合回
收利用废旧磁性材料生产稀土的厂商数量较少，而钕铁硼生产过程中会产生
20%-30%的废料，因此造成了资源的极大浪费以及对环境的较大破坏；同时，在
综合回收利用废旧磁性材料生产稀土的技术上，由于存在分离困难以及成本较高
的问题，使得行业进入门槛较高。随着新能源、新材料行业的迅速发展，钕铁硼
的产量持续增长，废料完全可以满足本项目的原材料需求。
d.市场容量可行性
全球稀土消费相对集中，近年来中国、日本、美国、欧洲的消费量占据全球
稀土总消费量的 90%以上。其中，中国是稀土消费的主要国家，近年来占全球稀
土消费总量的一半以上。日本稀土消费量占比接近两成，欧洲、美国则各占不到
10%。2013 年主要国家稀土消费情况如下：
资料来源：中国稀土网
近年来全球稀土消费的增长主要来源于中国需求的增长，1997 年中国稀土
消费量为 1.5 万吨，2015 年消费量为 9.35 万吨，年均复合增长率为 10.70%。
从全球范围来看，稀土的下游应用主要集中于硬质合金、永磁体、催化剂、
抛光粉等，该类应用占到稀土消费量的 70%左右。其他应用主要包括玻璃、荧光
36
粉、制陶等。2013 年全球稀土消费结构如下：
资料来源：中国选矿技术网
从中国的应用市场来看，国内的稀土下游应用相对国外更加集中，40%以上
的稀土用于永磁材料，其余主要分布于催化剂、玻璃陶瓷等。从变化趋势来看，
国内的稀土应用增长主要来自于永磁材料消费的增长，在硬质合金、储氢材料、
抛光材料应用市场增长有限。
过去十年中，玻璃、陶瓷、石化、冶金等传统应用领域对稀土的需求量增速
较快，高于全球经济增速，而新兴材料领域需求更是以超过 10%的速度增长。未
来，预计传统领域需求增速将略有下降，新兴材料领域需求增速则仍将保持在较
高水平。
作为最重要的稀土下游应用，钕铁硼永磁材料目前对稀土的需求占总需求的
比例约 20%，该永磁材料主要应用于音响、电动汽车、风力发电等领域。未来随
着新能源开发以及新能源汽车的逐步推广，钕铁硼的应用范围和使用量仍将逐步
提升。此外，新兴材料方面的其他需求则来自荧光粉、抛光粉、储氢合金及汽车
尾气催化剂。
预计 2015 年，全球各主要稀土元素的需求量构成情况如下：
单位：吨
应用领域 镧 铈 镨 钕 钐 铕 钆 铽 镝 钇 其他
永磁体 - - 15,482 45,916 - - 1,323 132 3,308 - -
电池 21,276 14,212 1,404 4,255 1,404 - - - - - -
冶金 4,680 9,361 990 2,970 397 - - - - - -
37
汽车催化剂 661 11,902 294 397 - - - - - - -
流化床裂化
25,654 2,850 - - - - - - - - -
催化剂
抛光粉 8,870 18,303 986 - - - - - - - -
玻璃添加剂 2,278 6,263 95 285 - - - - - 190 380
荧光粉 2,493 3,227 - - - 1,437 528 1,349 - 20,298 -
其他 1,382 2,837 291 1,091 145 - - - - 1,382 -
合计 67,294 68,955 19,542 54,914 1,946 1,437 1,851 1,481 3,308 21,870 380
数据来源：国泰君安研究所
e.人才储备可行性
根据 2016 年 1 月 16 日，金鹰稀土、万弘高新及两家公司现股东杨剑、陈庆
红、叶光阳、上海金元稀土，以及公司共同签订《经营权托管协议》：2016 年 6
月 30 日前，金鹰稀土保留生产团队以及必需的行政管理部门、财务部门等人员，
其他人员的劳动关系均转移至万弘高新，包括但不限于高级管理人员、核心技术
人员、采购人员、销售人员等。金鹰稀土高管人员、核心技术人员、采购人员及
财务人员长期在公司任职，具有丰富的稀土行业经验，为万弘高新未来业务的开
展提供了有力的保障。
2）增资控股致远锂业项目的必要性和可行性
①增资控股致远锂业项目的必要性
a.加快对国内锂资源的开发利用，降低对国外过度依赖
世界锂资源具有区域分布集中和控制权高度集中的“双集中”特点。澳大利
亚的 Talison 和 Galaxy Resources 两家公司控制了全球约 70%的矿石锂供给，而
SQM、New World 以及 FMC 三家公司则控制了全球绝大多数盐湖锂资源储量及
大部分的盐湖锂供应。目前世界锂生产表现高度集中态势，SQM、Talison、
Chemetall 和 FMC 四家企业锂产量共占世界总产量的 80%以上。
我国已经成为名副其实的锂消费大国，根据锂业分会统计，2014 年，我国
消费总量达到 6.58 万吨，碳酸锂净进口约 1.1 万吨，2014 年全球锂消费量为 16.2
万吨，我国占到世界总量约 40%。2014 年，我国锂辉石精矿产量约 2 万吨，然
而进口锂辉石精矿 33 万吨，资源对外依赖度高。部分企业从国外进口浓缩卤水
生产氯化锂等产品。2014 年，锂资源的对外依存度达到 80%左右，这些为我国
锂产业的健康发展埋下了隐患。
b.锂产品在现代工业中地位举足轻重
由于新能源、新材料行业的快速发展，高端锂产品需求强劲，特别是动力电
38
池、特种工程塑料、玻璃陶瓷和有机合成等领域需求旺盛，成为锂产品行业主要
增长点。根据 SQM 公司分析，近年来世界锂产品的需求年增长率将保持在 7%
左右，超过同期世界经济的增长速度。我国作为重要的新兴经济体，其需求增长
率高于世界平均水平。
作为锂产品生产大国，我国锂产品产量大约占全球总产量的 26%，但主要集
中于工业级碳酸锂、氢氧化锂等生产难度小、附加值低的传统锂产品。在高端锂
产品加工方面，我国与国际先进水平还存在较大的差距，高端锂产品供应不足，
需要大量进口。
深加工技术水平的高低决定了企业的竞争力，也决定了我国锂行业在国际竞
争格局中的定位。因此，加快我国锂资源的开发，丰富锂产品种类，进行产品结
构升级换代，开发各类高端锂产品，提升综合竞争力，成为我国锂行业的紧迫任
务。
c.践行社会责任，带动地区发展
项目运营需要大量锂辉石矿石、硫酸、纯碱、烧碱等原材料运入厂区，这为
当地物流业发展提供了难得的机遇；项目建设完成后可以直接提供近千人的就业
机会，使上千个家庭获得稳定的工资收入，增强当地的消费群体；同时为当地政
府提供可观的税收收入。
②增资控股致远锂业项目的可行性
a.国家产业政策支持
2013 年 2 月 16 日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录 2011 本（修
正版）》，根据该目录，本项目为鼓励类项目。2013 年 2 月 22 日，国家发改委公
布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，细分的产品和服务中包括新能
源产业约 300 项，新材料产业约 280 项，新能源汽车产业约 60 项；其中锂离子
电池材料，包括锰酸锂、磷酸铁锂、三元材料锂离子电池及材料均名列其中。
2011 年 6 月 23 日，国家发改委、科学技术部、商务部发布《当前优先发展
的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，“高性能二次锂电池和新型电容器
等能量转换和储能材料”、“千吨级高纯度碳酸锂和单水氢氧化锂”被列为优先发
展的高技术产业化重点领域。
b.项目成熟的技术优势
39
我国有关从盐湖卤水中提锂的研究与开发起步较晚，一些关键性技术还有待
进一步完善和研究。目前国内仍以矿石提锂工艺生产碳酸锂为主。
锂矿石为原料制备锂盐的方法主要有四种：石灰法、硫酸法和硫酸盐、氯化
焙烧法。四种方法的主要工艺过程是将锂矿石加硫酸或者硫酸盐、石灰或者氯化
物进行烧结，然后通过溶解、过滤提纯等工序制成锂盐产品。致远锂业拟采用更
可靠的锂矿石硫酸法制取锂盐。
c.依托丰富的锂辉石资源
项目所处的四川省是我国的锂矿资源大省，资源储量占全国已查明储量的一
半以上，项目所在园区附近也有着较为丰富的锂辉石矿产资源，为致远锂业原材
料供应提供了便利。
此外，盛屯集团间接控制的子公司奥伊诺矿业拥有临近地区两项探矿权：
探矿权名称 勘察许可证证号 有效期限
四川省金川县业隆沟锂多金属矿 T51420090703033585 2015 年 9 月 30 日至 2017 年 9
（扩大范围）详查 月 30 日
四川省金川县太阳河口锂多金属 T51420090703033576 2015 年 6 月 30 日至 2017 年 6
矿详查 月 30 日
根据地质勘查化探队关于《四川省金川县业隆沟锂矿区详查工作总结报告
（2014 年度）》的初审意见：截止 2014 年底，矿区内采用地质块段法进行了矿
体资源量估算，累计求得 Li2O 资源量 366,559 吨，已达大型矿床规模。根据地
质勘查化探队关于《四川省金川县太阳河口锂辉石矿普查工作总结（2010 年度）》
的初审意见：累计获得矿石资源量 33.176 万吨，Li2O 资源量 0.344 万吨。
目前矿区已建成 4.5 米宽的矿区公路，为以后勘察和开采奠定了良好的交通
运输条件。矿区与大渡河分支杜柯河交汇，并且附近有多个湖泊和沼泽，具有良
好的水资源。
奥伊诺矿业投产之后，致远锂业可能从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料，公司
将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
d.市场容量可行性
锂产品能够广泛应用于各个领域，主要包括陶瓷、玻璃、电池、制冷剂等方
面，已经成为 21 世纪能源和轻质合金的理想材料。锂下游需求分布如下图所示：
40
数据来源：广发证券发展研究中心
锂产品目前最主要的应用领域在电池产业。随着移动电脑、移动电话、数码
相机和移动电动工具等电子产品消费量持续增加，锂离子电池需求始终旺盛；随
着世界各国重视清洁能源的开发利用，混合动力汽车或纯电动汽车将成为市场的
主流交通工具，而现有新能源汽车主流技术的成熟度及未来发展趋势而言，未来
十年动力锂电池仍将是新能源汽车最主要的能源解决方案。因此，新能源汽车将
成为锂电池行业增长的核心驱动力。
锂离子电池应用领域 下游应用产品
手机
笔记本
现有应用领域 相机
电动工具
电动自行车
储能领域
新兴应用领域
新能源汽车
根据慧博资讯最新研报，2015 年全球碳酸锂需求预计为 21.18 万吨，同比增
速 19.64%，由于下游需求大增，导致 2015 年全球供需平衡表出现了约 9,100 吨
碳酸锂的短缺，其中增长的动力主要来自新能源汽车。若中国新能源汽车产量维
持高速增长，即使考虑动力电池能量密度上升，2016 年-2018 年全球碳酸锂需求
预计分别为 24.42 万吨、28.89 万吨和 34.10 万吨，对应增速 18.3%、18.0%和 19.9%。
2016 年由于新增产能释放有限，碳酸锂供给紧张的格局仍将延续，若下游
增速超出预期则供需不平衡的情况将长期存在。
全球锂电池及原材料需求：
41
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
便携式设备用锂电池（亿 Wh） 291 341 402 467 543 628
电动汽车用锂电池（亿 Wh） 21 31 46 83 146 236
储能用锂电池（亿 Wh） 4 10 16 41 67 86
锂电池总产量（亿 Wh） 316 382 465 591 756 950
正极材料（万吨） 5.2 6.3 7.7 9.8 12.5 15.7
负极材料（万吨） 3 3.6 4.4 5.6 7.1 8.9
隔膜（亿平方米） 2.3 2.8 3.4 4.3 5.5 6.9
电解液（万吨） 2.4 2.9 3.5 4.4 5.7 7.1
数据来源：同花顺
根据海通证券研究所的测算，受新能源汽车的拉动，到 2020 年国内动力锂
电池市场规模将达到 1,138 亿元。
资料来源：高工锂电、BP、海通证券研究所
基于对新能源汽车市场未来的乐观预期，2014 年下半年开始，中国汽车动
力锂电池迎来投资热潮。2015 年上半年动力锂电池设备订单额超过 80 亿元，预
计全年投资将超过百亿元，主要是以比亚迪、CATL、国轩等市场份额领先的企
业扩产为主。
锂盐行业下游产能在短时间内增长迅速，将加剧动力锂电池市场的竞争，引
发行业洗牌，但对锂盐的需求则十分巨大，因此近年来锂盐价格出现较大幅度的
上涨。一方面，发展以新能源汽车为标志的战略新兴产业已成为国家战略的一部
分，将持续得到政策的支持，促进锂盐行业的发展，另一方面，随着新能源汽车
技术的不断成熟，动力锂电池的市场将逐步释放，维持了市场对锂盐中长期较大
的需求。
42
与下游锂产业投资热潮相比，上游锂矿资源以及锂盐的供给略显不足，资源
和产能供给存在较为紧张的状况，并在今后较长一段时间内成为常态。
e.项目所在工业园的区位优势
项目拟建地德阿工业园区地处绵竹市，交通便捷，物流发达，水电气能源充
足，园区电价比四川省大工业用电目录电价低 20%，入园企业享受国家支援灾后
重建、支持藏区发展和成都市统筹城乡发展等优惠政策。
f.人才储备可行性
致远锂业的科技带头人姚开林先生，具有丰富的锂产品生产管理经验和深厚
的专业功底，曾主导并参与了“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”、“除
去电池级无水氯化锂生产中杂质钠的精制剂”、“电池级无水氯化锂的制备方法”、
“电池级单水氢氧化锂的制备方法”、“电池级磷酸二氢锂的制备方法”五项发明
专利的研发，是“中国有色金属行业电池级碳酸锂标准”的主要起草人之一。
（3）公司董事会对募集资金投资项目可行性分析意见
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，认为：公司
目前所处的中纤板行业近年来竞争较为激烈，且宏观经济和房地产市场增速下
降，对公司盈利能力和盈利水平构成较大的不利影响，股东利益受到威胁，因此
公司需要采取措施化被动为主动。本次非公开发行是公司董事会经过严格论证后
作出，通过增资控股万弘高新和致远锂业，使主营业务延伸至稀土综合回收行业、
锂盐生产和销售行业，战略布局新能源、新材料行业，将大大增强公司的盈利能
力、盈利水平，更为重要的是，公司因此成为战略新兴产业中的一员，在主营业
务结构上将取得重大突破。
两家标的公司所处市场规模较大，产品需求较为旺盛，经营管理团队具有长
期的本行业从业经历，在技术、管理和市场营销等方面的能力已得到了实践证明，
项目生产所需原材料的供给也有较好的保障措施。除本次非公开发行将提供项目
建设和投产前的资金支持之外，公司也将引进行业相关的专业人才，支持新业务
的管理运营；
综上所述，本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和规划，使公司
具备了良好的发展前景，在巩固和发展现有业务的基础上开拓了新的业务领域，
公司已经具备了开展本项目所需的各项条件。
43
（4）募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力相适应的依据
本次募集资金投资项目将主营业务延伸至新能源、新材料领域，募集资金数
额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，
具体分析如下：
第一，经营规模方面，2014 年度至 2016 年度，公司分别实现营业收入 17.15
亿元、14.40 亿元和 14.02 亿元，截至 2016 年 12 月 31 日，公司经审计资产总额
为 25.22 亿元，归属于母公司所有者权益为 14.16 亿元，本次非公开发行股票募
集资金总额不超过 65,843.20 万元，现有经营规模与募集资金投资项目规模相适
应；
第二，财务状况方面，公司总体财务结构较为合理，始终正常稳定经营，财
务状况良好，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营；
第三，技术水平方面，万弘高新和致远锂业均具有成熟的生产工艺及技术，
核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力，能够
满足募投项目建设和业务发展需要。公司在后续将协助标的公司引入优秀的专业
人才，丰富技术研发团队，为持续性技术研发提供帮助；
第四，管理能力方面，万弘高新和致远锂业主要管理层均有长期的行业经验，
积累了丰富的管理经验，具备良好的管理能力；公司也已经在着手进行管理变革，
一方面加强完善公司治理结构，优化董事会人员构成，另一方面引入同行业的管
理人员，保证管理体系上的良好沟通协同。公司将通过科学管理理念的引入及管
理制度的创新，建立起一套务实、高效、规范化、制度化的管理体制，能够支撑
本次募集资金投资项目的实施与运营。
（5）募集资金运用对同业竞争和独立性的影响
本次募集资金投资项目实施后，万弘高新和致远锂业将成为公司控股子公
司，均是募集资金运用的实施主体。本次募集资金运用不会和本公司控股股东之
间产生同业竞争或者对本公司的独立性不产生不利影响。
盛屯集团在本次非公开发行完成后将成为公司的主要股东，因此盛屯集团及
实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》；盛屯集团将本着有利于威华股
份发展的原则，避免与威华股份发生同业竞争的情况。
44
（6）增资控股万弘高新项目
1）致远锂业基本情况及最近两年及一期主要财务数据
请参见问题二回复之“（一）万弘高新经营情况”。
2）增资资金折合股份的评估、定价情况
①万弘高新评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司关于《广东威华股份有限公司拟进行股
权收购所涉及的江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值评估报告》
【亚评报字（2016）44 号】，评估结论如下：
a.资产基础法评估结果
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，江西万弘申报的经审计后的资产总额为
9,426.85 万元，负债 6,451.30 万元，净资产 2,975.55 万元；评估值总资产为 9,542.53
万元，负债 6,451.30 万元，净资产 3,091.23 万元。与经审计后的账面价值比较，
总资产评估增值 115.68 万元，增值率为 1.23%，净资产评估增值 115.68 万元，
增值率为 3.89%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 654.64 654.64 - -
2 非流动资产 8,772.21 8,887.89 115.68 1.32
3 其中：可供出售金融资产 630.00 630.00 - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 19.99 19.14 -0.85 -4.25
9 在建工程 6,973.93 6,973.93 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 1,067.49 1,184.02 116.53 10.92
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 5.64 5.64 - -
19 其他非流动资产 75.16 75.16 - -
20 资产总计 9,426.85 9,542.53 115.68 1.23
21 流动负债 6,451.30 6,451.30 - -
22 非流动负债 - - - -
45
23 负债总计 6,451.30 6,451.30 - -
24 净资产 2,975.55 3,091.23 115.68 3.89
b.收益法评估结果
采用收益法评估后，亚太评估师得出如下评估结论：在评估基准日 2015 年
12 月 31 日，江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值为 8,328.43 万元，
与经审计后的账面净资产 2,975.55 万元相比较，评估增值 5,352.88 万元，增值率
为 179.90%。
c.评估方法的分析及结论
i.评估结果的差异分析
采用资产基础法评估的江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值
为 3,091.23 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 8,328.43 万元，资产基
础法评估结果比收益法评估结果低 5,237.11 万元，差异率为 169.41%。
经分析，亚太评估师认为差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估
结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价
值的基本要素—资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来
收益的现值，但未来的收益具有不确定性。
ii.评估结果的选取
收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险
以及国家政策的影响较大，具有一些不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算
时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未
来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能
对收益法评估结果的准确度造成一定影响，同时由于万弘高新现在还处于在建状
态，尚未投产，目前经营产品全部来源于关联单位委托加工，公司未来成本费用
结构不确定性较强。基于谨慎性原则，亚太评估师认为资产基础法所采用数据的
质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评
估结果作为万弘高新股东全部权益价值的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即万弘高新
股东全部权益价值评估值为 3,091.23 万元。
d.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
46
与企业申报的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值 3,091.23 万元，增
值率为 3.89%。经分析，评估增值的主要原因有：
i.固定资产设备评估减值，原因是设备价格的持续下降；
ii.无形资产土地使用权评估增值，增值原因为经济社会发展和基础设施环境
改善导致土地价格上升。
②增资折合股份定价情况
根据公司与万弘高新及其原股东于 2016 年 1 月 21 日和 2016 年 3 月 2 日分
别签署的增资协议及补充协议，各方确认根据亚太会计师出具的《审计报告》（亚
会 B 审字（2016）0206 号），以及亚太评估师出具的《评估报告》（亚评报字【2016】
44 号），截止 2015 年 12 月 31 日，项目建设已投入的资产净额为人民币 2,975.55
万元。
截止补充协议签订之日，万弘高新注册资本中未缴足的人民币 6,000 万元已
足额到位；据此，万弘高新原股东对万弘高新的已有项目投资额为人民 8,975.55
万元（即前述资产净额+补足注册资本 6,000 万元）；每元注册资本对应的项目建
设投入资产净额为 1.28 元（项目投资额 8,975.55 万元÷注册资本 7,000 万元），
协议各方同意以此作为首次增资价格；增资额超过计入注册资本的溢价部分计入
资本公积。
第二次增资在公司非公开发行募集资金到位后，万弘高新原股东与公司按照
对万弘高新 40%与 60%的持股比例进行同步增资投入。第二次增资完成后，项
目累计投资总额不低于 38,926.00 万元；第二次增资价格、增资额、增资后的注
册资本以及缴付增资期限等事宜由双方另行协商确定。
3）增资前后持股比例及控制情况
增资前 首次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 威华股份 - - 10,500 60.00%
2 杨剑 5,320 76.00% 5,320 30.40%
3 金元稀土 700 10.00% 700 4.00%
4 陈庆红 560 8.00% 560 3.20%
5 叶光阳 420 6.00% 420 2.40%
合计 7,000 100.00% 17,500 100.00%
后续增资由各股东按照股权比例同步增资。
目前万弘高新的控股股东、实际控制人为杨剑，增资完成后，威华股份将取
47
得万弘高新控股权，持股比例 60%。
4）增资行为与公司业务发展规划的关系
通过增资控股万弘高新，公司将主营业务延伸至稀土综合回收行业，是公司
实现战略布局新能源、新材料的业务发展规划的重要举措。
5）万弘高新投资建设的“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升
级改造项目”情况
①项目投资概算
项目总投资 38,926 万元，其中固定资产投资 29,526.00 万元，铺底流动资金
9,400.00 万元。其中，本次拟以募集资金投入 23,355.60 万元，占项目总投资 60%。
项目总投资具体如下：
序号 项目 投资额（万元）
1 工艺设备费 14,200
2 建安工程费 12,530
3 其他费用 2,396
4 预备费 400
5 铺底流动资金 9,400
合计 38,926
截至 2015 年 12 月 31 日，万弘高新在建项目在账面上形成的主要资产为：
在建工程 6,973.93 万元，无形资产——土地使用权 1,067.49 万元，合计 8,041.42
万元。上述资产投入不以募集资金进行置换。
②产品技术水平、工艺流程和生产技术选择，核心技术及其取得方式，主要
设备选择
a.产品技术水平和工艺流程
公司采用具有国内先进水平的全水溶剂综合回收稀土废料，公司开发了稀土
再生资源中稀有稀散元素提取技术项目——无害化回收稀土废渣中的各种稀土
元素及非稀土元素的化合物。本工艺解决了稀土废料回收过程中有价元素回收率
低、质量差及严重污染环境等问题，使稀土废料中各个有价元素得以充分利用。
48
项目生产工艺分为三部分关键工艺技术，即前处理工艺技术、单一产品萃取
工艺技术，以及草酸沉淀及其废酸回收利用工艺技术，均为公司技术人员经多年
实践自主研发取得。
i. 稀土磁性材料废料的前处理工艺技术：使用深度氧化工艺技术，能使物料
充分氧化，从而大大降低酸分解工序的酸的耗用量；在酸分解过程中，关键在于
添加助溶剂和严格控制相关工艺条件，达到稀土浸出率大于 99%的目的。
ii.单一产品萃取工艺技术：把经过酸溶除杂工序得到的含有稀土及钴的混合
溶液萃取分离，分别得到含主要产品：镨、钕、钆、铽、镝等单一元素的溶液以
及含有钬镥等重稀土元素的混合溶液。
49
iii.草酸沉淀及其废酸回收利用工艺技术：通过控制沉淀反应温度，料液浓度，
过滤工艺、洗涤工艺，分别得到各类稀土草酸盐、草酸沉淀母液（其中含有大量
的盐酸、少量草酸以及微量草酸稀土）、沉淀物洗涤废水（其中含有少量废酸），
将草沉母液充分澄清冷却之后，采用自主研发的溶剂萃取法将母液中的草酸萃取
分离，可分别得到盐酸和草酸，可分别直接返回酸溶工序和草酸沉淀工序。
b.主要设备选择
焙烧窑、球磨机、天车、电动葫芦、喷淋塔、雷蒙磨、浸出罐、洗渣罐、回
调罐、板框压滤机、储罐、萃取槽、高位槽等生产设备；液碱储罐、自动压滤机、
通风系统、冷却塔、化工泵、预热器、冷凝器、缓冲槽、吸收槽、平衡槽、蒸汽
槽等环保设备；比表面测试仪、激光粒度仪、等离子体发射光谱仪、组合试验台
等实验设备。
③主要原材料、辅助材料及能源、燃料的供应情况
项目主要原料为钕铁硼废料，能源消耗为水耗、电耗、蒸汽消耗和燃料消耗。
a.主要原辅材料
类别 名称 年消耗量（吨/年）
原材料 钕铁硼等废旧磁性原料 12,000
液碱 9,072
草酸 2,940
碳酸钠 7
辅料
盐酸 15,120
P507 10
煤油 10
b.能源、燃料消耗情况
类别 名称 年消耗量
水耗——工业新鲜水（吨） 92,655
水耗——工业循环水（吨） 319,482
水耗——生活用水（吨） 7,416
能源、燃
电耗（万度） 220
料
煤耗（吨） 6,768
汽耗——蒸汽（万 m3） 43,200
汽耗——水煤气（万 m3） 609.84
④项目竣工时间、产量、产品销售方式和营销措施
本项目将严格按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定严格执
行建设程序，确保建设期工作质量，做到精心设计、安装及调试，强化施工管理，
并对工程实现全面的社会监理，以确保工程如期保质完成。本项目建设期为 3
年。
50
项目达产后可实现年综合回收利用钕铁硼废旧磁性材料共 12000 吨，年回收
各类氧化稀土约 2040.99 吨（总量 2270.40 吨，收率 90%），副产铁渣 9248.60 吨，
煤渣 533.00 吨。
产品采用直销方式，客户主要为钕铁硼永磁材料供应商、稀土氧化物贸易商
等。万弘高新目前已经在从事稀土氧化物的贸易，并取得了较好的成果，针对未
来增加的产能，拟定的营销措施如下：
a.充分利用营销资源，加大市场拓展力度
万弘高新的经营管理团队在行业内有十多年的从业经历，积累了较为丰富的
销售经验和客户资源，因此可以在已有的较好基础上，通过加大宣传力度，进一
步深入挖掘市场机遇。
b.增加与中大型钕铁硼厂商的紧密合作
钕铁硼厂商能为万弘高新提供较大批量的原材料来源，同时也需要万弘高新
提供的稀土氧化物作为生产钕铁硼的原材料。万弘高新在产能形成后，能较为充
分地满足中大型钕铁硼厂商的原材料需求，因此将充分重视与中大型钕铁硼厂商
的合作，批量采购、批量销售，互惠互利。
c.引进优秀的营销人才，提升销售人员素质
为更快更好地消化产能，万弘高新将充分借助市场人脉资源和上市公司平台
资源，在全国范围内引进优秀的营销人才，补充销售队伍，扩张销售地域；同时
加强销售人员的培训，提升人员素质，充分发挥个人和团队的潜力。
⑤环境保护
a.主要污染物
i.废水类：萃取车间废水、沉淀车间废水、酸溶渣洗涤废水、蒸汽管道冷却
水、生产车间地面冲洗水、烟（废）气净化水、降雨初期雨水和生活污水。
ii.废气类：有组织排放的废气包括锅炉烟气、焙烧窑烟气、灼烧窑烟气和优
溶、沉淀、配酸工序产生的含 HCl 废气；无组织排放的废气包括球磨工序无组
排放织粉尘、萃取车间无组织排放废气、盐酸储罐大、小呼吸无组织排放废气。
iii.噪声类：鼓风机、引风机、球磨机、雷蒙磨、混料机、空压机和水泵等产
生的噪声。
iv.固体废物类：酸溶渣（铁红）、废水处理沉淀渣、烟气脱硫中和渣、煤灰
51
渣、布袋收集粉尘、尘泥、隔油渣、煤气发生炉水封渣和生活垃圾等。
b.环境保护方案
类别 污染源 采取的主要环保措施
拟采用引风机将废气引至两级水喷淋塔装置处理，处理达标的废
焙烧窑烟气
气由直 0.4m、高为 20m 的烟囱外排。
拟采用引风机将废气引至麻石水膜除尘+石灰+片碱脱硫脱硝系
灼烧窑烟气
统装置处理，处理达标的废气由直径 0.6m、高 20m 的烟囱外排。
采用引风机将废气引至麻石水膜除尘+石灰+片碱脱硫脱硝系统
锅炉烟气
净化，经治理达标废气由直径为 0.6m、高为 35m 的排气筒外排。
采用引风机将废气引至两级酸雾净化塔中净化（采用水和氢氧化
优溶废气 钠碱液进行两级吸收），净化效率大于 95%，经治理达标的废气
由直径为 0.2m、高为 25m 的排气筒外排。
采用引风机将两股废气引至两级酸雾净化塔中净化（采用水和氢
废气
沉淀、配酸废气 氧化钠碱液进行两级吸收），净化效率大于 95%，经治理达标的
废气由直径为 0.4m、高为 25m 的排气筒外排。
在焙烧车间的墙壁和屋顶安装排风机进行换气，将车间产生的无
球磨工序无组织排放
组织粉尘和废气排出车间外，每小时排风 12 次、送风 6 次，保
的粉尘
证良好的车间作业环境。
采用水封全密闭萃取槽，并在萃取车间的墙壁和屋顶安装排风机
萃取槽散逸的 HCl 进行换气，将车间产生的无组织粉尘和废气排出车间外，每小时
排风 12 次、送风 6 次，保证良好的车间作业环境。
盐酸储罐大、小呼吸废 将卸酸时产生的废气通入密封水吸收装置中（治理效率可达
气 60%），吸收 HCl 的水溶液定期泵入优溶罐。
采用“隔油池+石灰中和+混凝沉淀”处理工艺，经治理达标的废水
生产废水 经万安县工业园区（二期）排污管道入遂川江，途经约 3km 后汇
废水 入赣江。
经化粪池+MBR 生化装置治理达标后由万安县工业园区排污管道
生活污水
外排入遂川江，途经约 3km 后汇入赣江。
属第Ⅱ类一般工业固体废物，设置渣库暂时堆放，并定期外售给
酸溶渣
新钢钢铁厂。
煤灰渣、废水处理站沉 属第Ⅰ类一般工业固体废物，设置渣库暂时堆放，并定期外售作
淀渣、烟气脱硫中和渣 建材综合利用。
固体
布袋收集尘 属第Ⅰ类一般工业固体废物，返回外热式焙烧窑重新利用
废物
尘泥 属第Ⅰ类一般工业固体废物，返回内热式焙烧窑重新利用
隔油渣 属危险废物（HW08），交给有废油处理资质的单位综合利用
煤气发生炉水封渣 属危险废物（HW11），交给有相应处理资质的单位综合利用
生活垃圾 定期运往圾填埋场。
选用低噪声设备，采取减震、隔声、安装消声器和设置隔声操作
噪声 设备噪声
间等。
⑥项目选址
项目地点位于江西省吉安市万安县工业园二期，项目用地 158.68 亩。
⑦项目组织及实施
a.组织实施
为了保证项目顺利实施，万弘高新专门成立项目领导组，同时针对项目的实
52
施进度、工艺设备选型、设备工艺安装等成立项目实施组，针对项目土建、工艺
设备布置、安全环保工程等成立项目工程组，保证项目建设有序、保质开展。
b.项目进度计划
项目建设期拟定为 3 年，项目进度计划包括：i.可行性研究、项目报批；ii.
施工图设计；iii.厂房及配套建设；iv.设备订购及非标设备制作；v.设备安装、调
试、交付；vi.项目试运行；vii.项目验收。
⑧项目经济效益情况
本项目经济效益测算期为建设期以及生产经营期 10 年，投产当年生产负荷
为 80%，投产第 2 年开始满负荷生产。根据可行性研究报告，在各项经济因素与
可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
指标名称 指标值 备注
年平均销售收入（万元） 61,419.10 生产稳定期
年平均利润总额（万元） 10,423.10 生产稳定期
年平均所得税（万元） 1,563.47 生产稳定期
年平均税后利润（万元） 8,859.64 生产稳定期
投资利润率 22.76% 按照达产后税后净利润计算
财务内部收益率（所得税后） 16.66%
财务净现值（万元，ic=10%） 15,932.00
静态投资回收期（年，含建设期） 7.71
（7）增资控股致远锂业项目
1）致远锂业基本情况及最近两年及一期主要财务数据
请参见问题二回复之“（二）致远锂业经营情况”。
2）增资资金折合股份的评估、定价情况
①致远锂业评估情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司关于《广东威华股份有限公司拟进行股
权收购所涉及的四川致远锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》【亚评报字
（2016）43 号】，评估结论如下：
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，四川致远申报的经审计后资产总额为
1,667.25 万元，负债 41.21 万元，净资产 1,626.04 万元；评估值总资产为 1,745.31
万元，负债 41.21 万元，净资产 1,704.10 万元。与经审计后的账面价值比较，总
资产评估增值 78.06 万元，增值率为 4.68%，净资产评估增值 78.06 万元，增值
率为 4.80%。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
53
账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 179.79 183.20 3.41 1.90
2 非流动资产 1,487.46 1,562.11 74.65 5.02
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 43.81 43.21 -0.60 -1.37
9 在建工程 136.77 136.77 - -
10 工程物资 3.58 3.58 - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 924.68 999.92 75.24 8.14
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 - - - -
18 递延所得税资产 56.58 56.58 - -
19 其他非流动资产 322.05 322.05 - -
20 资产总计 1,667.25 1,745.31 78.06 4.68
21 流动负债 41.21 41.21 - -
22 非流动负债 - - - -
23 负债总计 41.21 41.21 - -
24 净资产 1,626.04 1,704.10 78.06 4.80
致远锂业股东权益评估仅采用资产基础法，未采用两种以上评估方法的原因
在于：
在市场法下，由于截至评估基准日，项目建设仍处于初期阶段，在国内公开
交易市场及上市公司中很难找到在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和
使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的三个以上可比企
业，因此本评估项目不适宜采用市场法进行评估。
在收益法下，由于被评估单位（即致远锂业）：1、截至评估基准日尚处于早
期在建状态，尚未形成生产和收益能力；2、2015 年 3 月成立，时间较短，无历
史持续经营记录，且 2015 年为亏损状态，未来收益情况无法预测，因此本评估
项目不适宜采用收益法进行评估。
因此，经过慎重选择后，亚太评估师仅采用资产基础法对致远锂业股东权益
进行评估。
②增资折合股份定价情况
根据公司与致远锂业及其原股东于 2016 年 1 月 21 日和 2016 年 3 月 2 日分
54
别签署的增资协议及补充协议，各方确认，根据亚太会计师出具的《审计报告》
（亚会 B 审字（2016）0047 号），以及亚太评估师出具的《评估报告》（亚评报
字【2016】43 号），截止 2015 年 12 月 31 日，项目建设已投入的资产净额为人
民币 1,626.05 万元。
截止补充协议签订之日，致远锂业注册资本中未缴足的人民币 2,204.20 万元
已足额到位；据此，致远锂业原股东对致远锂业的已有项目投资额为人民币
3,830.25 万元（即前述资产净额+补足注册资本 2,204.20 万元）；每元注册资本对
应的项目建设投入资产净额为 0.96 元（3,830.25 万元÷注册资本 4,000 万元）；协
议各方同意以此作为增资价格参考依据，共同协商确定本次每元注册资本的增资
价格为 1 元。
第二次增资在公司非公开发行募集资金到位后，致远锂业原股东与公司按照
对致远锂业 30%与 70%的持股比例进行同步增资投入。第二次增资完成后，项
目累计投资总额不低于 59,276.00 万元。第二次增资价格、增资额、增资后的注
册资本以及缴付增资期限等事宜由双方另行协商确定。
3）增资前后持股比例及控制情况
增资前 首次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
1 威华股份 - - 9,300 70.00%
2 射洪县致远实业
2,760 69.00% 2,760 20.70%
有限责任公司
3 董旭 400 10.00% 400 3.00%
4 罗仁路 200 5.00% 200 1.50%
5 李云发 200 5.00% 200 1.50%
6 姚开林 200 5.00% 200 1.50%
7 关成 100 2.50% 100 0.75%
8 霍立明 40 1.00% 40 0.30%
9 文晓蓉 40 1.00% 40 0.30%
10 蒲衡 40 1.00% 40 0.30%
11 米永强 20 0.50% 20 0.15%
合计 4,000 100% 13,300 100.00%
后续增资由各股东按照股权比例进行增资。
4）增资行为与公司业务发展规划的关系
通过增资控股致远锂业，公司将主营业务延伸至锂盐生产和销售行业，是公
司实现战略布局新能源、新材料的业务发展规划的重要举措。
5）致远锂业投资建设的“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂
55
及 1 万吨电池级碳酸锂项目”
①项目投资概算
项目总投资 59,276 万元，其中固定资产投资 47,248 万元，铺底流动资金
12,028 万元。其中，本次拟以募集资金投入 41,493.20 万元，占项目总投资 70%。
项目总投资具体如下：
单位：万元
序号 项目 投资额
1 工艺设备费 27,309
2 建安工程费 14,523
3 其他费用 2742
4 预备费 2674
5 铺底流动资金 12,028
合计 59,276
②产品技术水平、工艺流程和生产技术选择，核心技术及其取得方式，主要
设备选择
a.产品技术水平和工艺流程
锂生产（提取）工艺分为两大类，矿石提锂工艺和盐湖提锂工艺，在技术难
度、生产成本和产业化等方面存在差异。致远锂业整体工艺路线主要采用矿石提
锂方式，并且采用了成熟、先进的硫酸法，产品回收率高、工艺相对简单，可以
处理低锂矿石。致远锂业的生产技术为相关技术人员经多年实践，自主研发取得，
技术水平在国内居于前列。
i.氯化锂工艺流程
盐湖碳酸锂
加入盐酸
氯化锂溶液
提纯、浓缩、结晶
氯化锂晶体
干燥
氯化锂成品
56
ii.电池级单水氢氧化锂工艺流程
锂精矿
高温焙烧
硫酸酸化浸取
固液分离
硫酸锂溶液
碱液
中和反应釜
氢氧化锂及硫酸钠悬浮液
板框过滤去渣
滤液冷冻析纳
氢氧化锂溶
液
粗品蒸发浓缩
硫酸钠晶体
粗品溶解浓缩
氢氧化锂湿品 芒硝
浓缩
高纯蒸发
干燥
单水氢氧化锂成品
57
iii.电池级碳酸锂工艺流程
锂精矿
高温焙烧
硫酸酸化浸
取
固液分离
硫酸锂溶液
蒸发浓缩
纯碱溶液
碳酸锂与硫酸钠悬浮液
一次沉淀、过滤
二次沉淀
碳酸锂固体 硫酸钠溶液
一次洗涤 中和
二次洗涤 蒸发浓缩
元明粉结晶
干燥
干燥
碳酸锂成品 元明粉成品
b.主要设备选择
新建转化焙烧装置一套（主要布设有长 95 米直径 4.3 米回转窑一座，长 40
米直径 2.4 米冷渣机一台，以及细料仓和硫酸高位槽、烟气除尘和脱硝系统等）、
酸化焙烧装置（主要布设有长 50 米直径 4.3 米酸化焙烧窑一座、硫酸高位槽、
冷却和除尘等工序）、新建浸出车间（布设有调浆、压滤和净化等工序）、氢氧化
锂车间（布设三效蒸发和包装等工序）、碳酸锂车间（布设有转化、三效蒸发和
包装等工序）和氯化锂车间（布设有反应、提纯和干燥等工序，以及 2 个 100
立方米的盐酸储罐），配套建设有变电站和配碱站、锅炉房（设 1 台 30t/h 燃气锅
炉和软水处理系统）、空压和制冷站、机电维修车间和检测中心、原料和产品库
58
房、设 4 个 300 立方米硫酸储罐等。
③主要原材料、辅助材料及能源、燃料的供应情况
氯化锂主要原料为碳酸锂，辅料为氯化钾、氩气；单水氢氧化钾主要原料为
锂精矿，辅料为氢氧化钠、浓硫酸、单飞粉；碳酸锂主要原料为锂精矿，辅料为
碳酸钠、浓硫酸、单飞粉。
能源消耗为水耗、电耗和燃料消耗。
a.主要原辅材料
类别 名称 年消耗量
1、氯化锂原辅材料
原材料 碳酸锂（吨/年） 19,500
氯化钾（吨/年） 240
辅料 氩气（40L 每瓶）（瓶/年） 1,200
2、单水氢氧化锂原辅材料
原材料 锂精矿（≥6%） 73,000
氢氧化钠 7,000
辅料 浓硫酸（98%） 22,000
单飞粉 4,200
3、碳酸锂原辅材料
原材料 锂精矿（≥6%） 87,600
碳酸钠 20,000
浓硫酸（98%） 26,000
辅料
单飞粉 5,000
煤油 10
b.能源、燃料消耗情况
类别 名称 年消耗量
水（万吨） 27.025
能源、燃
电（万 Kwh） 12,898.40
料
天然气（万 m） 3,705
④项目竣工时间、产量、产品销售方式和营销措施
本项目将严格按照国家关于加强建设项目工程质量管理的有关规定严格执
行建设程序，确保建设期工作质量，做到精心设计、安装及调试，强化施工管理，
并对工程实现全面的社会监理，以确保工程如期保质完成。按照可研报告测算的
建设期为两年，即 2017 年当年投产，计划 2020 年达产。
产量预计如下：
产量（吨）
产品名称
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
59
氯化锂 2,000 5,000 10,000 20,000
电池级单水氢氧化锂 5,000 10,000 10,000 10,000
电池级碳酸锂 5,000 10,000 10,000 10,000
致远锂业主要采取直销方式，目标客户为国内锂电池正极材料生产厂商，聚
苯硫醚、锂分子筛及金属锂等生产厂家锂盐贸易商等。以新能源汽车为标志，锂
盐的市场迅速增长。致远锂业将采取的营销措施如下：
a.以高品质和高性价比的产品更好地拓展市场
致远锂业依托于国内先进的生产工艺和设备，能生产高品质的锂盐产品，辅
以相对合理的销售价格，并积极提供售后服务，从而增加对客户的吸引力，更好
地拓展客户资源。
b.制定科学合理的定价机制，及时充分反映市场供求关系
近年来锂盐价格波动较为明显，致远锂业将充分关注国家政策走向和当前市
场行情，对短期价格和中长期价格有合理的预期。在面临价格短期波动时，定价
机制将及时对市场价格波动和供需关系作出反应，迅速形成市场化销售价格，提
高交易成功率，缩短交易时间。
c.充分做好销售准备，在形成产能后大力拓展市场，与主要客户建立战略合
作关系
致远锂业核心人员有着长期的从业经历和较为丰富的客户资源，将在建设过
程中就与潜在客户做好充分沟通，并在销售队伍建设、产销环节衔接、营销制度
制定、销售客户和区域分工、销售策略和方式的设定等构成销售体系的重要环节
做足功课，做好充分的销售前准备，在产能一旦形成时便大力拓展市场。
致远锂业已经在与潜在客户进行沟通，未来将与主要客户建立战略合作关
系，提升销售稳定性。
d.加强营销队伍建设，服务更多客户，与主要客户建立战略合作关系
致远锂业将在全国范围内引进优秀的营销人才，尽快形成完整的销售队伍，
提高人员素质，更好地为客户提供服务，促进客户资源的快速积累。
⑤环境保护
a.主要污染物
i.废水
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生活污水：本项目人员工作区、生活区粪便污水及一般生活污水。
生产废水：厂区内的各种地坪冲洗水、设备冲洗水及贮槽内冲洗水。工艺废
水主要含少量的钠盐，经沉淀交换后合格排放。
ii.废气
反应产生的二氧化碳气体经过洗涤后可直接排入大气；锅炉产生的锅炉烟气
可直接排放大气。
iii.固体废弃物
固体废弃物主要是一般生产废弃物包括矿渣、石膏和生活垃圾。
本项目不合格产品或半成品集中收集全部回收利用，不外排。生活垃圾采用
集中袋装或桶装收集后，由环卫部门统一清运，送垃圾填埋场处置。
iv.噪声
噪声来自正常生产中的噪声主要来自主循环泵，非正常生产时蒸汽放空将产
生噪声。
b.环境保护方案
污染物治理对策如下：
i.废水
设备检修、场地冲洗、含污染物的初期雨水及其它生产废水由系统的污水收
集槽收集后，由蒸发浓缩装置消化。发生火灾时的消防排水经新建的事故收集池，
用泵提升送到污水处理站进行处理。厂区内设置污水处理装置，用于处理厂区内
的各种地坪冲洗水、设备冲洗水及贮槽内冲洗水，待污水处理后达到国标后排放。
对可能有腐蚀污水散漏的地面或沟渠管道进行防腐以减少渗漏。
工艺废水主要是蒸发浓缩产生的二次蒸汽冷凝水，含微量的钠盐，近沉淀交
换，达到排放标准排放。
ii.固体废弃物
矿渣、石膏设有堆场，矿渣送往建材加工厂，经加工后及时销售给陶瓷企业
和水泥建材企业。石膏供水泥厂家接收。
iii.噪声
在工艺技术条件允许的情况下，首先选用先进、低噪设备。对产生噪声较大
的设备，设计时采用基础减振、实心砖墙封闭厂房隔离噪声；各类风机、主要为
61
中、低频气流噪声，采取进口安装消声器等措施，以减少噪声对操作人员的影响。
主循环酸泵选用符合国家环保要求的低噪声型设备，风机进风管设置消声器降低
噪声达到国家环保要求。设备进出口包扎吸音材料，加装消音器、减震垫，悬挂
吸音板，设置吸音层和隔音室。通过上述治理后，各噪声源排放噪声基本小于
85 分贝，符合 GBJ87-85 要求。
针对管路噪声，设计时尽量防止管道拐弯、交叉、截面剧变和 T 型汇流。
对与机、泵等振源相连接的管线，在靠近振源处设置软接头，以隔断固体传声；
在管线穿越建筑物的墙体和金属桁架接触时，采用弹性连接。
操作室、控制室等配有通讯设施的工作场所，建筑上均采用隔声、吸声处理，
其中包括隔声门、窗以及吸声材料，以使室内噪声级达到 GBJ87-85 要求。
iv.其它措施
本项目在预留空地上建设，尽可能不破坏原有绿地，保持原有绿化体系的完
整性；加强对环境状况的监测，及时掌握环境情况，以便制订相关管理对策；对
项目进行精心策划、设计、施工。尽可能选用最先进的工艺技术和材料设备，做
到源头预防。
⑥项目选址
项目地点位于绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区，项目用地 300 亩。
⑦项目组织及实施
a.组织实施
为了保证项目顺利实施，致远锂业专门成立项目筹备组，对新建项目产品性
质、用途、技术等相关内容进行调查分析。
在项目可行性报告结束后，项目筹备组即转变为项目建设实施管理小组，负
责新建项目实施过程的各项工作的协调、开展。
b.项目进度计划
可研报告预计 2017 年当年投产，2020 年达产。
项目进度计划包括：
i.项目筹备组的成立和提交项目建议书；ii.项目可行性分析报告编制和论证；
iii.项目实施建设。主要工作内容包括资金筹措、工艺技术获得、工艺技术设计、
设计的审定和设备订购、项目建设地的准备、项目建设、设备的购进与安装、设
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备试运行和原材料准备、人员培训和投料试产。
⑧项目经济效益情况
本项目经济效益测算期为 10 年，包括建设期以及生产经营期。根据可行性
研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济
效益评价指标测算结果如下：
指标名称 指标值 备注
年平均销售收入（万元） 222,222 生产稳定期
年平均利润总额（万元） 32,974 生产稳定期
年平均所得税（万元） 8,243 生产稳定期
年平均税后利润（万元） 24,731 生产稳定期
投资利润率 41.72% 按照达产后税后净利润计算
财务内部收益率（所得税后） 31.65%
财务净现值（万元，ic=12%） 61,745
静态投资回收期（年，含建设期） 5.27
（8）募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响
1）对公司财务结构的影响
本次发行后，公司总资产规模、净资产规模都将得到显著增加，公司的资产
负债结构亦将会得到进一步优化。公司资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提
升，并使公司未来能够继续适应日益增长的行业发展需求。募集资金到位后，公
司资产负债率降低，流动比率和速动比率提高将有助于公司使用财务杠杆的灵活
性，提升公司的市场应变速度。
2）对每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，公司整体规模和股
本扩张能力将得到进一步增强。
3）对净资产收益率与盈利能力的影响
募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，
但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利
能力加强，净资产收益率将随之得到提升。
4）新增固定资产折旧的影响
本次募集资金到位后，随着万弘高新和致远锂业固定资产投资的逐步完成，
本公司固定资产规模将因合并标的公司固定资产而扩大，固定资产折旧也将相应
增加。根据可行性研究报告，预计募投项目达产后平均每年新增折旧费用
5,583.10 万元。
63
尽管项目投产后固定资产折旧将会增加，但项目投产后公司营业收入会增
长，营业利润也随之增加，能够消化增加的各年折旧费用，公司未来经营成果不
会因此产生不利影响。
（十）关于开展本次募投项目特有风险的披露
1、产业政策变化导致收益不达预期的风险
“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”和“年产2
万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”均属于国家
鼓励发展项目，产品广泛应用于新材料和新能源领域。近年来，国家出台了大量
的产业政策和税收优惠政策鼓励相关行业及企业发展。未来如果政策支持力度下
降，或者政策发生不利变化将会导致项目收益达不到预期的风险。
2、市场竞争加剧风险
本次募投项目虽然属于国家鼓励的战略性新兴产业，市场容量巨大，前景广
阔，但随着市场内竞争者数量的增加、区域内市场竞争进一步加剧，在项目运行
一段周期以后，未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
3、项目建设进度不达预期的风险
本次募投项目“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项
目”和“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项
目”的预计总投资额为98,202万元，其中募集资金投入64,848.80万元，剩余的
33,353.20万元须由项目公司其他股东以自筹资金方式解决，若由于建设相关资质
取得时间较长、资金不能及时到位等原因，将会对建设工期产生不利影响。
4、管理风险
目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体
系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中
的效果良好。随着公司业务领域的扩张，在业务模式、业务流程控制及人员管理
方面势必需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及
时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。
本次募投项目均得到地方政府部门的重视和支持，公司也将充分监督施工过
程，保证项目的保质保量、按期开工和完工。在建成投产后，公司将加强项目运
营的管理，降低运营管理风险。
64
5、下游行业需求变动引致的风险
近年来受战略新兴产业发展的带动，稀土氧化物和锂盐产品的下游行业蓬勃
发展，支撑了稀土氧化物和锂盐产品的需求。目前来看，稀土作为国家战略资源
的地位较难撼动，始终维持较大规模的需求量且中长期持续增长；锂盐产品主要
受到以新能源汽车为标志的新能源行业爆发式增长的影响，短期需求放量明显，
并且由于应用产品的技术革新，中长期需求增长趋势已经形成。
未来如果下游行业受政策影响而导致对上游稀土氧化物、锂盐产品的需求量
发生不利变动，以及新能源、新材料技术的突破带来替代品的出现，则将对公司
的稀土氧化物及锂盐产品生产和销售带来较大冲击。
公司将尽快形成产能和销售，抓住政策和市场的机遇，创造企业价值。公司
将密切关注下游行业的发展动态，及时掌握市场需求变化情况，制定科学合理的
生产和销售计划。
6、原材料价格波动风险
稀土氧化物和锂盐产品的生产成本中，原材料成本占比较高。稀土价格和锂
价格受政策、经济形势的多重影响，波动较大，若公司产品销售价格不能及时反
映原材料价格波动的影响，有可能对盈利水平产生较大不利影响。
公司将通过稳定原材料供应渠道，及时根据市场行情调整产品销售价格，同
时在原材料价格向下波动时根据经验适当增加库存量，从而抵御原材料价格波动
风险。
（十一）保荐机构核查过程及发表的意见
1、关于未来经营发展战略考虑与可行性、原有业务继续经营与否以及业务
结构调整情况的核查意见
保荐机构核查了公司报告期内的定期报告、重大事项公告，赴现场勘察了公
司相关经营情况，就公司发展战略、发展方向、发展方式和措施与公司董事会成
员、高级管理人员进行了交流，了解现有业务的经营情况、发展潜力和可行性，
对本次非公开发行涉足新业务领域的经营管理模式进行了讨论；同时，保荐机构
保持了对标的公司的持续尽职调查，掌握最新的经营情况，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，公司较好地表述了未来发展战略、发展计划，符合
公司的实际经营状况，具备了合理性和可行性；公司原有业务将继续经营并且将
65
得到巩固和发展，通过加强管理、提升人员素质、提升生产效率等，存在较大的
发展潜力；公司主营业务结构将随着本次非公开发行的成功实施而发生变化，公
司将形成双主业同步推进的局面，同时新业务将成为公司未来主要收入和利润来
源。
2、关于公司控制标的公司、保证本次募投项目顺利实施的核查意见
保荐机构核查了标的公司及其现股东与公司签署的增资协议及其补充协议，
核查了标的公司的公司章程，对公司董事长就标的公司董事会、管理层人员选派，
公司对标的公司的经营管理以及公司专业人员结构，公司与标的公司协同运营，
以及募集资金存储使用的监督管理等进行了访谈，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，公司通过控股权、董事和管理层委任等途径，将能
够实现对标的公司的控制，保证标的公司规范运作；相关协议、章程等未对公司
实现控制权产生障碍；公司能够较好地保证募集资金规范使用，保证募投项目顺
利实施。
3、关于公司业务发展目标、募集资金运用情况的核查意见
保荐机构按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招
股说明书（2015年修订）》“第二章 招股说明书”之“第十二节 业务发展目标”
及“第十三节 募集资金运用”，结合尽职调查情况，对公司补充披露情况进行
核查，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，公司较好地按照招股说明书格式准则的要求，就业
务发展目标和募集资金运用情况进行补充披露，符合公司实际情况。
4、关于本次募投项目可行性和投资计划合理性、订单支持情况、开展本次
募投项目存在的特有风险、对募投项目运营模式、产品、服务和目标客户类
型、经营模与盈利模式披露情况的核查意见
保荐机构审阅了本次非公开发行募投项目的可行性研究报告，仔细分析测算
过程的依据，同时对上市公司、标的公司行业政策、市场发展现状等进行调查，
分析行业发展趋势，查阅同行业上市公司最近三年财务数据及公告，由标的公司
对订单、合作协议、销售框架协议等进行统计，并与上市公司、标的公司就开展
项目可能存在的风险进行讨论，了解募投项目的运营模式、产品、服务和目标客
户类型、经营模与盈利模式，并与同行业上市公司披露信息进行比较，结合其他
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尽职调查结果，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，公司本次非公开发行募投项目符合国家政策鼓励方
向，市场规模较大，具备发展前景；公司关于募投项目的必要性和可行性的描述
符合行业发展情况，投资计划的过程与结论具有合理性；与同行业上市公司现状
相比，本次募投项目的各项数据和指标处于合理范围内；在标的公司订单方面，
目前万弘高新从事稀土销售业务并已有一定的规模，持续有订单产生，致远锂业
仍处于在建状态，但所处市场成熟且交易规模较大，主要经营管理人员经验丰富，
销售渠道拓展和产能消化具备可行性；公司运营模式、产品、服务和目标客户类
型、经营模式与盈利模式符合行业特征与公司状况、团队能力，公司已进行了较
为真实、准确、完整的披露。
5、关于公司风险披露的核查意见
保荐机构就本次非公开发行募投项目所处行业、建设项目基本情况、标的公
司竞争能力、公司经营管理能力等进行了核查，发表意见如下：
经核查，国海证券认为，公司较为完整地披露了本次募投项目的特有风险。
二、申请人补充说明募投项目经营情况
回复：
（一）万弘高新经营情况
1、万弘高新基本情况
公司名称 江西万弘高新技术材料有限公司
统一社会信用代码 913608280564450170
企业类型 其他有限责任公司
住所地 江西省吉安市万安县工业园二期
法定代表人 陈庆红
注册资本 14,285.71 万元
成立时间 2012 年 11 月 23 日
营业期限 2012 年 11 月 23 日至 2042 年 11 月 22 日
经营范围 稀土单一氧化物、稀土氧化物、稀土废料加工；单
67
一稀土氧化物、稀土氧化物及产品、稀土废料及回收后
的矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
目前万弘高新一期工程项目（年综合回收利用 6,000 吨废旧磁性材料）处于
试生产阶段，预计 2017 年三季度可以正式投产；二期工程项目（年综合回收利
用 6,000 吨废旧磁性材料）预计 2018 年可以正式投产。
2015 年末至 2017 年一季度末，万弘高新总资产分别为 9,426.85 万元、
21,797.34 万元和 27,474.50 万元；2015 年度至 2017 年一季度万弘高新从事部分
稀土产品销售，营业收入分别为 22,391.72 万元、13,157.25 万元和 5,195.85 万元，
其中 2015 年和 2016 年主要通过委托加工、销售的方式进行，2016 年度万弘高
新集中资源进行生产项目建设和进行试生产阶段的前期准备，在业务经营方面投
入的资金有限，同时逐步减少并停止了委托加工的关联交易，因此销售规模下降；
2015 年度至 2017 年一季度，主要受到稀土氧化物价格发生不利波动，同时试生
产过程的收率等技术指标未达到设定标准，成本率相对较高的影响，万弘高新净
利润分别为 1,145.07 万元、-371.90 万元和-61.50 万元。随着一期和二期项目建
设的完成，万弘高新形成完整的产供销体系，生产技术指标达到设计标准，将会
实现较大的销售规模和较好的盈利水平。
2、万弘高新最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31
项 目
占总资 占总资 占总资产
金额 金额 金额
产比例 产比例 比例
流动资产 150,572,137.89 54.80% 96,866,099.79 44.44% 6,546,433.42 6.94%
非流动资产 124,172,827.30 45.20% 121,107,298.96 55.56% 87,722,050.26 93.06%
资产总计 274,744,965.19 100.00% 217,973,398.75 100.00% 94,268,483.68 100.00%
流动负债 96,066,387.40 34.97% 38,679,819.26 17.75% 64,513,019.71 68.44%
非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
负债合计 96,066,387.40 34.97% 38,679,819.26 17.75% 64,513,019.71 68.44%
所有者权益 178,678,577.79 65.03% 179,293,579.49 82.25% 29,755,463.97 31.56%
68
负债和所有者
274,744,965.19 100.00% 217,973,398.75 100.00% 94,268,483.68 100.00%
权益总计
注：上表中 2015 财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-3 月财务数据
未经审计，下同。
报告期内，万弘高新处于建设过程中，总资产呈增长趋势。2015 年末至 2017
年一季度末，万弘高新总资产为 9,426.85 万元、21,797.34 万元和 27,474.50 万元，
随着股东投入建设资金的到位，总资产增长较快。
其中，流动资产分别为 654.64 万元、9,686.61 万元和 15,057.21 万元，占总
资产比重分别为 6.94%、44.44%和 54.80%，流动资产增长主要系 2016 年末和 2017
年一季度末，万弘高新为一期工程进行试生产而储备的原材料、自制半成品等，
金额较大，2017 年一季度末存货净额达到 12,301.94 万元。
非流动资产中，主要是工程建设形成的固定资产、在建工程和无形资产，2016
年末较大金额的在建工程已转为固定资产。截至 2017 年一季度末，万弘高新固
定资产为 9,015.61 万元，在建工程为 1,452.68 万元，无形资产为 1,035.64 万元。
报告期各期末，万弘高新资产负债率分别为 68.44%、17.75%和 34.97%，负
债主要是预收稀土产品销售货款、应付原材料和设备的采购款，以及应付股东及
关联方往来款。2017 年一季度末，万弘高新负债总额 9,606.64 万元，主要系应
付账款 1,700.82 万元、预收款项 4,223.52 万元以及其他应付款 3,109.32 万元，其
中应付威华股份往来款 2,545.69 万元。
（3）利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 51,958,547.01 131,572,537.40 223,917,173.61
营业成本 55,973,826.47 136,962,834.62 217,574,240.22
销售费用
管理费用 1,419,599.54 3,166,312.51 1,611,744.98
财务费用 802,781.79 35,765.26 450,486.41
营业利润 -7,281,461.60 -10,437,413.54 1,053,376.52
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营业外收入 6,666,459.90 5,294,200.00 14,214,800.00
营业外支出 - - 582.44
利润总额 -615,001.70 -5,143,213.54 15,267,594.08
净利润 -615,001.70 -3,718,984.48 11,450,695.56
1）营业收入和毛利率
万弘高新 2015 年度至 2017 年一季度营业收入分别为 22,391.72 万元、
13,157.25 万元和 5,195.85 万元，最近两年主要以委托金鹰稀土加工稀土产品、
销售的方式开展经营。2016 年度万弘高新集中资源进行生产项目建设和进行试
生产阶段的前期准备，在业务经营方面投入的资金有限，同时逐步减少并停止了
委托加工的关联交易，因此销售规模下降。在万弘高新于 2016 年末逐步进入试
生产阶段后，生产体系建设的进展较为顺利，与金鹰稀土已不存在委托加工情形。
万弘高新 2015 年度至 2017 年一季度毛利率如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
5,195.85 5,597.38 -7.73% 13,157.25 13,696.28 -4.10% 22,391.72 21,757.42 2.83%
2015 年度至 2017 年一季度，万弘高新毛利率较低，其中 2016 年和 2017 年
一季度由于稀土氧化物价格发生不利波动，同时试生产过程的收率等技术指标未
达到设定标准，成本率相对较高，导致毛利率为负数，但亏损金额较小。
2）管理费用
报告期内，万弘高新管理费用主要为人员工资及其他管理开支等。
3）营业外收入
报告期内，万弘高新营业外收入分别为 14,214,800 元、5,294,200 元及
6,666,459.90 元，系取得的退税及其他政府补助。
（4）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -10,509,560.80 -127,282,588.51 19,701,921.95
投资活动产生的现金流量净额 1,496,925.08 -29,856,541.62 -20,286,705.22
70
筹资活动产生的现金流量净额 767,462.39 173,257,100.00 -
2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，万弘高新经营活动现金流量净额分别为
1,970.19 万元、-12,728.25 万元和-1,050.96 万元。万弘高新自 2016 年末为试生产
进行了存货储备，采购金额较大，导致经营活动现金流量净流出；
2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，万弘高新投资活动现金流量净额分别为
-2,028.67 万元、-2,985.65 万元和 149.69 万元，主要是一期项目建设投资支出，
其中 2017 年一季度为正数系收到威华股份的往来款，超过了当期的长期资产投
资。
2015 年、2016 年及 2017 年 1-3 月，万弘高新筹资活动现金流量净额分别为
0 元、17,325.71 万元和 76.75 万元，其中 2016 年度筹资活动产生的现金流量较
大，主要是收到威华股份增资资金。
（二）致远锂业经营情况
1、致远锂业基本情况
公司名称 四川致远锂业有限公司
统一社会信用代码 91510683327006957A
企业类型 其他有限责任公司
住所地 四川省绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区
法定代表人 方轶
注册资本 8,200 万元
成立时间 2015 年 03 月 23 日
营业期限 2015 年 03 月 23 日至无固定期限
经营范围 生产、加工、销售：氯化锂、碳酸锂；销售：矿产
品，及相关进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
致远锂业成立于 2015 年 3 月，尚处于建设期。其中，年产 2,000 吨氯化锂
项目处于试生产阶段，试运行收益冲减在建工程；年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电
池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目处于建设中，项目用地、立项、环
71
评等均已取得，预计 2018 年初进入设备调试、试生产阶段，并于 2018 年度开始
产生收益。
2015 年末至 2017 年一季度末，致远锂业总资产分别为 1,667.25 万元、9,651.11
万元和 10,371.31 万元；2015 年至 2017 年一季度除较少的场地租赁、包装物销
售收入外，未形成营业收入，净利润分别为-169.75 万元、-307.25 万元和-120.38
万元。随着生产项目建设完成，致远锂业将会有较大的销售规模和较好盈利水平。
2、致远锂业最近两年及一期主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：元
2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31
项 目 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额
产比例 产比例 产比例
流动资产 8,018,768.17 7.73% 11,391,015.37 11.80% 1,797,913.71 10.78%
非流动资产 95,694,375.49 92.27% 85,120,116.39 88.20% 14,874,628.33 89.22%
资产总计 103,713,143.66 100.00% 96,511,131.76 100.00% 16,672,542.04 100.00%
流动负债 27,692,884.12 26.70% 19,287,107.83 19.98% 412,074.04 2.47%
非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
负债合计 27,692,884.12 26.70% 19,287,107.83 19.98% 412,074.04 2.47%
所有者权益 76,020,259.54 73.30% 77,224,023.93 80.02% 16,260,468.00 97.53%
负债和所有者
103,713,143.66 100.00% 96,511,131.76 100.00% 16,672,542.04 100.00%
权益总计
注：上表中 2015 财务数据经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016
年财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年 1-3 月财务数据
未经审计，下同。
报告期内，致远锂业处于建设过程中，总资产增长较快，并且主要为长期资
产。2015 年末至 2017 年一季度末，致远锂业总资产分别为 1,667.25 万元、9,651.11
万元和 10,371.31 万元，其中流动资产分别为 179.79 万元、1,139.10 万元和 801.88
万元，占总资产比例较低，分别为 10.78%、11.80%和 7.73%；非流动资产分别
为 1,487.46 万元、8,512.01 万元和 9,569.44 万元，占总资产比重分别为 89.22%、
88.20%和 92.27%。2017 年一季度末非流动资产 9,569.44 万元中，主要为在建工
程 3,705.76 万元、无形资产 3,687.59 万元以及预付工程设备款形成的其他非流动
72
资产 1,883.61 万元。
报告期各期末，致远锂业的负债金额分别为 41.21 万元、1,928.71 万元和
2,769.29 万元，资产负债率分别为 2.47%、19.98%和 26.70%，处于较低水平，其
中 2017 年一季度末其他应付款主要为威华股份往来款。
（3）利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年 4-12 月
营业收入 67,645.63
营业成本 52,482.22
销售费用 101,574.51 125,303.68
管理费用 937,331.88 4,213,679.74 2,257,411.00
财务费用 85,975.80 195,863.91
营业利润 -1,203,764.39 -4,607,475.16 -2,263,376.00
营业外收入 520,803.61
营业外支出 26,332.13
利润总额 -1,203,764.39 -4,113,003.68 -2,263,376.00
净利润 -1,203,764.39 -3,072,521.36 -1,697,532.00
致远锂业成立于 2015 年 3 月，尚处于建设过程中，未正式生产，主要的年
产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目处于在
建状态。致远锂业利润为负主要是发生的人员工资等管理费用，其中 2016 年度
收入为其他业务收入，系场地租赁收入、包装物销售等，金额很小。致远锂业已
抓紧在建锂盐项目的建设，投产后的预期盈利规模较大、盈利能力较强。
（4）现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年 4-12 月
经营活动产生的现金流量净额 -10,569,664.04 -3,713,375.87 -2,287,367.48
投资活动产生的现金流量净额 5,369,818.95 -55,558,075.84 -14,318,634.01
筹资活动产生的现金流量净额 - 63,848,585.00 17,958,000.00
73
2015 年至 2017 年 1-3 月，致远锂业经营活动产生的现金净流出分别为 228.74
万元、371.34 万元及 1,056.97 万元，2015 年和 2016 年主要为职工薪酬，另外 2016
年度一期工程试生产锂盐的销售，产生相应的销售和采购经营活动现金流量，因
相关在建工程尚未转为固定资产，因此其效益反映在资产负债表的在建工程中。
2017 年 1-3 月，2000 吨氯化锂项目试生产的原料采购较多，购买商品接受劳务
支付的现金为 678.32 万元；报告期内，致远锂业投资活动产生的现金流量净额
分别为-1,431.86 万元、-5,555.81 万元和 536.98 万元，主要为建设支出，其中 2017
年 1-3 月收到其他与投资活动有关的现金 931.61 万元，为与威华股份之间的往来
款；报告期内，致远锂业筹资活动产生的现金净流入分别为 1,795.80 万元、
6,384.86 万元和 0 元，2015 年度和 2016 年度主要为股东投入的实收资本。
三、申请人补充说明募投项目的增资情况及募集资金置换金额
回复：
（一）本次募集资金投资方案
经威华股份第五届董事会第十七次（临时）会议（2016 年 1 月 21 日）、第
五届董事会第二十次（临时）会议（2016 年 3 月 2 日）、第五届董事会第二十五
次（临时）会议（2016 年 5 月 16 日）、第五届董事会第三十一次（临时）会议
（2016 年 9 月 29 日）、2016 年第三次（临时）股东大会（2016 年 3 月 18 日）、
2016 年第四次（临时）股东大会（2016 年 6 月 24 日）和 2016 年第六次（临时）
股东大会（2016 年 10 月 17 日）审议通过，威华股份本次拟非公开发行股份募
集资金 65,843.20 万元（含发行费用），其中，以募集资金 23,355.60 万元用于增
资控股万弘高新 60%股权，资金用于实施“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生
产线建设升级改造项目”；以募集资金 41,493.20 万元用于增资控股致远锂业
70%股权，资金用于实施“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂及 1
万吨电池级碳酸锂项目”。
（二）拟以募集资金置换先行投入的自有资金的情况
威华股份以自有资金进行了部分先行投入，对万弘高新和致远锂业进行增
资，持股比例分别为 51%和 51.22%。具体如下：
74
2016 年 10 月 17 日，经威华股份第五届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过，威华股份与万弘高新及其股东杨剑、陈庆红、叶光阳、上海金元稀土共
同签署了《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协
议（二）》。威华股份拟以货币方式认缴万弘高新新增注册资本 7,285.71 万元，增
资价格为 1.28 元/每元注册资本，本次应缴纳增资款共计 9,325.71 万元，增资款
超过注册资本的溢价款计入资本公积金。增资完成后，万弘高新注册资本由 7,000
万元增加至 14,285.71 万元，控股股东为威华股份，持股比例 51%。
2016 年 10 月 17 日，经威华股份第五届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过，威华股份与致远锂业及其股东文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、
董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署了《关
于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议的补充协议（二）》。威华股份拟
以货币方式认缴致远锂业新增注册资本 4,200.00 万元，增资价格为 1.00 元/每元
注册资本，本次应缴纳增资款共计 4,200.00 万元。增资完成后，致远锂业注册资
本由 4,000 万元增加至 8,200.00 万元，控股股东为威华股份，持股比例 51.22%。
2016 年 11 月 15 日，万弘高新取得了变更后的营业执照，同日致远锂业取
得了变更后的营业执照。
因此，威华股份已投入自有资金用于增资万弘高新和致远锂业的金额分别为
7,285.71 万元和 4,200.00 万元，合计为 11,485.71 万元，将在募集资金到位后进
行置换。
此外，尚待投入万弘高新的募集资金金额为 16,069.89 万元，尚待投入致远
锂业的募集资金金额为 37,293.20 万元。
（三）保荐机构核查过程及发表的意见
保荐机构取得了威华股份对万弘高新、致远锂业增资的相关董事会决议、增
资协议、银行缴款凭证，以及万弘高新、致远锂业增资后的营业执照等，认为威
华股份对万弘高新、致远锂业的增资投入金额真实、准确，增资时间在审议本次
非公开发行方案的董事会召开时间之后，已增资金额可以在募集资金到位后进行
置换。
75
四、申请人补充说明近三年分红情况
回复：
（一）公司现行利润分配政策
《公司章程》第一百七十八条至第一百八十四条明确了公司利润分配政策及
具体安排工作，具体条款如下：
“第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司的利润分配政策遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定
的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累
计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状
况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润
分配方案。
76
（二）公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并
应优先采取现金分配方式。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权
益的前提下，公司当年实现盈利，由董事会提出科学、合理的现金分红建议和预
案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会投票权。
（三）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，且
满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行
一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公
司当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）股票股利发放条件：
根据年度的盈利情况及现金流状况，若公司利润增长快速,具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素,公司可在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股份结构合理的基础上,以股票股利的方式分配利润。
（五）现金分红的条件：
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以
少于公司当年实现的可分配利润的 10%：
（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 20%且超过 5,000 万元。
（3）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（或母公司）超过 70%。
（4）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
77
（5）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资
产的 30%，且超过 5,000 万元。
（六）现金分红的间隔时间：
在满足上述现金股利分配条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红；但在有条件的情况下，公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
（七）制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：
1、公司利润分配政策由公司经营管理层、董事会结合本章程的规定、公司
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后向公司股
东大会提出；独立董事应对利润分配政策独立发表意见并公开披露。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，以及为充分听取
独立董事和中小股东意见所采取的措施，独立董事应当发表明确意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
4、根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外
部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的,应以股东权益保护
为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司董事会可以提出修
改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，
78
注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修
改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
5、公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意
调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利
润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而
需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
明原因；公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应当发表明确意见。
6、公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改,应经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议利润分配政策的的制定
和修改，以及现金分红的具体方案时,应当通过多种渠道与股东（特别是中小股
东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题；对相关议案表决时，除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络
投票系统进行表决。
第一百八十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百八十三条 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司
即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报
规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事
会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。
79
第一百八十四条 存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 归属于上市公司股东 占归属于上市公司股
分红年度
（含税） 的净利润 东的净利润比例
2016 年度 0 23,405,813.62 0%
2015 年度 0 -194,828,567.27 0%
2014 年度 0 11,410,039.59 0%
最近三年累计现金分配合计 0
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润 -53,337,571.35
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市
0
公司股东的年均净利润的比例
发行人最近三年根据所处发展阶段和资金需求水平，均未实施现金分红，情
况符合《公司章程》规定。
鉴于当前的经济环境及中纤板行业整体态势，为确保公司现金流较为充裕，
进一步增强市场抗风险能力，保障公司可持续性发展，顺利实现公司发展计划和
经营目标，以此更好的回报股东，公司董事会从长远利益出发，综合考虑公司目
前经营状况，公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度均未进行现金分红。
公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润
分别为-116,875,377.47 元、9,578,133.83 元和 11,410,039.59 元，最近三年实现的
年均可分配利润为负，公司 2014 年度不进行现金分红未违反当时的《公司章程》
中“第一百八十五条 在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公
积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十”的相关规定。
公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为-194,828,567.27 元，未
实现盈利，不符合现金分红条件，因此未进行现金分红。
公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 23,405,813.62 元，当年
实现的每股可供分配利润低于 0.10 元。根据《公司章程》第一百八十一条“……
80
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于
公司当年实现的可分配利润的 10%：（1）公司当年实现的每股可供分配利润低于
0.10 元……”的规定，公司未进行现金分红。
（三）保荐机构核查过程及发表的意见
保荐机构对发行人现行《公司章程》中与现金分红相关的条款，以及最近三
年现金分红政策的执行情况与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定进行了核查。
经核查，国海证券认为，发行人报告期内未进行现金分红情况符合《公司章
程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；发行人现行《公
司章程》中与现金分红相关的条款，最近三年现金分红政策实际执行情况符合证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。
五、万弘高新取得的《江西省环境保护厅关于江西万弘高新技术材料有限
公司年综合回收利用 12000 吨废旧磁性材料生产线建设项目环境影响报告书的
批复》（赣环评字[2013]254 号），是否能够覆盖二期工程，请保荐机构和律师对
该 12000 吨项目环评批复的完备性发表明确意见。
回复：
（一）万弘高新年综合回收利用 12000 吨废旧磁性材料生产线项目为整体
批复项目
万弘高新 2013 年 10 月 29 日取得的江西省环境保护厅对该项目的环评批复，
将年综合回收利用 12,000 吨废旧磁性材料生产线建设项目作为一个完整项目进
行了批准。
其中，江西省环境保护厅对该项目的环评批复意见为“在认真落实环境影响
报告书提出的各项环保措施及环境风险防范措施的前提下，同意该项目按环境影
响报告书提供的建设地点、性质、内容、规模、生产工艺和污染防治对策及措施
进行建设”。
81
同时，由于环评批复系对整体年综合回收利用 12,000 吨废旧磁性材料生产
线建设项目所做的批复，因此其所描述的厂区面积、工程建设内容、项目建设的
污染防治措施及要求、项目污染物排放标准和排放总量控制要求以及试运行和竣
工验收环保要求等，除适用一期工程外，对二期工程也有部分覆盖。根据监管部
门要求，一期工程环评竣工验收通过后，可以马上申请二期工程环境评价。
因此，上述环评批复属于整体项目批复，总体上批准了年综合回收利用
12,000 吨废旧磁性材料生产线建设项目的建设。
（二）万弘高新已取得的环评批复文件能够涵盖万弘高新二期工程
如前所述，在整体批复“年综合回收利用 12000 吨废旧磁性材料生产线建设
项目”的框架下，环评批复文件表述了“本工程分两期建设，规模均为年综合回
收 6000 吨废旧磁性材料，本次评价内容仅包括一期工程，二期工程另做环评。”
根据万弘高新负责环评手续申请的负责人以及咨询吉安市环保局相关负责人，万
弘高新可以陆续开工建设一期工程，以及一期工程和二期工程需要共用的厂房、
设备以及相关环保设施等，仅在二期工程需要独立使用的生产设备和配套设施等
开工建设前，需要履行向江西省环保厅申请环境评价的手续，但仍在整体项目环
评批复的范围之内。
由于一期工程建设过程中，环保设施等建设已经考虑了二期工程的共用需
要，同时一期工程和二期工程属于同一场地，工艺流程相同，仅属于产能扩建，
并且在一期工程的环评验收结束后，立即启动二期工程环境评价申请，因此二期
工程环境评价申请手续实质上与新建独立项目相比具有本质的简易性，部分手续
如第三方环境监测数据可以不进行现场监测，直接引用一期工程已有数据。
因此，万弘高新已取得的环评批复文件能够涵盖万弘高新二期工程，系整体
批复下的分两步实施，二期工程环评手续本质上将较独立新建项目简易，仍属于
上述整体批复范围内。目前一期工程环评竣工验收结论预计最迟于 2017 年 8 月
通过并取得，并随之马上进入二期工程环境评价申请。
（三）保荐机构核查过程及发表的意见
保荐机构核查了万弘高新建设项目的可行性研究报告、环境影响评价报告
书、整体项目的立项备案通知及环评批复，进行了现场查看，并对万弘高新负责
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环境评价申请的负责人以及吉安市环保局相关负责人进行了访谈，发表意见如
下：
经核查，国海证券认为，万弘高新建设项目取得的《江西省环境保护厅关于
江西万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用 12000 吨废旧磁性材料生产线
建设项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2013]254 号）系对整体项目建设
的批复许可意见，能够覆盖二期工程的环评建设要求，二期工程申请环境评价实
质上较独立新建项目具有本质上的简易性，仍属于该整体项目环评批复的范围
内。
（四）律师发表的意见
经核查，律师认为，万弘高新建设项目取得的《江西省环境保护厅关于江西
万弘高新技术材料有限公司年综合回收利用 12000 吨废旧磁性材料生产线建设
项目环境影响报告书的批复》（赣环评字[2013]254 号）系对整体项目建设的批
复许可意见，能够覆盖二期工程的环评建设要求，二期工程申请环境评价实质上
较独立新建项目具有本质上的简易性，仍归属于该整体项目环评批复的范围。
六、万弘高新、致远锂业除威华股份之外的少数股东（简称“原股东”）
与盛屯集团是否具有关联关系；原股东是否与盛屯集团对上市公司股权有一致
行动的安排，有无谋求上市公司控制权的意愿，是否在本次增资控股之外有其
他直接或间接的利益安排。结合原股东的历史沿革以及在上市公司体系内的分
工情况等进行说明，并由保荐机构和律师发表明确意见。
回复：
（一）盛屯集团、万弘高新、致远锂业历史上存在过的股东情况
盛屯集团、万弘高新、致远锂业自设立之后至今，历史上存在的自然人股东、
法人股东以及法人股东穿透后的历次自然人股东（威华股份不穿透）如下：
历次自然人股东、法人股东 穿透至历次自然人股东
序号 公司名称
姓名/名称 股东性质 姓名
1 盛屯集团 陈仙丽 自然人 -
骆衍辉 自然人 -
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姚卫忠 自然人 -
陈然萍 自然人 -
姚雄杰 自然人 -
杨学林 自然人 -
姚雄杰
泽琰实业 法人
姚娟英
姚雄杰
源鑫峰 法人
姚娟英
姚雄杰
盛屯控股 法人
姚娟英
2 万弘高新 周少蓉 自然人 -
杨剑 自然人 -
陈庆红 自然人 -
叶光阳 自然人 -
黄忠
杨剑
上海金元稀土 法人 何宏
王栋
赖春宝
威华股份 法人 -
3 致远锂业 董旭 自然人 -
罗仁路 自然人 -
李云发 自然人 -
姚开林 自然人 -
关成 自然人 -
霍立明 自然人 -
文晓蓉 自然人 -
蒲衡 自然人 -
米永强 自然人 -
射洪县致远实业 法人 王健
有限责任公司 王华
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瞿均
王雨荷
王宵鹏
瞿林杉
威华股份 法人 -
盛屯集团董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
姚娟英 无 董事长、总经理 中国 广东省深圳市
陈东 无 董事 中国 广东省深圳市
季凡庭 季勇 董事 中国 广东省深圳市
赵郁岚 无 监事 中国 广东省深圳市
根据上述统计，盛屯集团、万弘高新和致远锂业在历史上不存在股东重合情
况。盛屯集团的董事、监事、高级管理人员也无在万弘高新及其原股东、致远锂
业及其原股东任职的情形。
除威华股份增资控股万弘高新、致远锂业产生的关联关系外，盛屯集团及实
际控制人，以及其直接、间接控制的企业，与万弘高新及其原股东、致远锂业及
其原股东在历史上不存在关联关系，相互之间也不存在人员委派、兼职的情形；
盛屯集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的亲属，与万弘高新及其原
股东、致远锂业及其原股东，不存在关联关系。
万弘高新的原股东与盛屯集团及实际控制人，以及其直接、间接控制的企业
在历史上不存在关联关系，也不存在人员委派、兼职的情形；万弘高新的原股东
以及其董事、监事、高级管理人员未在盛屯集团任职。
致远锂业的原股东与盛屯集团及实际控制人，以及其直接、间接控制的企业
在历史上不存在关联关系，也不存在人员委派、兼职的情形；致远锂业的原股东
以及其董事、监事、高级管理人员未在盛屯集团任职。
（二）万弘高新、致远锂业原股东在上市公司体系内的分工角色
万弘高新的原股东为杨剑、上海金元稀土、陈庆红、叶光阳，均限于在万弘
高新参与经营管理活动，不参与威华股份的经营管理。
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致远锂业的原股东为射洪县致远实业有限责任公司以及董旭等 9 名自然人，
均限于在致远锂业参与经营管理活动，不参与威华股份的经营管理。
（三）关于万弘高新的原股东、致远锂业的原股东与盛屯集团是否有对上
市公司股权有一致行动的安排，有无谋求上市公司控制权的意愿，是否在本次
增资控股之外有其他直接或间接的利益安排的说明
根据盛屯集团及其实际控制人姚雄杰，以及万弘高新的原股东、致远锂业的
原股东出具的承诺，除威华股份本次增资控股万弘高新、致远锂业以外，盛屯集
团与万弘高新的原股东、致远锂业的原股东不存在对威华股份股权的一致行动等
安排，万弘高新的原股东、致远锂业的原股东不存在谋求上市公司控制权的意愿，
盛屯集团与万弘高新的原股东、致远锂业的原股东之间不存在其他直接或间接的
利益安排。
（四）保荐机构核查过程及发表的意见
保荐机构核查了盛屯集团及其股东、万弘高新及其原股东、致远锂业及其原
股东的自然人简历、法人工商档案等，取得了盛屯集团、万弘高新及其法人原股
东、致远锂业及其法人原股东的董事、监事和高级管理人员名单、亲属名单等，
并取得了盛屯集团、万弘高新原股东、致远锂业原股东出具的承诺，对盛屯集团、
万弘高新原股东、致远锂业原股东等进行了访谈，发表核查意见如下：
经核查，国海证券认为，除威华股份本次增资控股万弘高新、致远锂业外，
万弘高新和致远锂业的原股东与盛屯集团不具有关联关系；万弘高新和致远锂业
的原股东未与盛屯集团就上市公司股权作出一致行动的安排，不存在谋求上市公
司控制权的意愿，也没有在本次增资控股之外有其他直接或间接的利益安排。
（五）律师发表的意见
经核查，本所律师认为，除威华股份本次增资控股万弘高新、致远锂业外，
万弘高新和致远锂业的原股东与盛屯集团不具有关联关系；万弘高新和致远锂业
的原股东未与盛屯集团就上市公司股权作出一致行动的安排，不存在谋求上市公
司控制权的意愿，也没有在本次增资控股之外有其他直接或间接的利益安排。
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（本页无正文，为广东威华股份有限公司关于《广东威华股份有限公司 2016 年
度非公开发行股票申请补充反馈意见的回复》之签章页）
广东威华股份有限公司
2017 年 7 月 14 日
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（本页无正文，为国海证券股份有限公司关于《广东威华股份有限公司 2016 年
度非公开发行股票申请补充反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
林举 马涛
国海证券股份有限公司
2017 年 7 月 14 日
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