广东威华股份有限公司

                      与

            国海证券股份有限公司

关于广东威华股份有限公司非公开发行股票申请

          补充反馈意见的回复（二）




              保荐人（主承销商）




 （注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）


                二〇一七年七月




                       1
中国证券监督管理委员会：

    根据贵会的补充反馈意见，发行人广东威华股份有限公司、保荐机构国海证
券股份有限公司及相关中介机构本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就补充反馈意
见的问题逐项进行了落实、核查，现将补充反馈意见的落实情况进行书面回复。

    在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与国海证券股份有限公司出具
的《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司非公开发行股票之保荐人
尽职调查报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。如本回复中的
合计数与各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。




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                                                          目 录



问题 1.在威华股份增资控股万弘高新、致远锂业之前，盛屯集团与万弘高新、
致远锂业是否具有关联关系和交易，未来是否会产生业务交易？请保荐机构发
表核查意见。 ............................................................................................................... 4

问题 2.威华股份于 2016 年转让台山威利邦 70%股权，是否属于真实股权转让，
目前台山威利邦的管理权归属；威华股份对台山威利邦存在对外担保和财务资
助，是否存在较大风险，其他股东是否同比例提供担保和资助，是否存在解决
措施。请保荐机构发表核查意见。 ........................................................................... 6




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    问题 1.在威华股份增资控股万弘高新、致远锂业之前，盛屯集团与万弘高
新、致远锂业是否具有关联关系和交易，未来是否会产生业务交易？请保荐机
构发表核查意见。
    回复：
    一、关于盛屯集团与万弘高新、致远锂业是否具有关联关系的说明
    根据：
    1、盛屯集团、万弘高新及致远锂业的历史沿革；
    2、盛屯集团、万弘高新及致远锂业曾经存在或者现存的自然人股东的简历；
    3、盛屯集团、万弘高新及致远锂业曾经存在或者现存的法人股东的历史沿
革，并穿透核查至前述法人股东曾经存在或者现存的自然人股东的简历；
    4、盛屯集团及其实际控制人控制的企业的历史沿革；
    5、盛屯集团及其实际控制人以及万弘高新、致远锂业除威华股份以外的股
东的承诺等，
    在威华股份增资控股万弘高新、致远锂业之前，盛屯集团与万弘高新、致远
锂业在历史上不存在关联关系：
    1、在威华股份增资控股万弘高新、致远锂业之前，盛屯集团、万弘高新及
致远锂业历史上存在的自然人股东、法人股东以及法人股东穿透后的历次自然人
股东在历史上不存在股东重合情况，不存在关联关系。
    2、盛屯集团、万弘高新及致远锂业相互之间不存在人员委派、兼职的情形。
    3、万弘高新以及致远锂业的原股东（除威华股份以外的其他股东）、以及原
法人股东的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员亲属未在盛屯集团任职，
盛屯集团的董事、监事、高级管理人员以及其亲属也无在万弘高新及其原股东、
致远锂业及其原股东任职的情形。
    综上所述，在威华股份增资控股万弘高新、致远锂业之前，盛屯集团与万弘
高新、致远锂业从设立开始，从未具有关联关系；除威华股份增资控股万弘高新、
致远锂业事项之外，盛屯集团与万弘高新、致远锂业的原股东（即除威华股份以
外的其他股东）未有任何利益安排。
    二、关于盛屯集团是否与万弘高新、致远锂业存在或未来存在交易的说明
    万弘高新、致远锂业以生产制造稀土氧化物、锂盐等上游材料为主要业务。


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盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的企业，收入和利润主要来源于基本金属
的生产经营活动，其主营业务、经营范围、发展方向与万弘高新、致远锂业有较
大区别，未发生过业务交易。万弘高新、致远锂业有独立完整的生产、销售体系
和人员，能够维持独立自主经营，具有可持续发展能力。
    盛屯集团及实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《与广
东威华股份有限公司保持独立性的承诺函》，减少和规范与威华股份及其子公司
的关联交易，保证上市公司独立性。
    盛屯集团控制的金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称“奥伊诺”）拟从事锂
矿开采，目前仅取得探矿权证，尚处于勘探阶段，该矿是否具有经济价值以及何
时取得采矿权证尚具有较大的不确定性，具体投产及销售时间亦无法确定。因此，
致远锂业与奥伊诺矿业之间目前不存在业务交易或交易安排，致远锂业与奥伊诺
矿业未签署任何合作协议，亦未有任何约定。
    为避免致远锂业未来与奥伊诺矿业发生关联交易，盛屯集团及其实际控制人
出具了相关承诺，仅当：1、奥伊诺矿业未来取得采矿权证，2、开采出来的锂辉
石达到致远锂业对原材料的要求，3、致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材
料等条件均成就时，将无条件同意由威华股份按照公允方式收购奥伊诺矿业。
    综上所述，盛屯集团与万弘高新、致远锂业过去不存在业务交易，并对减少
与规范关联交易、保证上市公司独立性作出了承诺，对目前不能判断但未来可能
发生的交易提前承诺了解决措施。
    三、保荐机构核查过程及发表的意见
    保荐机构进行了如下核查工作：
    1、核查了盛屯集团、万弘高新、致远锂业的工商档案，并穿透核查了上述
公司历史上存在过的非自然人股东的工商档案，穿透核查了盛屯集团、万弘高新
及致远锂业的自然人股东名单及简历等，取得了盛屯集团、万弘高新、致远锂业
以及万弘高新和致远锂业原股东（除威华股份以外的股东）的董事、监事和高级
管理人员名单、亲属名单等，并取得了盛屯集团、万弘高新原股东、致远锂业原
股东出具的承诺，对盛屯集团、万弘高新原股东、致远锂业原股东等进行了访谈；
    2、保荐机构核查了盛屯集团及其下属企业的主营业务、经营范围，盛屯集
团及下属企业的财务审计报告或财务报表，就盛屯集团下属各主要业务板块的发


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展方向，对实际控制人、盛屯集团管理层进行了访谈；保荐机构取得了奥伊诺矿
业的探矿证，并就采矿权证办理、建设并生产的进度、未来生产及销售计划等，
对相关负责人进行了访谈；保荐机构取得了盛屯集团及其实际控制人出具的规范
和减少关联交易承诺函以及避免同业竞争的承诺函等，发表核查意见如下：
    经核查，国海证券认为，除威华股份本次增资控股万弘高新、致远锂业外，
万弘高新及其原股东、致远锂业及其原股东与盛屯集团不具有关联关系，也未发
生业务交易，盛屯集团已作出相关承诺、采取了合理措施，较好地避免了与万弘
高新、致远锂业未来发生的关联交易，保证了上市公司规范运作与独立性。


    问题 2.威华股份于 2016 年转让台山威利邦 70%股权，是否属于真实股权转
让，目前台山威利邦的管理权归属；威华股份对台山威利邦存在对外担保和财
务资助，是否存在较大风险，其他股东是否同比例提供担保和资助，是否存在
解决措施。请保荐机构发表核查意见。
    回复：
    一、公司于 2016 年转让台山威利邦 70%股权属于真实股权转让
   （一）本次交易的原因
    通过转让台山威利邦 70%股权，一方面有利于缓解公司生产经营、中纤板生
产线技术改造的资金压力，另一方面能够改善公司的经营业绩和财务状况。同时，
台山威利邦所处位置较佳，土地使用权和房租等都有进一步的升值潜力。本次交
易具有商业实质。
   （二）本次交易定价公允
    公司聘请具有证券期货业务资格的广东中广信资产评估有限公司对台山威
利邦股东全部权益进行了评估，于 2016 年 9 月 23 日出具了中广信评报字[2016]
第 458 号《评估报告书》，采用资产基础法评估测算，截至评估基准日 2016 年 6
月 30 日，台山威利邦全部权益价值为 19,436.65 万元。经交易各方协商一致同意，
以该评估值作为本次股权转让的作价依据。公司与盈华投资确定台山威利邦 49%
股权的转让价格为 9,524 万元；公司与新雅士确定台山威利邦 21%股权的转让价
格为 4,082 万元，交易价格公允。




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   （三）转让价款已全额支付
    截至目前，公司已收到盈华投资和新雅士支付的全部股权转让款。上述股权
转让款的付款账户均为盈华投资和新雅士名下账户。
    二、目前台山威利邦无实际控制人，为公司的联营企业
    2016 年 10 月，公司将持有台山威利邦 49%的股权转让给盈华投资。2016
年 12 月，公司将持有台山威利邦 21%的股权转让给新雅士，盈华投资将持有台
山威利邦 19%的股权转让给新雅士。通过先后两次股权处置交易后，公司持有台
山威利邦 30%的股权，盈华投资持有 30%的股权，新雅士持有 40%的股权。台
山威利邦成为公司的联营企业。根据台山威利邦《公司章程》的规定，台山威利
邦董事会由三人组成，由股东会选举产生。目前，台山威利邦董事会由敖金波、
张江峰、谢岳伟组成，其中敖金波为新雅士实际控制人，张江峰为公司董事及副
总经理，谢岳伟为台山威利邦总经理。根据台山威利邦《公司章程》的规定，台
山威利邦股东会决议，必须经全体股东三分之二表决权通过，董事会作出决议，
必须经全体董事同意方可通过。
    综上，台山威利邦为公司的联营企业，无实际控制人。
    三、公司对台山威利邦提供担保和财务资助具体情况
   （一）公司转让台山威利邦 70%股权后形成关联担保
    2015 年 12 月 8 日，公司与广发银行股份有限公司台山分行（以下简称“广
发银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同》”），同意向广发
银行提供最高额连带责任保证，以担保台山威利邦按时足额清偿其向广发银行申
请的总额度不超过人民币 3,700 万元的综合授信和授信项下用信，保证期间为主
合同项下台山威利邦债务履行期限届满之日起 2 年（至 2020 年 5 月 4 日到期）。
同时，台山威利邦以其不动产及保证金为上述综合授信和授信项下用信提供抵押
和质押担保并承担连带责任。上述担保事项已经公司第五届董事会第十九次会议
审议通过。
    由于股权转让导致台山威利邦由公司全资子公司变更为关联参股公司，公司
对其提供的担保变更为对参股公司的关联担保。70%股权转让后，公司继续为台
山威利邦向广发银行申请的人民币 3,700 万元综合授信和授信项下用信提供连带
责任保证。


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    2017 年 4 月 11 日，新雅士、盈华投资同意分别以其拥有的台山威利邦 40%、
30%的股权质押给公司为上述关联担保提供反担保，同时台山威利邦为上述关联
担保提供连带责任保证的反担保。
    上述关联担保已经公司第五届董事会第三十七次会议和 2016 年年度股东大
会审议通过，独立董事发表了独立意见。
   （二）公司转让台山威利邦 70%股权后形成对外提供财务资助
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司对台山威利邦应收款项 7,259.44 万元，该应
收款项是台山威利邦作为公司子公司期间，公司与其发生的往来款。鉴于上述股
权转让完成后，台山威利邦变更为公司的参股公司，公司对台山威利邦的应收款
项构成对外提供财务资助。上述对外提供财务资助构成关联交易。
    2017 年 4 月 11 日，公司与台山威利邦签署了《借款合同》，约定在 2017 年
11 月 30 日之前台山威利邦将上述所借款项还清。同日，公司与台山威利邦、新
雅士及盈华投资签署了《担保合同》，新雅士、盈华投资同意分别以其拥有的台
山威利邦 40%、30%的股权质押给公司，为公司对台山威利邦提供的资助款项提
供担保。

    上述财务资助已经公司第五届董事会第三十七次会议和 2016 年年度股东大
会审议通过，独立董事发表了独立意见。

   （三）公司为台山威利邦的银行借款提供关联担保

    2017 年 4 月，台山威利邦为解决生产设备流水线技改工程项目资金筹集问
题，拟向台山市冲蒌镇农村信用合作联社申请人民币 8,000 万元综合授信额度，
公司及新雅士为上述银行授信提供连带责任保证。

    2017 年 4 月 11 日，新雅士、盈华投资分别以其拥有的台山威利邦 40%、30%
的股权质押给公司为上述关联担保提供反担保。

    上述关联担保已经公司第五届董事会第三十七次会议和 2016 年年度股东大
会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。




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   （四）公司对台山威利邦的担保和财务资助风险较低，台山威利邦及其他股
东提供反担保、抵押的情况

    1、公司对台山威利邦存在担保和财务资助的主要原因

    公司对台山威利邦存在担保和财务资助的原因主要系历史遗留情况产生，同
时于 2017 年 4 月新增一项担保，系台山威利邦的土地和房产等主要资产已为公
司向银行融资 6,000 万元进行了抵押并提供保证担保,又为公司全资子公司湖北
威利邦木业有限公司向银行融资 5,000 万元提供了保证担保，在前述抵押、保证
担保未解除前其无法进行有效融资。为解决台山威利邦生产设备流水线技改工程
项目资金筹集问题，使得台山威利邦的生产经营活动不受重大影响，同时也能保
障公司利益。

    2、台山威利邦及其他股东同步为公司提供的担保、反担保情况

    （1）历史遗留的对台山威利邦担保及财务资助，其他股东提供抵押和反担
保情况

    公司因台山威利邦控股权转让而形成的对参股子公司担保，除原定的台山威
利邦以其不动产及保证金提供抵押和质押担保并承担连带责任以外，新增了新雅
士、盈华投资分别以其拥有的台山威利邦 40%、30%的股权质押给公司，作为上
述关联担保的反担保，同时台山威利邦提供反担保。

    （2）2017 年 4 月新增对台山威利邦担保，其他股东提供担保、抵押和反担
保情况

    2017 年 4 月公司为台山威利邦新增综合授信额度提供连带保证责任，新雅
士也提供了连带保证责任，新雅士和盈华投资以其持有的台山威利邦股权质押给
公司，作为反担保。

    3、台山威利邦存在为公司及子公司提供抵押、担保，降低了公司的风险

    台山威利邦以其资产为公司银行融资 6,000 万元提供抵押及保证担保，担保
的主债权期间为 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日；台山威利邦为公司全
资子公司湖北威利邦木业有限公司银行融资 5,000 万元提供保证担保，担保的主


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债权期间为 2016 年 7 月 11 日至 2019 年 10 月 10 日。

    目前，台山威利邦仍是公司的参股公司，公司对台山威利邦的资产质量、经
营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等情况有全面的了解。台山威利邦生产
经营正常、现金流稳定，出现违约的可能性较低。在极端情况下，出现需要公司
承担担保责任或无法收回财务资助款项时，在上述担保、反担保及互保措施下，
给公司造成的损失也是十分有限的。因此，上述关联担保和财务资助对公司造成
的风险较低。

    四、公司为台山威利邦提供担保和财务资助的解决计划
    公司存在的台山威利邦提供的担保和财务资助情形，均由台山威利邦其他股
东提供了相应的担保、抵押、反担保等，并履行了相应的内部审议和批准程序，
符合相关法律法规的规定。
    其中，公司对台山威利邦的担保将在到期后终止；公司对台山威利邦的财务
资助，按照 2017 年 4 月 11 日公司与台山威利邦签署的《借款合同》，约定在 2017
年 11 月 30 日之前，由台山威利邦将上述所借款项还清。另外，公司按 5.785%
的利率向台山威利邦收取借款利息。该借款利率为台山威利邦为公司提供抵押及
保证担保的 6000 万元借款利率 4.785%加上 1%。
    截至 2017 年 6 月 30 日，上述财务资助的本息余额为 1,037.49 万元，已较
2016 年末 7,259.44 万元有较大幅度下降。
    五、保荐机构核查过程及发表的意见
    保荐机构核查了相关《评估报告书》、《股权转让合同》、银行资金流水、付
款凭证、台山威利邦的《公司章程》、企业信用信息系统、《最高额保证合同》、
《抵押合同》、《质押合同》、威华股份与台山威利邦、新雅士及盈华投资签署了
《担保合同》等，并取得了盛屯集团、盈华投资、新雅士出具的承诺，对盛屯集
团、盈华投资、新雅士的高管等进行了访谈，发表核查意见如下：
    经核查，国海证券认为，威华股份于 2016 年转让台山威利邦 70%股权，为
真实股权转让，转让后的台山威利邦不再受威华股份的控制，台山威利邦无实际
控制人，董事会组成需要所有股东协商确定；威华股份对台山威利邦提供的关联
担保和财务资助，台山威利邦其他股东提供了相应的保证、反担保等措施，同时
台山威利邦也为公司及子公司提供了抵押及保证担保，财务资助金额大幅下降，

                                      10
因此公司对台山威利邦的担保和财务资助风险较小，公司履行了应有的内部审议
决策和批准程序，所采取的解决措施合法合规、可行、有效。
    （以下无正文）




                                  11
（本页无正文，为广东威华股份有限公司关于《广东威华股份有限公司 2016 年
度非公开发行股票申请补充反馈意见的回复（二）》之签章页）




                                                  广东威华股份有限公司

                                                       2017 年 7 月 19 日




                                  12
（本页无正文，为国海证券股份有限公司关于《广东威华股份有限公司 2016 年
度非公开发行股票申请补充反馈意见的回复（二）》之签章页）




保荐代表人：

                      林举                 马涛




                                                  国海证券股份有限公司

                                                       2017 年 7 月 19 日




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