威华股份：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2017-11-28
证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2017-096
广东威华股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月24日，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”、“威华股份”）收
到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东威华股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2017】第632号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会高度重
视，并已按照《问询函》中的要求，对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，
具体回复如下：
2017 年 11 月 22 日，公司披露公告称，你公司以自有资金 8,000 万元人民币收购
射洪县致远实业有限责任公司（以下简称“致远实业”）、姚开林、董旭等 10 名股东
合计持有四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）30%股权；并受托管理控股
股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）全资子公司深圳盛屯聚源锂能有
限公司（以下简称“聚源锂能”）的全资子公司河源市瑞盛锂业有限公司（以下简称“瑞
盛锂业”）。我部对此表示高度关注，请公司就以下事项做出补充披露：
（1）请补充披露致远实业及其主要股东、致远锂业其余 9 名股东与你公司及控股
股东是否存在关联关系，如有，请补充说明。
【回复说明】
致远实业的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王建 1980 28.29%
王华 1900 27.14%
王雨荷 1485 21.21%
王霄鹏 1425 20.36%
瞿林杉 90 1.29%
瞿均 120 1.71%
合计 7000 100.00%
经核查致远实业投资的企业及致远实业董事、监事、高级管理人员以及 6 名自然人
股东的任职情况，姚开林、董旭等其他 9 名致远锂业股东的任职情况，以及公司投资的
企业及公司董事、监事、高级管理人员及主要股东的任职情况，盛屯集团投资的企业及
盛屯集团董事、监事、高级管理人员及主要股东的任职情况，未发现致远实业及其主要
股东、致远锂业其余 9 名股东与公司及盛屯集团存在关联关系的情形。
（2）根据审计报告，截至 2017 年 10 月 31 日，致远锂业的净资产为 7,055.91 万
人民币。请结合致远锂业的经营情况、财务状况补充披露收购致远锂业 30%少数股权的
必要性、交易定价依据及其合理性，并进一步说明本次收购对公司经营活动及财务状况
的影响、可能存在的风险及应对措施。
【回复说明】
一、公司收购致远锂业 30%少数股权的必要性、交易定价依据及其合理性
2017 年 11 月，随着公司非公开发行的完成，非公开募集资金的到位，公司及时按
照非公开发行方案对致远锂业增资到 70%。少数股东基于其自身财务安排和个人意愿，
有意愿出售其持有的致远锂业 30%的少数股权。公司坚定看好新能源行业以及致远锂业
的发展前景，也愿意收购上述少数股权。经与少数股东沟通协商，公司决定收购前述少
数股权。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 20 日出具广会审字
[2017]G17035190025 号《四川致远锂业有限公司 2017 年 1-10 月审计报告》，截止到
2017 年 10 月 31 日，致远锂业的净资产为 70,559,080.57 元人民币。
另外，截至 2017 年 10 月，致远锂业的注册资本为 8,200 万元。前述少数股东于公
司首次对其增资 4,200 万元前，已经足额缴纳了 4,000 万元注册资本。
本次交易的价格是在参考前述审计的结果、注册资本以及考虑公司未来成长性的基
础上，并经双方协商确定为 8,000 万元人民币。
新能源产业发展方兴未艾，国家及地方正在全力积极推动新能源行业的发展，公司
坚定看好新能源行业的长期发展前景以及巨大的发展空间。致远锂业是公司转型新能源
行业的核心和关键子公司，对公司未来的发展和盈利能力至关重要。截至目前，致远锂
业年产 4 万吨锂盐项目正在加紧建设中，首条生产线预计 2018 年初进入试生产阶段，
2018 年即将为公司创造效益。根据公司《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告（三次修订稿）》，致远锂业达产后年平均年收入 22.22 亿元，年净利润 2.47 亿元。
而根据目前电池级锂盐的行情，致远锂业达产后的利润将高于募投报告的测算。
综上，公司认为公司收购致远锂业 30%少数股权，有利于加快公司新能源业务的发
展，同时本次交易定价公允，有利于提升上市公司的盈利能力，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。
二、本次收购对公司经营活动及财务状况的影响、可能存在的风险及应对措施
本次交易的目标公司为公司原有控股子公司，不存在新的投资风险，股权收购完成
后，更有利于推动公司新能源产业的进一步发展，符合公司长远发展战略。本次交易不
会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
（3）你公司控股股东盛屯集团亦为上市公司盛屯矿业（600711）控股股东，请结
合经营范围、主营业务、主要产品、主要客户等补充披露盛屯矿业与你公司及子公司是
否存在同业竞争，并补充披露公司与控股股东控制的其他企业是否存在同业竞争情形，
如存在，请说明解决措施，以及是否违反相关承诺。
【回复说明】
一、盛屯矿业与公司及子公司不存在同业竞争情形
盛屯矿业的经营范围为“对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、
有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术
产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除
外）”。盛屯矿业主要从事有色金属行业，围绕着有色金属行业开展了矿采选业务、金
属贸易业务和金属产业链增值服务。其中矿采选业务主要生产锌、铅、铜、钨、锡、金、
银等各类精矿；金属贸易业务主要是为有色金属产业链上下游企业提供矿产品原材料、
金属产成品等购销服务；金属产业链增值服务业务主要是为金属产业链企业提供地质勘
探、资源价值评估、原料代采、品质检验、库存管理、价格管理等服务。盛屯矿业主要
客户为冶炼厂及贸易商。
公司经营范围为“自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、销售；造林工程设计，
林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利
用，稀土产品的生产和销售（国家有专项规定的除外）；新能源、新材料的技术开发、
项目投资和产业化运作”。公司（含子公司）主要业务为中（高）密度纤维板的生产与
销售、林木种植与销售、稀土和锂盐产品的生产与销售。主要产品为中（高）密度纤维
板、林木产品、稀土和锂盐产品。公司主要客户为家具企业及稀土材料加工企业。
综上，公司（含子公司）与盛屯矿业不存在同业竞争情形。
二、公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争情形
公司控股股东控制的其他企业如下：
1、盛屯集团控制的一级公司情况
除威华股份外，盛屯集团控制的一级公司具体如下：
注册资本
编号 企业名称 持股比例 主营业务说明
（万元）
福建省盛屯贸易有限公 盛屯集团持股 70.5882%、 目前从事钨金属贸
1 17,000
司 盛屯控股持股 29.4118% 易
盛屯集团持股 90%，深圳
深圳市盛屯稀有材料科 贸易型公司，目前
2 20,000 市盛屯金融控股有限公司
技有限公司 从事电解镍的销售
持股 10%
股权投资型公司，
深圳市盛屯金融控股有
3 20,000 盛屯集团之全资子公司 目前无实质生产经
限公司
营活动
目前无实质生产经
4 四川冕宁矿业有限公司 22,000 盛屯集团持股 55%
营活动
四环锌锗科技股份有限
5 46,215 盛屯集团持股 58.4226% 锌、锗冶炼
公司
深圳市盛屯小额贷款有
6 30,000 盛屯集团之全资子公司 小额贷款
限公司
目前无实质生产经
7 南京瑞高实业有限公司 1,500 盛屯集团持股 58.20%
营活动
盛屯集团通过聚源
锂能间接控制了奥
深圳盛屯聚源锂能有限
8 10,000 盛屯集团之全资子公司 伊诺矿业。聚源锂
公司（注 1）
能自身无实质生产
经营活动
盛屯集团持股 15.74%，姚
盛屯矿业从事铜、
雄杰直接持股 5.43%，姚
盛屯矿业集团股份有限 铅、锌、金、银、
149,705.23 雄杰通过金鹰基金盛屯 2
9 公司（简称“盛屯矿业”， 钨、锡等矿产品采
05 号资产管理计划持有
证券代码 600711） 选以及金属产业链
1.26%，以上合计比例为
增值业务
22.43%。
动力电池组集成系
四川省同华科技有限公
10 2,191.84 盛屯集团持股 51.46% 统等软硬件的设计
司
研发、生产、销售
2017 年 3 月成立，
深圳盛泰丰投资有限公
11 1,000 盛屯集团持有 93% 尚未开展实质经营
司
活动
2017 年 5 月成立，
四川朗晟新能源科技有
12 3,000 盛屯集团持股 80% 尚未开展实质经营
限公司
活动
2017 年 11 月 18 日
深圳市瑞盛新能汽车销
13 5,000 盛屯集团之全资子公司 成立，尚未开展实
售服务有限公司
质经营活动
注 1：深圳盛屯聚源锂能有限公司成立于 2015 年 12 月，经营范围为“锂矿项目的投资”。聚源
锂能成立至今收入为零，其主要资产即为持有奥伊诺矿业的股权，未有实质经营活动。盛屯集团通
过聚源锂能间接控制了奥伊诺矿业。奥伊诺矿业即为盛屯集团及其实际控制人姚雄杰在非公开发行
时承诺，在其取得采矿权证且开采出符合致远锂业需要的原料时，无条件同意由威华股份按照公允
方式收购。具体情况详见公司于 2017 年 7 月 20 日披露的《公司与国海证券股份有限公司关于公司
非公开发行股票申请补充反馈意见的回复（二）》。
2、盛屯集团控制的二级及以下公司情况
注册资本
编号 企业名称 持股比例 主营业务说明
（万元）
厦门方联计算机技术服务有 福建省盛屯贸易有 目前无实质生产经营活
1 1,500
限公司 限公司持股 99.33% 动
深圳市盛屯金融控
深圳市盛金创富互联网金融 目前无实质生产经营活
2 10,000 股有限公司持股
服务有限公司 动
100%
四环锌锗科技股份
3 汉源四环锌锗科技有限公司 27,755.72 锌冶炼
有限公司持股 100%
四环锌锗科技股份 目前无实质生产经营活
4 四环国际贸易有限公司 10,000
有限公司持股 100% 动
连云港赣榆亿家圆实业发展 南京瑞高实业有限 目前无实质生产经营活
5 800
有限公司 公司持股 90% 动
除持有金川奥伊诺矿业
深圳盛屯聚源锂能
6 四川盛屯锂业有限公司 9,000 有限公司股权外，目前无
有限公司持股 60%
实质生产经营活动
目前无实质生产经营活
四川盛屯锂业有限
7 金川奥伊诺矿业有限公司 19,000 动，正处于采矿证办理过
公司持股 75%
程中，拟从事锂矿开采。
深圳市盛屯材料科
8 成都电冶有限责任公司 1,126.515 电解镍的生产、销售
技有限公司持股 60%
成都三精再生有色金属有限 成都电冶有限责任 有色金属、化工产品的生
9 8,880
公司 公司持股 100% 产加工、销售。
经核查上述公司的相关情况，公司与控股股东控制的除盛屯矿业外的其他企业也不
存在同业竞争情形。
（4）根据公告，你公司托管瑞盛锂业，对其全权管理并承担相应风险/收益，从而
避免公司与控股股东之间的关联交易。请补充披露该交易是否合法合规。
【回复说明】
瑞盛锂业拟进口海外锂矿石并选矿产出锂精矿，并将产出的锂精矿全部供给致远锂
业。公司对瑞盛锂业进行全权托管并承担相应风险/收益，一方面避免了公司与控股股
东发生关联交易，维护上市公司全体股东的利益，另一方面通过全面托管，保障上市公
司生产经营。
公司已将该托管事项提交董事会审议，公司独立董事对该托管事项发表了同意的事
前认可意见和独立意见。根据瑞盛锂业的资产情况和协议约定，根据《公司章程》的相
关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。因此，公司托管瑞盛
锂业未与现行相关法律法规以及监管规定相违背，且履行了必要的程序，本次交易合法
合规。
（5）聚源锂能为控股股东盛屯集团的全资子公司，本次托管构成关联交易。请补
充披露董事会审议该事项时相关董事是否需要回避表决，董事会的表决程序是否违反
《公司法》等法律规范以及你公司《公司章程》的规定，并请补充披露本次交易是否需
要提交股东大会审议。
【回复说明】
经核查，在本次关联交易中，公司董事张江峰、周祎属于关联董事，在公司董事会
审议该事项时应回避表决。公司将披露董事会决议的更正公告，对第六届董事会第八次
会议的表决结果予以更正，更正后的表决结果不影响该事项获得董事会的通过。公司对
此更正事项深表歉意，今后公司将加强公司治理工作和信息披露管理工作，努力提高公
司治理水平和信息披露质量。
截至 2017 年 10 月 31 日，瑞盛锂业总资产为 6,683,259.00 元，负债为 6,844,707.03
元，所有者权益为-161,448.03 元。2017 年 1-10 月，瑞盛锂业营业收入为 0，净利润
为-161,448.03 元（以上数据未经审计）。
根据瑞盛锂业的资产情况以及协议约定，根据《公司章程》的相关规定，本次交易
在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（6）公司托管瑞盛锂业后，对其全权管理并承担承担相应风险/收益，请结合瑞盛
锂业目前经营、主要业务等补充披露可能给公司带来风险及应对措施。
【回复说明】
瑞盛锂业成立于 2017 年 9 月 19 日，主要业务为加工、销售锂矿等矿产品。截至目
前，瑞盛锂业尚未开展业务。公司全权托管瑞盛锂业后，将取得其经营管理权、财务决
策权、人事安排权、市场经营权等，公司对瑞盛锂业具有绝对控制权，公司将其并入合
并报表范围。
聚源锂能和瑞盛锂业保证瑞盛锂业的经营资产不存在其他或有债务或责任，亦不附
带有任何抵押、质押、留置或其它担保权益，并承诺经营的资产符合国家、行业的有关
技术标准和质量要求，生产经营资质健全，不存在违法违规行为，且由聚源锂能及瑞盛
锂业对违约责任承担连带赔偿责任，因此公司认为托管瑞盛锂业不会对公司的经营造成
重大影响。
托管期间，公司可能通过瑞盛锂业进行大额境外采购，公司将面临一定的汇率风险，
还可能面临安全生产等经营风险。公司将通过各种方式减少汇率波动对利润的影响，努
力做好瑞盛锂业的生产经营和管理等各项工作，尽可能降低生产经营可能给公司带来的
风险。
（7）《托管协议》约定，托管期限为协议生效之日起至 2019 年 12 月 31 日，请公
司补充披露托管期限届满后进一步安排或计划。
【回复说明】
公司托管瑞盛锂业主要是因为致远锂业预计 2018 年初进入试生产阶段，而奥伊诺
矿业目前尚无法满足致远锂业的原料需求，为保证致远锂业的前期原料供应，公司通过
瑞盛锂业进口海外锂矿石并选矿产出锂精矿，并将产出的锂精矿全部供给致远锂业。
根据公司与聚源锂能、瑞盛锂业签署的《托管协议》，托管期限为自协议生效之日
起至 2019 年 12 月 31 日止。到期如各方无异议则本协议自动延续。公司可视其具体情
况单方面决定终止托管，但需提前一个月告知聚源锂能和瑞盛锂业。
若奥伊诺矿业在托管协议到期前取得采矿权证并开采出符合致远锂业需要的原料，
公司可单方面提前终止托管协议，同时公司将收购奥伊诺矿业，由奥伊诺矿业向致远锂
业提供锂辉石原材料。
若奥伊诺矿业在托管协议到期前仍无法取得采矿权证，则公司将视其他原料来源的
取得情况，决定对瑞盛锂业的托管期限。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一七年十一月二十八日
