证券代码：002240              证券简称：威华股份             公告编号：2017-102


                         广东威华股份有限公司
           关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    2017年12月6日，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”、“威华股份”）收
到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东威华股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2017】第 669 号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会高度
重视，并已按照《问询函》中的要求，对《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说
明，具体回复如下：
     2017 年 12 月 2 日，你公司披露《广东威华股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》显示，公司将设立员工持股计划，并通过集合计划方式予以实施，集合计划委托
金额上限为 30,000 万元，份额上限为 30,000 万份，按照不超过 2:1 设立优先份额和一
般份额。集合计划优先份额和一般份额的资产将合并运作。员工持股计划筹集资金全额
认购集合计划的一般份额。员工持股计划筹集资金总额不超过 12,000 万元，上限为
12,000 万份份额。公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）承诺
为集合计划中优先份额的本金和预期收益承担差额补足义务，为集合计划中一般份额的
本金承担差额补足义务，同时对集合计划承担补仓义务。我部对此表示高度关注，请你
公司就以下事项做出说明并补充披露：
     1、控股股东承诺为集合计划中优先份额本金和预期收益、为集合计划中一般份额
的本金承担差额补足义务，同时对集合计划承担补仓义务，请详细说明控股股东承担上
述义务的具体内容，以及相应权利。
    【回复说明】
    根据《广东威华股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计
划（草案）》”），集合计划按照不超过 2:1 设立优先份额和一般份额。集合计划优先份额
和一般份额的资产将合并运作。员工持股计划筹集资金全额认购集合计划的一般份额。
    公司控股股东承诺为集合计划中优先份额本金和预期收益、为集合计划中一般份额
的本金承担差额补足义务，是指集合计划存续期届满或进行清算时，如果出现亏损，则
控股股东对优先份额的本金和预期收益、一般份额的本金承担保证责任，即保证优先份
额的资金能够收回其本金及预期收益，保证一般份额能够收回本金。
    公司控股股东对集合计划承担补仓义务，是指为确保集合计划中优先份额的资金安
全，在集合计划资产净额等于或低于预先设置的预警线或止损线时，需要追加资金的义
务。该追加的资金不增加一般份额，追加资金前后，集合计划份额总数不变。
    控股股东除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配
权、表决权等权利。


    2、请说明控股股东、实际控制人及其关联方是否参与或派员参与管理集合计划，
是否与管理机构存在关联关系。
    【回复说明】
    控股股东、实际控制人及其关联方没有参与或派员参与管理集合计划，也与管理机
构不存在关联关系，具体如下：
    根据《持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司或下属公司正式员工按照依法
合规、自愿参与、风险自担的原则参加，参加本次员工持股计划总人数预计不超过 160
人，最终参加人数将根据实际缴款情况确定。
    公司后续将严格按照《持股计划（草案）》确定的人员范围确定认购人员，并由持
有人会议选举的管理委员会或其授权的专业管理机构进行管理，不会发生控股股东、实
际控制人及其关联方参与或派员参与管理集合计划的情况。
    根据《持股计划（草案）》，公司董事会拟选择具备资产管理资质的专业机构作为本
员工持股计划的受托管理机构。公司将严格选择相关管理机构，确保其与公司控股股东、
实际控制人及其关联方不存在关联关系。


    3、请结合集合计划份额持有情况、管理模式、表决方式等，说明控股股东、实际
控制人及其关联方能否控制集合计划，并进一步分析说明集合计划是否构成控股股东、
实际控制人及其关联方的一致行动人。
    【回复说明】
    根据《持股计划（草案）》，本次集合计划的一般份额全部由公司及下属公司的员工
认购和持有，优先份额由相关机构进行募集。
    本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权
利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股
计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构管理。
    本次员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于控股股东、实际控制人及其关
联方，不会与公司控股股东、实际控制人及其关联方构成一致行动关系。


    4、你公司及相关方认为应当说明的其他事项。
    【回复说明】
    后续，公司在确定各相关专业管理机构及签订集合计划合同等文件时，公司将根据
相关法规履行信息披露义务。
    特此公告。




                                                     广东威华股份有限公司
                                                             董事会
                                                      二○一七年十二月十日