威华股份：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划的法律意见书2017-12-14
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关 于
广东威华股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
邮编：518048
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关 于
广东威华股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：广东威华股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7
号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）的相关规定，上海市
锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份有限公司（以
下简称“公司”或“威华股份”）的委托，就公司拟实施第一期员工持股计划（以
下简称“本期员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签
字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本期员工持股计划的必备文件进行
公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
1
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施员工持股计划的主体资格
1．公司系由梅州市威华中纤板制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2001 年 12 月 7 日，广东省财政厅下发粤财企[2001]452 号《关于广东威华股份
有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》；2001 年 12 月 20 日，广东省人民
政府以“粤办函【2001】717 号”文批复同意梅州市威华中纤板制造有限公司原
股东作为发起人，以发起方式将公司整体改制为广东威华股份有限公司。2001
年 12 月 29 日，广东省工商局对公司整体变更为股份公司予以核准，并向公司核
发了注册号为 4400002006497 的《企业法人营业执照》。
2008 年 4 月 28 日，中国证监会下发《关于核准广东威华股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]599 号），核准公司公开发行不超过 7,669
万股新股。2008 年 5 月 21 日，深交所下发《关于广东威华股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2008]72 号），同意公司首次上网定价公开发
行的 61,352,000 股人民币普通股股票可在深交所上市交易，股票简称为威华股
份，股票代码为 002240。
2．根据公司现持有的深圳市市场监督管理局 2017 年 9 月 30 日核发的《营
业执照》、现行有效的《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 网 站
（ http://www.szaic.gov.cn/ ） 查 询 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914400006179302676，注册资本为人民币53,534.3457 万元，法定代表人为王天
广，注册地址位于深圳市福田区华富街道华富路 1018 号中航中心 31 楼
3101-3102。公司总股本为 53,534.3457 万股，每股面值人民币 1.00 元。
经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》、公司发布的相关公告并登陆国
2
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），公司为依法设立并合法存
续的上市公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终
止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点
指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
2017 年 12 月 1 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《广东威华股
份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划》（草案）”）
及其摘要。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
1．根据公司提供的文件资料及说明，并经本所律师查阅公司的相关公告，
公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2．根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事出
具的独立意见及本期员工持股计划参与人出具的声明，本期员工持股计划遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项
关于自愿参与原则的要求。
3．根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司独立董事出
具的独立意见及本期员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参
与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第
一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
3
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
4．根据《员工持股计划（草案）》，参加本期员工持股计划的员工总人数
不超过 160 人，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划筹集资金总额不超
过 12,000 万元，资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规
定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为通过
大宗交易或集中竞价交易等法律法规许可的方式在二级市场购买并持有威华股
份股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划存续期为 24 个月，
自股东大会审议通过本期员工持股计划之日起算，所获标的股票的锁定期为 12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下之日起算，符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，以集合计划的规模上限 30,000 万元及
2017 年 12 月 1 日公司股票收盘价 13.9 元/股测算，集合计划所能购买和持有的
标的股票约为 2158.27 万股，占公司股本总额的比例约为 4.03%。集合计划最终
持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；任一持有人所持有本计划份额所对
应的标的股票数量不超过本公司股本总额的 1%。本期员工持股计划持有的股票
总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第
（六）项第 2 小项的规定。
9．根据《员工持股计划（草案）》、《广东威华股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法》，本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，设
管理委员会，监督管理员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 1
小项的规定。
4
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
10．根据《员工持股计划（草案）》，公司将本期员工持股计划委托给具有
资产管理资质的专业机构进行管理，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项
第 2 小项的规定。
11．根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程
序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定
综上所述，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。
三、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及在指定信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了以下程序：
1．公司于 2017 年 11 月 24 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
5
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《信息
披露备忘录》第三部分第（一）项的规定。
2．公司于 2017 年 12 月 1 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<广东威华股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《广
东威华股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将相关议案提交 2017
年第四次临时股东大会审议，关联董事回避了表决，符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项、（十一）项及《信息披露备忘录》第三部分第（三）项的规定。
3．公司独立董事于 2017 年 12 月 1 日对本期员工持股计划发表独立意见：
“1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；2、公司员工持股计
划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；3、公司不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；4、公司实施员工持股计划，
有利于进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水
平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；5、本
次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与
的，不存在违反法律、法规的情形；6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《试点指导意见》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合
规。”基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分
第（十）项、《信息披露备忘录》第三部分第（二）项的规定。
4．公司于 2017 年 12 月 1 日召开第六届监事会第五次会议，对本期员工持
股计划发表意见，认为：“《广东威华股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等有关法律法规、规范性文件的规定，有利于进一步建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞
争力，促进公司长期、持续、健康发展。本次审议员工持股计划相关议案的程
6
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。”基于上述，本所认为，本
次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项、《信息披露备忘录》
第三部分第（二）项的规定。
5．公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项、《信息披露备忘录》第三部分第（五）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持
股计划已经按照《试点指导意见》及《信息披露备忘录》的规定履行了现阶段必
要的法律程序。
（二）尚需履行的法定程序
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表
决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。
四、本期员工持股计划的信息披露
(一)已履行的信息披露义务
2017 年 12 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上公告了第六届董事会第九次
会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和第六届监事会
第五次会议决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《信息披露备忘录》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露
义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》，随着本期员工持股计划的推
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露
义务，包括但不限于：
7
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
1．在召开审议本期员工持股计划相关议案的股东大会之前公告本法律意见
书。
2．在股东大会审议通过本期员工持股计划后的 6 个月内，根据本期员工持
股计划的安排购买公司股票。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、
价格、方式等具体情况。公司应当在购买完毕公司股票或将相关股票过户至员
工持股计划名下后的 2 个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3．在员工持股计划届满前 6 个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出
的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人
的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划
方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
4．公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划的下列实施情
况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本期员工持股计划履行了必要的法定程序，但本期
8
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本
期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继
续履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
9
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东威华股份有限
公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城(深圳)律师事务所 经办律师：
杨文明
负责人： 经办律师：
杨建刚 黄圆丽
年 月
10
