威华股份：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司实施第一期员工持股计划的补充法律意见书2017-12-23
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关 于
广东威华股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
补充法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所 补充法律意见书
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关 于
广东威华股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
补充法律意见书
致：广东威华股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份
有限公司（以下简称“威华股份”或“公司”）的委托，担任公司实施第一期员
工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发
布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《试点指
导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》（以下简
称“《信息披露备忘录》”）的有关规定，已就本次员工持股计划所涉及的相关事
项出具了 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东威华股份有限公司实施
第一期员工持股计划的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
现根据《广东威华股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿)》(以下
简称“《员工持股计划(草案修订稿)》”)中涉及的本次员工持股计划修订相关事
宜，本所律师在进一步查验相关文件的基础上，就本次员工持股计划出具本补充
法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法
定文件随其他材料一起予以公告，并依法对本补充法律意见书承担相应法律责
任；本补充法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他用途。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。
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基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对与出具本补充法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法
律意见如下：
一、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已获得的批准和授权
1. 公司于2017年11月24日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划
事宜充分征求了员工意见。
2. 公司于2017年12月1日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于
<广东威华股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《广东
威华股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，
并同意将相关议案提交2017年第四次临时股东大会审议，关联董事回避了表决。
3. 公司独立董事于2017年12月1日对本期员工持股计划发表独立意见，认为
本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计
划等情况。
4. 公司于2017年12月1日召开第六届监事会第五次会议，对本期员工持股计
划发表意见，认为《员工持股计划草案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《试
点指导意见》等有关法律法规、规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关
议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等情形。
5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具了《法律意见书》 ，并在召开
审议本次员工持股计划的股东大会前进行了公告。
6. 2017年12月18日，公司召开2017年第四次(临时)股东大会，审议通过了
《关于<广东威华股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
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《关于<广东威华股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、 《关于
提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本
次员工持股计划相关的议案。
（二）本次修订已履行的程序
1. 2017年12月21日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修订《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案》，审议上述议案时
关联董事王天广、华如已回避表决。
2. 2017年12月21日，公司独立董事对本次修订相关事宜发表了独立意见，
认为：“1、本次员工持股计划有关内容的调整符合公司员工持股计划目前的实际
情况，有利于提高员工的凝聚力、稳定性，有利于公司的持续稳定发展；2、本
次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；3、本次修订的公
司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”公司全体独立董事一致
同意对第一期员工持股计划的有关内容进行调整，并同意按照公司《员工持股计
划（草案修订稿）》执行员工持股计划。
3. 公司已聘请本所就本次修订相关事宜出具本补充法律意见书。根据公司
的书面说明，公司 2017 年第四次（临时）股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，本次修订的相关内容属
于公司股东大会授权董事会的权限范围，本次修订无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次员工持股计划已
按照《试点指导意见》的规定获得了现阶段必要的批准和授权。
二、本次修订的主要内容
根据公司第六届董事会第十次会议决议等相关文件，部分员工因认购份额的
资金无法筹措到位，表示减少认购或者不再认购本次员工持股计划份额，根据《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、公司员工持股计划参加对象的
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确定标准以及员工自愿参与的原则，以及根据公司2017年第四次（临时）股东大
会授权，董事会对《员工持股计划(草案)》及其摘要进行了调整，主要修订情况
如下：
参加本次员工持股计划的员工总人数由不超过 160 人调整为不超过 139 人，
公司董事长兼总经理王天广先生的认购份额上限由 1,600 万元调整为 2,280 万
元，公司董事、监事和高级管理人员外的其他员工合计认购份额上限由 9,150
万元调整为 8,470 万元。除上述调整内容外，公司第一期员工持股计划无其他变
更。
调整后，公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的认购情况具体如下：
持有人 职务 出资额上限（万元） 占持股计划的比例
王天广 董事长、总经理 2,280 19.00%
华如 董事 140 1.17%
钟大连 监事会主席 200 1.67%
李婵 监事 40 0.33%
陈冬炎 监事 70 0.58%
方轶 副总经理 260 2.17%
麦昊天 副总经理 140 1.17%
邓伟军 副总经理、董事会秘书 260 2.17%
王琪 财务总监 140 1.17%
其他员工（预计不超过130人） 8,470 70.58%
合计 12,000 100.00%
注：员工持股计划持有人具体持有份额数以员工与公司签署的协议所列示的份数为准。
除上述调整内容外，《员工持股计划(草案)》及其摘要的其他内容不变。经
查阅《员工持股计划（草案修订稿）》相关内容，本所律师认为，本次员工持股
计划仍符合《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的相关规定。
三、本次修订涉及的信息披露
根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的相关规定，公司尚需在第六届
董事会第十次会议审议通过本次修订相关议案后的2个交易日内， 公告相关董事
会决议、《员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见等与本次修订
相关的文件以及本补充法律意见书。根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》
的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规
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范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告本次员工持股计
划的实施情况等。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司尚需按照《试点
指导意见》、《信息披露备忘录》等规定履行相关信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次员工持股计
划已按照《试点指导意见》的规定获得了现阶段必需的批准和授权；经本次修订
后的员工持股计划仍符合《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的相关规定；公
司尚需按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东威华股份有限
公司实施第一期员工持股计划的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城(深圳)律师事务所 经办律师：
杨文明
负责人： 经办律师：
杨建刚 黄圆丽
年 月 日
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