国海证券股份有限公司
                   关于广东威华股份有限公司
           2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国海
证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为广东威华股份
有限公司（以下简称“威华股份”或“公司”）的保荐机构，对《广东威华股份
有限公司2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表核查意见如下：
    一、保荐机构核查工作
    （一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司章程、三会议事
规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、信息披露管理制度、募集资
金管理制度等各项管理制度，查阅独立董事发表的意见、信息披露文件以及内部
审计部门会议纪要、工作底稿等相关资料；
    （二）查阅公司股东、董事、监事、高级管理人员的相关资料，并与上述人
员以及公司财务部、证券部、内审部有关人员进行交流；
    （三）审阅公司出具的《广东威华股份有限公司2017年度内部控制自我评价
报告》。
     二、威华股份 2017 年度内部控制自我评价的基本情况
    （一）内部控制评价范围
    1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及
高风险领域。
    纳入评价范围的主要单位包括本公司、全资及控股子公司。纳入评价范围单
位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的100%。
    公司纳入评价范围的主要业务为中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种
植与销售以及稀土、锂盐产品的生产与销售，纳入评价范围的主要事项为规范运
作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、
生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项，重点关注的高风险领域主要包
括：对外投资管理、关联交易及对外担保、信息披露、内部监督与内部审计等方
面。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
    （1）组织架构
       公司组织架构分三个层面：决策层、执行层、作业层。决策层：按照《公司
章程》和相关制度的规定，经过规范运作，公司股东大会、董事会、监事会运行
良好，形成了良好的决策机制和制约机制。股东大会是公司最高权力机构。董事
会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必
要时提交股东大会审议。监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的
履职进行监督。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、
有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或
其他利益相关者均已回避表决。重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务
决策履行了《公司章程》和相关议事规则的程序。“三会”决议的实际执行情况
良好。公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管
理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作
有效，维护了投资者和公司利益。
       为强化公司董事会决策功能，健全投资决策程序，确保董事会对经理层的有
效监督，完善公司治理结构，公司董事会特设审计委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会和提名委员会。董事会下设的各专门委员会能够正常发挥作用。公司
独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符
合中国证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大
关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客
观、公正的独立意见，积极发挥独立董事作用。
       执行层，主要为经营管理层，包括公司本部、董事会办公室、运营管理部、
财务部、市场营销部、供应保障部、生产技术部等管理部门，负责配合公司总经
理管理内外综合事务。这些部门始终贯彻于公司所有的营运环节，使得企业经营
战略方针得到有力的执行。
    作业层方面，主要包括各控股子公司。各控股子公司内部均设立了相应的生
产、经营、管理、行政等管理部门和岗位，严格按照执行层提出的经营管理目标，
实施具体生产经营业务。
    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司内部审计工作指引》等法律法规规定，公司先后制定了一系列上市
公司内部管理规范化制度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。
    （2）社会责任
    公司经营理念：以人为本，追求卓越，发展威华，造福社会。公司尊重每位
员工的意志和选择，公司极尽所能为每位员工提供平等的机会。公司建立了较为
完善的安全生产管理制度，定期组织专门人员的对各子公司安全管理进行检查，
杜绝和防患安全责任事故的发生。公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发
展的过程中，在为股东创造价值的同时，积极保护自然环境和推进节能减排，积
极履行对股东、债权人、员工、供应商、客户等利益相关方所应承担的责任。公
司重视产品质量，将产品质量与绩效考核紧密挂钩，努力为社会提供优质产品和
服务。公司注重员工合法权益的保护，积极促进充分就业和稳定生产，建立公平
竞争的绩效考核机制，工会组织和职工代表大会能够有效运行。总体而言，公司
社会责任的内部控制建设和执行是有效的。
    （3）财务管理
    公司高度重视财务管理体系和会计信息质量，公司已建立权责分明的财务管
理体系和财务运行机制，保证了资金与资产的安全，会计核算及其信息披露未发
生过重大差错，会计师事务所历年出具的年度审计报告均为无保留意见。根据《会
计法》、《企业会计准则》及其他有关规定，公司制定了《会计核算基础规范》、
《固定资产管理办法》、《资金集中管理制度》、《预算管理制度》等相关制度，统
一了财务会计行为，提高了财务会计信息质量，加强了财务会计内部控制，明确
了财务会计相关人员工作职责，从而保证了财务会计工作的顺利实施。
    （4）生产管理
    为加强公司的安全管理工作，制订了完整的制度，将安全生产作为公司的头
等大事，实施安全技术措施，确保安全生产。同时公司制订完整的生产经营目标
管理制度，为合理保证生产目标得到高效、及时完成，公司在生产与存货管理上，
首先将不相容职位相分离的原则制度化，严格执行生产过程中的授权与审批制度，
确保无越权行为发生，以及特殊业务集体决策。2017 年，公司全面按照金蝶 ERP
系统中的“生产执行管理及成本核算模块”，生产成本核算的成熟应用也将使得
公司的生产管理得到更为有效的监控，为公司带来更加有力的成本控制。公司生
产技术部每季度组织各厂安全管理人员，轮流交叉对各子公司生产管理进行检查，
通过评价评分考核各子公司，有效地提升了公司的安全生产及设备管理工作。
    公司按 GB/T19001-2008 idt ISO9001:2008《质量管理体系——要求》建立质
量管理体系，形成质量管理体系文件，作为公司整个管理体系的重要组成部分并
加以实施和保持。通过管理评审、内部和外部质量体系审核、数据分析、纠正和
预防措施，促进质量管理体系持续改进。公司定期对各项制度进行检查和评估，
对员工进行定期培训和考试，生产技术部门和质量检测部门对公司生产进行严格
的监督，保证了公司生产的常态化和产品的质量安全。
    （5）采购管理
    公司建立和完善了采购业务流程，进一步完善了供应管理制度。2017 年度，
公司已熟练运用金蝶 ERP 管理软件中的“采购管理模块”，各项物资采购流程严
格依照 ERP 系统的要求执行，并逐步完善适于公司日常生产运转需要的物资申
购、审批、采购、验收、申领、报备等一系列流程，这将进一步提高公司控制采
购成本的力度，调控因市场原材料价格变化而引起的采购成本波动。
    （6）销售管理
    公司建立和完善了符合自身生产经营和发展需要的销售制度，根据市场环境
的变化和企业发展要求采取相应的营销策略，不断规范和完善公司销售业务。公
司内部不断健全和完善销售内部管理作业流程，加强各部门间从销售合同的订立
到收款、发货等重要环节的信息共享和沟通力度，提高市场预测的准确性，持续
提升企业市场营销水平和营销管理。定期对客户信用进行评级，及时建立和完善
客户档案，加大货款催收力度，有效减少销售回款的风险。
    （7）实物管理
    公司建立并不断完善了实物资产管理岗位责任制度，对实物资产的验收入库、
领用发出、保管及处置等关键环节进行严格控制，采取了职责分工、实物定期盘
点、财产记录、账实核对、财产保险等内控措施。2017 年度，公司全面运用金
蝶 ERP 管理软件中的“库存管理及存货核算模块（含条型码系统）”，采用条型
码电子化手段，规范了从采购、验收、入库、领用、盘点等各个环节的内控，确
保“账实相符”、“账证相符”和“账账相符”，有效提高了存货周转率和降低了
产品制造成本。
    （8）信息披露
    公司在《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息
内部报告制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度中，对信息披
露的内容、程序、责任人及责任划分、信息披露方式、档案管理、内幕信息知情
人范围、保密措施及责任追究等方面做了明确的规定。报告期内，公司严格按照
上述制度的规定履行信息披露义务，未发生内幕信息在未公开披露前泄露的违规
行为。
    （9）人力资源管理
    公司人事政策注重务实性操作和长期激励，能够确保执行公司政策和程序的
人员具备应有的胜任能力和正直品行。公司在人力资源政策方面，坚持“以人为
本”的原则，努力为员工创造一种能够促进学习和进步的机制，提供良好的职业
生涯通道，与企业共荣辱、共成长。同时，公司的人力资源政策主要基于实现企
业的战略目标而制定。公司已经建立起一套完整的招聘、培训、考核、职级评定
制度，同时采取外部引进和内部培训相结合的方法。
    （10）对控股子公司的管理
    由于公司的控股子公司较多，且地域分布范围较广，为加强对子公司的管理，
公司根据实际情况设立了相应行政管理部门，对各控股子公司的产、供、销环节
的产品质量、采购、销售以及生产技术和资金实行统一管理和指导。同时为了加
强公司对各控股子公司的管理控制，规范子公司行为，使子公司规范、高效、有
序的运作，保证公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产受益、重大决策、
选择管理者、股权处分等股东权利，公司特制定了《子公司管理办法》，对子公
司建立健全法人治理结构、财务管理、劳动人事管理、检查和考核以及信息管理
等方面进行规范。
    公司认真做好领导干部任期经济责任审计和经济效益审计工作，客观评价领
导干部任期内经营目标和经济责任的履行情况，强化对领导干部履行职责过程的
监督，进一步增强领导干部的责任意识。以经济责任审计为契机，延伸实施经济
效益审计，客观评价控股子公司的经营绩效，分清责任，提出合理化建议和改进
措施，不断促进其他子公司提升管理水平和改善经营方式，增强创收能力。
    （11）担保管理
    公司能够较严格的控制担保行为，已建立了较为完善的担保决策程序和责任
制度，对担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露等
作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。公司日常执行
中能遵循上述制度和程序的要求。
    （12）关联交易
    公司制订并实行了《关联交易管理制度》，明确了关联交易和关联方的界定，
规定了关联交易的决策审批程序、关联交易的信息披露等事项，规范了公司关联
交易行为，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。公司关联交易的内
部控制是有效的。
    （13）募集资金管理
    为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利
益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的
审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实。
    （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业
内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开
展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
           缺陷等级
                           重大缺陷           重要缺陷          一般缺陷
判断标准

收入潜在错报          错报≥营业收入总额   营业收入总额的   错报<营业收入总额
                      的 1%                  0.5%≤ 错 报 < 营 业 收   的 0.5%
                                             入总额的 1%

                      错报≥利润总额的       利润总额的 5%≤错报
利润总额潜在错报                                                       错报<利润总额的 5%
                      10%                    <利润总额的 10%

                      错报≥资产总额的       资产总额的 0.2%≤错       错报<资产总额的
资产总额潜在错报
                      0.5%                   报<资产总额的 0.5%        0.2%


       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）财务报告“重大缺陷”迹象包括：
       ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
       ②公司更正已公布的财务报告；
       ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
       ④董事会审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控
制监督无效。
       （2）财务报告“重要缺陷”迹象包括：
       ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
       ②反舞弊程序和控制措施无效；
       ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
       ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标；
       ⑤公司内部审计职能无效；
       ⑥公司控制环境无效；
       ⑦沟通后的重要缺陷没有在合理的期间内得到纠正。
       （3）财务报告“一般缺陷”是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其它控制缺
陷。

           缺陷等级
                           重大缺陷                重要缺陷                 一般缺陷
判断标准

直接造成财务损失      人民币（含）4,000 万   人民币（含）500万元
                                                                       人民币 500 万元以下
金额                  元以上                   至4,000万元以下
                 受到国家政府部门处
                                      受到省级以上政府部   受到省级以下政府部
                 罚，且已正式对外披
                                      门处罚，但未对公司   门处罚，但未对公司
重大负面影响     露并对本公司定期报
                                      定期报告披露造成负   定期报告披露造成负
                 告披露造成负面影
                                      面影响。             面影响。
                 响。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    （1）非财务报告内部控制的重大缺陷包括：缺陷发生的可能性高，会严重
降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。
    （2）非财务报告内部控制的重要缺陷包括：缺陷发生的可能性较高，会显
著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。
    （3）非财务报告内部控制的一般缺陷包括：缺陷发生的可能性较小，会降
低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。
    非财务报告重要缺陷的存在迹象包括：
    ①决策程序存在缺陷，可能导致一般失误；
    ②违反企业内部规章，形成损失；
    ③关键岗位业务人员流失严重；
    ④内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和和重要缺陷。
    三、公司内部控制的自我评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2017年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日（2017年12月31日), 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日（2017年12月31日）至内部控制评价报告发出日
之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    四、保荐机构核查意见
    通过对威华股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，国海证券认为：威
华股份现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套
指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规的要求，于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内
部控制。
    （以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司 2017 年
度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：




           林举                                        王泽洋




                                                 国海证券股份有限公司
                                                     2018 年    月   日