证券代码：002240          证券简称：威华股份         公告编号：2018-023


                    广东威华股份有限公司
               关于变更部分募集资金用途的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更部分募集资金用途，详
细情况如下：
    一、变更募集资金投资项目的概述
    （一）本次募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1650号）核准，公司向特定对象发行人民币普通
股44,639,457股，每股面值1.00元，发行价格为14.75元/股，募集资金总额为人
民币658,431,990.75元，扣除发行费用人民币10,934,692.71元，募集资金净额
为人民币647,497,298.04元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48120016号《验资报告》。
    （二）本次拟变更募投项目情况
    为了提高募集资金使用效率，根据目前市场环境和募集资金投资项目现阶段
的实际投资情况，公司拟对 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“年
综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”（以下简称“稀土项
目”）的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募集资金用于本次非公开
发行股票的另一个募投项目：“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂
及 1 万吨电池级碳酸锂项目”（以下简称“锂盐项目”），上述拟变更用途的募
集资金合计 13,891.28 万元，占公司 2016 年非公开发行股票募集资金净额的
21.45%，本次变更不构成关联交易。
    上述锂盐项目已完成所涉及的立项、土地、环保等备案及报批手续。
    （三）关于变更部分募集资金用途的决策程序
    公司于 2018 年 2 月 27 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，本项议案尚需提交公司股东大会审议，待审
 议通过后方可实施。
       二、变更部分募集资金用途的原因
       （一）原募投项目计划和实际投资情况
       1、原募投项目计划
       根据公司第五届董事会第十七次（临时）会议、第五届董事会第二十次（临
 时）会议、第五届董事会第二十五次（临时）会议、第五届董事会第三十一次（临
 时）会议以及 2016 年第三次（临时）股东大会、2016 年第四次（临时）股东大
 会、2016 年第六次（临时）股东大会审议通过的本次非公开发行股票预案以及
 修订稿等，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
                                                                          单位：万元
                                                                           募集资金拟
序号       项目                   具体实施项目                投资总额
                                                                           投入金额
       增资控股万弘   年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产
 1                                                            38,926.00     23,355.60
       高新 60%股权   线建设升级改造项目
       增资控股致远   年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢
 2                                                            59,276.00     41,493.20
       锂业 70%股权   氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目
                            合计                              98,202.00     64,848.80

       2、实际投资情况
       （1）稀土项目的投资情况
       稀土项目由江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）实施。
       2016 年 10 月 17 日，公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审
 议通过了《关于公司与万弘高新现股东签署<关于江西万弘高新技术材料有限公
 司之附条件生效增资协议的补充协议（二）>的议案》。公司以自有资金对万弘
 高新进行首次增资，增资完成后持有万弘高新 51%的股权。
       稀土项目计划投资总额为 38,926.00 万元，其中以募集资金投入 23,355.60
 万元，年处理废旧磁性材料的设计能力为 1.2 万吨。2017 年 9 月，一期工程（年
 综合回收利用 6,000 吨废旧磁性材料）达产；截至目前，二期工程（年综合回收
 利用 6,000 吨废旧磁性材料）尚未开工建设。
       截至 2018 年 2 月 22 日，稀土项目已累计使用募集资金 9,464.32 万元，剩
 余 13,891.28 万元。
       （2）锂盐项目的投资情况
       锂盐项目由四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）实施。
    2016 年 10 月 17 日，公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过了《关于公司与致远锂业现股东签署<关于四川致远锂业有限公司之附条
件生效增资协议的补充协议（二）>的议案》。公司以自有资金对致远锂业进行
首次增资，增资完成后持有持有致远锂业 51.22%的股权。
       2017 年 11 月，公司 2016 年非公开发行股票发行完成。
       2017 年 11 月，公司使用募集资金对致远锂业进行增资 5,133.33 万元，增
资完成后，致远锂业的注册资本变更为 13,333.33 万元，公司持有致远锂业 70%
的股权。
    2017 年 11 月 22 日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关
于收购控股子公司四川致远锂业有限公司少数股权的议案》，公司以自有资金
8,000 万元人民币收购射洪县致远实业有限责任公司、姚开林、董旭等 10 名股
东合计持有的致远锂业 30%的股权。收购完成后，致远锂业成为公司的全资子公
司。
    2017 年 12 月，公司使用募集资金对致远锂业再次进行增资，增资完成后，
致远锂业的注册资本变更为 30,000 万元。
    锂盐项目计划投资总额为 59,276.00 万元，其中以募集资金投入 41,493.20
万元（因本次非公开发行实际募集资金净额为 64,749.73 万元，略低于两个募投
项目原计划使用募集资金投资额 64,848.80 万元，本次锂盐项目以募集资金投入
金额较原计划减少 99.07 万元，即 41,394.13 万元，不足部分由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决），项目首条生产线预计 2018 年 3 月进入试生产阶段。
    截至 2018 年 2 月 22 日，锂盐项目已累计使用募集资金 36,915.46 万元，剩
余 4,478.67 万元。
    （二）调整变更原募投项目的原因
    1、锂盐行业需求强劲
    致远锂业锂盐项目生产的锂盐产品主要用于锂电池的生产。作为新能源汽车
的上游，锂盐行业下游产能在短时间内增长迅速，对锂盐的需求十分巨大，近年
来锂盐价格出现较大幅度的上涨。发展以新能源汽车为标志的战略新兴产业已成
为国家战略的一部分，将持续得到政策的支持。随着新能源汽车技术的不断成熟，
动力锂电池的市场将逐步释放，维持了市场对锂盐中长期较大的需求。
    2、稀土产品价格波动较大增加经营风险
    万弘高新稀土项目通过综合回收利用废旧磁性材料生产并销售氧化镨钕等
稀土氧化物。近年来，稀土产品受政策、经济形势、市场环境等多重影响，价格
波动较大，并且原材料价格变动幅度与趋势与终端产品存在一定差异，较大地增
加了万弘高新及公司的经营风险，不利于公司持续稳定地发展。
    2017 年 9 月，万弘高新稀土项目一期工程达产。2017 年度万弘高新实现营
业收入 51,430.87 万元，净利润 153.01 万元，盈利能力低于预期，主要是由于
稀土产品价格波动较大及废旧磁性材料的收购价格高于预期所致。
    3、致远锂业原少数股东的投资资金缺口及项目投资金额超出预期
    2017 年 11 月，随着公司非公开发行的完成及募集资金的到位，公司及时按
照非公开发行方案对致远锂业增资到 70%。少数股东基于其自身财务安排和个人
意愿，有意愿出售其持有的致远锂业 30%的少数股权。公司坚定看好新能源行业
以及致远锂业的发展前景，也愿意收购上述少数股权。经与少数股东沟通协商，
公司决定收购前述少数股权。收购完成后，少数股东不再承担后续投资，致远锂
业锂盐项目将出现资金缺口。
    致远锂业 4 万吨产能的锂盐项目通过分期建设实施。首条 1.3 万吨碳酸锂和
氢氧化锂产能的生产线预计 2018 年 3 月进入试生产阶段，2018 年下半年达产。
剩余产能生产线预计 2018 年底建成试产。根据目前的投资进展及资金使用情况，
由于钢材、水泥等材料的价格上涨及相关设备的采购价格高于非公开发行相关可
行性研究报告中预测的价格等原因，公司预计 4 万吨产能的锂盐项目的投资总额
将超出预计的 59,276.00 万元。
    鉴于上述原因，公司拟将稀土项目尚未使用的募集资金 13,891.28 万元用于
锂盐项目。本次变更募集资金用途后，公司 2016 年非公开发行股票募集资金用
于稀土项目的金额为 9,464.32 万元，用于锂盐项目的金额为 55,285.41 万元。
    三、调整后的募投项目情况说明
    本次变更部分募集资金用途仅为将稀土项目尚未使用的募集资金投资用于
锂盐项目，为两个原募投项目之间的调整，不涉及新增募投项目。
    调整后，公司对万弘高新的持股比例维持在现有的 51%。后续公司将视稀土
产品的市场情况等因素决定是否继续以及何时建设稀土项目二期工程，如果后期
继续建设，公司将通过自有资金或自筹资金解决稀土项目二期工程的资金来源。
    调整后，用于锂盐项目的募集资金为 55,285.41 万元。鉴于致远锂业目前已
成为公司全资子公司，因此如果其后续仍有资金缺口，全部由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。截至目前，致远锂业锂盐项目的其他相关情况未发生重
大变化，其具体情况详见公司于 2016 年 9 月 30 日披露的《非公开发行 A 股股票
预案（三次修订稿）》等相关公告。
    四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
    （一）独立董事意见
    本次变更部分募集资金用途，将稀土项目尚未使用的募集资金投资用于锂盐
项目，是结合公司发展实际情况，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原
募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化
财务结构，符合公司全体股东利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违
反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东
合法利益的情况。综上所述，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
    （二）监事会意见
    经审核，本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项
目进行充分分析、论证后做出的适当调整。本次将稀土项目尚未使用的募集资金
投资用于锂盐项目，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展战略，
不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因此，监事会同
意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    （三）保荐机构意见
    1、本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，履
行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，独立董事均已发表同意意见，亦已
提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定。
    2、关于本次变更部分募集资金用途事项，是公司根据客观实际情况作出的，
符合整体发展战略，优化募集资金使用效率，不会对募投项目实施及整体效益造
成不利影响，也不存在损害广大投资者利益的情形。
    综上所述，本保荐机构同意威华股份本次变更部分募集资金用途事项。
    五、备查文件
    1、广东威华股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
    2、广东威华股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；
    3、广东威华股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事
项的独立意见；
    4、国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司关于变更部分募集资
金用途的核查意见。
    特此公告。




                                                   广东威华股份有限公司
                                                          董事会
                                                 二○一八年二月二十七日