国海证券股份有限公司关于
                        广东威华股份有限公司
                 变更部分募集资金用途的核查意见

       国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为广东
威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就威华
股份本次拟变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如
下：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1650 号）核准，威华股份非公开发行新股 44,639,457
股，发行价格为 14.75 元/股，募集资金总额 658,431,990.75 元，扣除承销费、保
荐费、验资费、律师费等发行费用人民币 10,934,692.71 元后，实际募集资金净
额为人民币 647,497,298.04 元，上述募集资金已于 2017 年 11 月 1 日汇入公司募
集资金专户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 11 月 2 日出具
了《验资报告》（瑞华验字[2017]48120016 号），确认本次发行的认购资金到位。
       公司对募集资金采取了专户存储制度，并分别与保荐机构国海证券股份有限
公司和募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、
保荐机构、公司控股子公司江西万弘高新技术材料有限公司、四川致远锂业有限
公司以及子公司募集资金账户所在的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。
       二、募集资金投向情况
       根据 2016 年 9 月 30 日披露的《广东威华股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案（三次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全
部用于如下项目：

                                                                 单位：万元
                                             项目预计投资    承诺募集资金          项目备案或
序号                项目名称
                                                 总额          投资额              核准文件

       年综合回收利用万吨废旧磁性材料生                                      赣发改产业字[2013]385
 1                                               38,926.00       23,355.60
       产线建设升级改造项目                                                            号

       年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水                                          川投资备
 2                                               59,276.00       41,493.20
       氢氧化锂及 1 万吨电池级碳酸锂项目                                     [51068316012101]0008 号

                   合计                          98,202.00       64,848.80

            如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要
       以自有资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
            三、变更部分募集资金用途的情况及原因
            （一）变更部分募集资金用途的情况
            为了提高募集资金使用效率，根据目前市场环境和募集资金投资项目现阶段
       的实际投资情况，公司拟对 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目之一的“年
       综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”（以下简称“稀土项
       目”）的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募集资金用于本次非公开
       发行股票的另一个募投项目：“年产 2 万吨氯化锂、1 万吨电池级单水氢氧化锂
       及 1 万吨电池级碳酸锂项目”（以下简称“锂盐项目”），上述拟变更用途的募
       集资金合计 13,891.28 万元，占公司 2016 年非公开发行股票募集资金净额的
       21.45%，本次变更不构成关联交易。
            上述锂盐项目已完成所涉及的立项、土地、环保等备案及报批手续。
            （二）变更部分募集资金用途的原因
            1、锂盐行业需求强劲
            致远锂业锂盐项目生产的锂盐产品主要用于锂电池的生产。作为新能源汽车
       的上游，锂盐行业下游产能在短时间内增长迅速，对锂盐的需求十分巨大，近年
       来锂盐价格出现较大幅度的上涨。发展以新能源汽车为标志的战略新兴产业已成
       为国家战略的一部分，将持续得到政策的支持。随着新能源汽车技术的不断成熟，
       动力锂电池的市场将逐步释放，维持了市场对锂盐中长期较大的需求。
            2、稀土产品价格波动较大增加经营风险
            万弘高新稀土项目通过综合回收利用废旧磁性材料生产并销售氧化镨钕等
       稀土氧化物。近年来，稀土产品受政策、经济形势、市场环境等多重影响，价格
波动较大，并且原材料价格变动幅度与趋势与终端产品存在一定差异，较大地增
加了万弘高新及公司的经营风险，不利于公司持续稳定地发展。
    2017 年 9 月，万弘高新稀土项目一期工程达产。2017 年度万弘高新实现营
业收入 51,430.87 万元，净利润 153.01 万元，盈利能力低于预期，主要是由于
稀土产品价格波动较大及废旧磁性材料的收购价格高于预期所致。
    3、致远锂业原少数股东的投资资金缺口及项目投资金额超出预期
    2017 年 11 月，随着公司非公开发行的完成及募集资金的到位，公司及时按
照非公开发行方案对致远锂业增资到 70%。少数股东基于其自身财务安排和个人
意愿，有意愿出售其持有的致远锂业 30%的少数股权。公司坚定看好新能源行业
以及致远锂业的发展前景，也愿意收购上述少数股权。经与少数股东沟通协商，
公司决定收购前述少数股权。收购完成后，少数股东不再承担后续投资，致远锂
业锂盐项目将出现资金缺口。
    致远锂业 4 万吨产能的锂盐项目通过分期建设实施。首条 1.3 万吨碳酸锂和
氢氧化锂产能的生产线预计 2018 年 3 月进入试生产阶段，2018 年下半年达产。
剩余产能生产线预计 2018 年底建成试产。根据目前的投资进展及资金使用情况，
由于钢材、水泥等材料的价格上涨及相关设备的采购价格高于非公开发行项目相
关可行性研究报告中预测的价格等原因，公司预计 4 万吨产能的锂盐项目的投资
总额将超出预计的 59,276.00 万元。
    鉴于上述原因，公司拟将稀土项目尚未使用的募集资金 13,891.28 万元用于
锂盐项目。本次变更募集资金用途后，公司 2016 年非公开发行股票募集资金用
于稀土项目的金额为 9,464.32 万元，用于锂盐项目的金额为 55,285.41 万元。
    四、部分募集资金用途变更对公司的影响
    本次变更部分募集资金用途仅为将稀土项目尚未使用的募集资金投资用于
锂盐项目，为原募投项目之间的调整，不涉及新增募投项目。本次变更募投项目
仍将用于公司的主营业务并符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对募投项
目实施效果产生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大
影响，不存在损害公司和股东利益的情形，且有利于公司加快募集资金投资项目
建设，提高募集资金使用效率，加快公司战略布局，适应公司长期发展的需要，
符合广大投资者的利益。
    五、部分募集资金用途变更的程序履行情况
    1、2018 年 2 月 27 日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第
九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同时公司独立董事
就公司本次变更部分募集资金用途事项发表了明确同意的独立意见。
    2、本次变更部分募集资金用途的相关事项仍需提交股东大会审议通过后方
能正式生效。
    六、保荐机构的核查意见
    保荐机构与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员就本次变更部分募集
资金用途进行了沟通，查阅了董事会和监事会会议关于变更部分募集资金用途的
议案文件，对变更原因进行了核查。
    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，履
行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，独立董事均已发表同意意见，亦已
提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定。
    2、关于本次变更部分募集资金用途事项，是公司根据客观实际情况作出的，
符合整体发展战略，优化募集资金使用效率，不会对募投项目实施及整体效益造
成不利影响，也不存在损害广大投资者利益的情形。
    综上所述，本保荐机构同意威华股份本次变更部分募集资金用途事项。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司变更
部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人（签名）：

                                林举             王泽洋




                                                国海证券股份有限公司


                                                   2018 年 2 月 27 日