国海证券股份有限公司关于
广东威华股份有限公司延长使用部分闲置募集资金暂
                时补充流动资金期限的核查意见

      国海股份有限公司(以下简称“国海证券”或“本保荐机构”)作为广东威
华股份有限公司(以下简称“威华股份”或“公司”)非公开发行股票及持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，就威华股份延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
期限事项进行了核查，核查情况如下:


一、 募集资金情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1650号）核准，公司向特定对象发行人民币普通
股44,639,457股，每股面值1.00元，发行价格为14.75元/股，募集资金总额为人
民币658,431,990.75元，扣除发行费用人民币10,934,692.71元，募集资金净额
为人民币647,497,298.04元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48120016号《验资报告》。
      根据 2016 年 9 月 30 日披露的《广东威华股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案（三次修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部
用于如下项目：
                                                                       单位：万元

                                                                       募集资金拟
 序号                      项目名称                       投资总额
                                                                       投入金额
         年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级
  1                                                        38,926.00    23,355.60
         改造项目
         年产 2 万吨氯化锂、 万吨电池级单水氢氧化锂及 1
  2                                                        59,276.00    41,493.20
         万吨电池级碳酸锂项目
                         合计                             98,202.00     64,848.80
二、 募集资金使用情况

   2017 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金 232,856,092.16 元；审议通过《关于使用部
分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和
募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 4.2 亿元暂时闲置募集
资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，实施期
限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
   2017 年 12 月 21 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过人民币 2.3 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
自董事会通过之日起不超过 6 个月，即 2017 年 12 月 21 日至 2018 年 6 月 20 日。
公司实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金为 18,149.97 万元，截止本公告
日，公司已累计归还 2,250 万元闲置募集资金至募集资金专用账户，未归还的用
于暂时补充流动资金的闲置募集资金 15,899.97 万元。
    截至 2018 年 5 月 31 日，公司募集资金账户余额合计 634,530.66 元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买短期银行理财产品
的收益）。

三、 募集资金使用的变更情况

   2018 年 2 月 27 日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第九次
会议及 2018 年第一次(临时)股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用
途的议案》，同意将稀土项目尚未使用的募集资金 13,891.28 万元用于锂盐项目。

四、 前次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金归还情况

   公司于 2009 年 7 月 29 日召开的第三届董事会第十四次（临时）会议审议通
过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用人民币 4,000 万元闲置募集资金暂时补充公司生产经营流动资金，使用期限不
超过 6 个月，即自 2009 年 7 月 29 日至 2010 年 1 月 28 日止。
   公司已于 2009 年 12 月 10 日将用于补充流动资金的 4,000 万元募集资金全
部归还到募集资金专用账户。

五、 延长使用部分闲置募集资金的情况

   根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》的规定，上市公司单次使用闲置募集资金补充流动资金的时间最长
不得超过 12 个月。鉴此，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，遵循公司
利益的最大化，现拟将上述未归还的 15,899.97 万元闲置募集资金暂时补充流动
资金的使用期限从 6 个月延长至 12 个月,即在 2018 年 12 月 20 日前还清。

六、 履行的审核程序

   公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了
《关于延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的议案》，公司继续使
用部分闲置募集资金不超过 1.6 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自 2018 年
6 月 21 日至 2018 年 12 月 20 日止。同时，独立董事发表了明确的同意意见。

七、本保荐机构意见

   公司上述延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表同意意见，履行了必要的法律程
序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资计划的正常实施，不存在变相变更募集资金用途、损害股东利益的情
况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
   本保荐机构对公司延长使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限无异
议。

(以下无正文)
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司延长使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：




                        林   举                  王   泽   洋




                                         国海证券股份有限公司（盖章）

                                                      2018 年 6 月   日