威华股份：北京市中伦律师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书2018-10-17
北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
二〇一八年十月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于广东威华股份有限公司回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：广东威华股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东威华股份有限公司（以
下简称“威华股份”或“公司”）委托，担任公司实施以集中竞价的方式回购部
分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，
就公司本次股份回购出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了威华股份提供的本次股份回购相关的
文件和材料。对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖威华股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
在进行法律审查时，本所律师得到威华股份如下保证，即威华股份已经提供
了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字或印章均是真实的，有
关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，无任何隐瞒、虚假和遗漏之处。
本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出
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具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对威华股份的
行为以及本次股份回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为威华股份实施本次股份回购所必备的法律文
件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。本法律意见书仅供威华股份为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他
目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对威
华股份提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如
下：
一、 本次股份回购履行的法律程序
1. 2018 年 9 月 17 日，威华股份召开第六届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理本次回购股份相关事宜的议案》及《关于召开 2018 年第三次（临时）股东
大会的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的、回购股份
的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额及资金
来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等，同意于
2018 年 10 月 8 日召开 2018 年第三次（临时）股东大会对本次股份回购的方案
进行审议，并提请股东大会授权董事会办理本次股份回购的各项具体事宜。
2. 2018 年 9 月 17 日，威华股份独立董事对本次股份回购有关事项发表了独
立意见，认为本次股份回购合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，
符合公司和全体股东的利益，同意本次股份回购的预案，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。
3. 2018 年 10 月 8 日，威华股份召开 2018 年第三次（临时）股东大会并审议
通过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全
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权办理本次回购股份相关事宜的议案》，同意本次股份回购的具体方案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，威华股份已就本次股份回购事项
履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件的规定。
二、 本次股份回购的实质条件
（一） 本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第三次（临时）股东大会决议，公司本次通过深圳证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份拟用于实施股权激励
计划或员工持股计划。回购资金总额区间为不低于人民币 5,000 万元，不超过人
民币 10,000 万元，资金来源为自有资金或自筹资金，回购价格不超过人民币 16
元/股。按此次回购资金最高限额 10,000 万元测算，预计可回购股份不少于 625
万股，占公司目前总股本的比例不低于 1.1675%。按此次回购资金最低限额 5,000
万元测算，预计可回购股份不少于 312.5 万股，占公司目前总股本的比例不低于
0.5837%。
本所律师认为，公司本次以实施股权激励计划或员工持股计划为目的而回购
公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二） 本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
2008 年 4 月 28 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕599 号）核准，威华股份
向社会首次公开发行 7,669 万股人民币普通股股票。
经深圳证券交易所《关于广东威华股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上〔2008〕72 号）同意，威华股份发行的 7,669 万股股票于 2008 年 5
月 23 日在深圳证券交易所上市，股票简称为“威华股份”，股票代码为“002240”。
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本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司的确认并经本所律师检索相关工商、税务、
质量监督、环境保护、人力资源和社会保障及信用中国等部门网站查询，公司最
近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等
方面法律法规的重大违法违规行为。
本所律师认为，公司本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规
定。
3. 本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《广东威华股份有限公司关于回购公司股份的预案》、公司 2018 年半年
度报告，按本次股份回购资金上限 10,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约
占截至 2018 年 6 月 30 日公司总资产（未经审计）的 3.14%，约占截至 2018 年 6
月 30 日归属于公司股东净资产（未经审计）的 4.77%。本次股份回购资金为自
有资金或自筹资金，根据公司经营、财务状况及未来发展规划，公司在不低于
5,000 万元且不超过 10,000 万元的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财
务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市条件
按本次股份回购资金上限 10,000 万元、回购价格上限 16 元/股进行测算，回
购股份数量约为 625 万股，占公司目前已发行总股本的比例约为 1.1675%，回购
完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购后不会导致公司不符合上市条
件。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合
《回购办法》第八条第（四）项的规定。
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据此，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、
法规及规范性文件规定的实质条件。
三、 本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，威华股份已就本次股份回购履行了如下信息披露
义务：
1. 2018 年 9 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《广东威华股份有
限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、
《广东威华股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项
的独立意见》、《广东威华股份有限公司关于召开 2018 年第三次（临时）股东大
会的通知》。
2. 2018 年 9 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事
项前十名股东持股信息的公告》。
3. 2018 年 10 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《广东威华股份有
限公司 2018 年第三次（临时）股东大会决议公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，威华股份已就本次股份回购履行
了现阶段必要的信息披露义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回
购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、 本次股份回购的资金来源
根据《广东威华股份有限公司关于回购公司股份的预案》，本次股份回购资
金总额不超过 10,000 万元且不低于 5,000 万元，资金来源为自有资金或自筹资金。
本所律师认为，本次股份回购的资金来源符合法律、法规及规范性文件的规
定。
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五、 本次股份回购的特别风险提示
根据《广东威华股份有限公司关于回购公司股份的预案》，本次回购股份拟
用于实施股权激励计划或员工持股计划。根据《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施员工持
股计划、股权激励计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能
实施。因此，公司本次回购股份拟用于实施的员工持股计划、股权激励计划存在
董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生员工持股计划、股权激励
计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在已回购股份无法全
部授出的风险。
本所律师认为，本次回购存在的内部决策程序风险、已回购股份无法完全授
出风险，公司已经进行了信息披露。如出现前述风险，将会导致本次回购股份注
销，后期员工持股计划或股权激励计划将无法实施。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股份回购已
履行的内部决策程序及信息披露义务符合《公司法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定；本次股份回购的实质条件符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、
《回购指引》等法律、法规及规范性文件的规定；本次股份回购的资金来源符合
法律、法规及规范性文件的规定。
【以下无正文】
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经办律师：
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