广东威华股份有限公司董事会

        关于本次交易不构成重大资产重组和重组上市的说明



    广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“公司”）拟采用发行股份
及支付现金的方式购买深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建
华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、新疆
东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简
称“盛屯锂业”、“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）等相关法规就本次重组不构成重大资产重组和重组上市作出如下说
明：

       一、本次交易不构成重大资产重组

    根据威华股份2018年度经审计的财务数据、盛屯锂业2018年度未经审计的财
务数据以及本次交易的初步作价情况，具体计算如下：


                                      拟购买资产账面值与交易价格
        项目      威华股份（万元）                                  财务指标占比
                                            孰高（万元）
   资产总额          366,351.70                92,250.00               25.18%

   资产净额          216,176.00                92,250.00               42.67%

   营业收入          252,370.20                    -                      -
注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易
标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价。
截至本说明出具日，标的公司处于矿山建设阶段，尚未投产，营业收入为零。

    本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构
成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

       二、本次交易不构成重组上市

       （一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；

    3、购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

    4、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    5、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

    6、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    7、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    （二）本次交易前60个月内，上市公司实际控制人发生变更

    本次交易前60个月内，盛屯集团于2017年6月15日成为公司的控股股东，姚
雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未有再发生变更。同时，本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控制人
的控制权造成影响。

    （三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准

    上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的
2016年度的财务数据、盛屯锂业未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易的
初步作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
                资产总额         资产净额     营业收入        净利润         发行股份数
   项目
                （万元）         （万元）     （万元）        （万元）         量（股）
盛屯锂业             43,783.60    38,077.39               -      -755.57     110,107,093

成交金额             92,250.00    92,250.00               -              -                -

计算依据             92,250.00    92,250.00               -      -755.57     110,107,093

威华股份            252,243.61   141,600.59    140,156.52       2,340.58     535,343,457

占比                   36.57%       65.15%                -     -32.28%          20.57%
是否达到重
                           否           否               否          否              否
组上市标准
注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属
于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归
属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。

       （四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化

       本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要
是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、
林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新
能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸，未发生根本变化。

       综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但
本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业
务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。

       特此说明。




                                                              广东威华股份有限公司
                                                                                董事会
                                                                   2019 年 2 月 18 日