广东威华股份有限公司董事会

    关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                        第十一条规定的说明

    广东威华股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现
金购买资产的方式收购深圳盛屯集团有限公司等5名交易对方持有的四川盛屯锂
业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）100%的股权并募集配套资金不超过34,262.50
万元。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定进行了审慎分析，董事会认为：

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家相关产业政策的规定

    本次交易拟购买的资产为盛屯锂业100%股权，交易标的间接控制业隆沟锂
辉石矿。威华股份主要从事新能源材料业务和人造板业务。标的公司子公司奥伊
诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务。通过本次交易，上市公司
将实现现有新能源材料业务产业链的向上延伸，增厚锂资源储量，提升上市公司
核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合的相关产业政策。

    2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

    本次交易的标的公司盛屯锂业及其子公司报告期内遵守国家和地方有关环
境保护方面的法律、法规及政策，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策
的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。

    本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

    3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

    本次交易的标的公司盛屯锂业及其子公司报告期内遵守国家和地方有关土
地管理方面的法律、法规，无违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、
法规、政策而受到行政处罚。
    本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

    4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

    本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。

    综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

    （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股
份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股
的比例低于10%。社会公众股不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及
其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

    本次交易完成前，上市公司总股本为535,343,457股，已超过4亿；以2018年
末上市公司股权结构为基础进行测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的
影响，社会公众持股比例高于10%的最低比例要求；考虑募集配套资金的影响后，
上市公司社会公众股东持股比例仍高于10%的最低比例要求，公司仍满足《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。

    本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

    截至目前，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金
额将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本
次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本
次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法

    本次交易标的资产为盛屯锂业100%股权。根据购买资产之交易对方提供的
承诺及相关文件，截至本说明出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存
续的情形。购买资产的交易对方所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、
权利负担或其他受限制的情形，能够按照交易合同办理权属转移手续，资产过户
不存在重大法律障碍。

    本次交易为购买盛屯锂业100%股权，不涉及盛屯锂业债权债务的处理，原
由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。

    本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

    （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    通过本次交易，实际控制人将其控制的优质锂矿资源注入上市公司，公司新
能源材料业务板块―锂盐产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强。基
于公司前期在锂盐产品的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生协
同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有
利于增强公司的持续经营能力、抗风险能力。

    本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。

    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深
交所的处罚。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为姚雄杰。实际控制人已
就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法
规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。

    本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定。

    （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。

    本次交易完成后，上市公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的
要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，

    本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

    特此说明。



                                                    广东威华股份有限公司
                                                                   董事会
                                                            2019年2月18日