证券代码：002240 证券简称：威华股份 上市地点：深圳证券交易所
广东威华股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方
深圳盛屯集团有限公司
福建省盛屯贸易有限公司
交易对方
福建华闽进出口有限公司
深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）
新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年二月
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结
果将在《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》中予以披露。
4、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
5、本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。中国证监
会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
6、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
7、投资者在评价本公司本次资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
8、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方
均已出具承诺函，声明并承诺：
1、本企业保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、在本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本企业提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
业将不转让在威华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ........................................................... 1
交易对方声明与承诺 ................................................. 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 7
重大事项提示 ...................................................... 10
一、本次交易方案概述 ............................................. 10
二、标的资产预估及作价情况 ....................................... 11
三、本次交易构成关联交易 ......................................... 11
四、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 12
五、本次交易不构成重组上市 ....................................... 12
六、本次重组支付方式 ............................................. 14
七、发行股份募集配套资金的简要情况 ............................... 15
八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 17
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ..................... 19
十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 20
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ....................................... 27
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 28
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公
司控制权的承诺 ................................................... 30
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 31
十五、审计、评估工作尚未完成的信息提示 ........................... 31
重大风险提示 ...................................................... 32
一、本次重组的交易风险 ........................................... 32
二、与标的资产估值和对价相关的风险 ............................... 34
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、与标的资产相关的风险 ......................................... 35
四、其他风险 ..................................................... 37
第一节 本次交易概况 .............................................. 39
一、本次交易的背景和目的 ......................................... 39
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 42
三、本次交易的具体方案 ........................................... 42
四、本次交易构成关联交易 ......................................... 47
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 47
六、本次交易不构成重组上市 ....................................... 48
七、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 50
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 53
一、上市公司基本信息 ............................................. 53
二、上市公司设立及股权变动情况 ................................... 53
三、上市公司主要股东情况 ......................................... 64
四、最近六十个月的控股权变动情况 ................................. 65
五、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 66
六、上市公司主营业务发展情况 ..................................... 66
七、上市公司最近三年的主要财务指标 ............................... 67
八、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或
刑事处罚情况 ..................................................... 68
九、上市公司及其董事、高级管理人员诚信情况 ....................... 68
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 69
一、交易对方总体情况 ............................................. 69
二、交易对方基本情况 ............................................. 69
三、其他事项说明 ................................................. 78
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 80
一、盛屯锂业基本信息 ............................................. 80
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、盛屯锂业股权结构及控制关系 ................................... 80
三、盛屯锂业主营业务情况 ......................................... 80
四、主要财务数据 ................................................. 86
五、盛屯锂业子公司情况 ........................................... 87
第五节 交易标的的预估与定价 ...................................... 89
第六节 发行股份情况 .............................................. 90
一、发行股份购买资产 ............................................. 90
二、募集配套资金 ................................................. 96
第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 99
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................. 99
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................. 99
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 99
第八节 风险因素 ................................................. 102
一、本次重组的交易风险 .......................................... 102
二、与标的资产估值和对价相关的风险 .............................. 104
三、与标的资产相关的风险 ........................................ 105
四、其他风险 .................................................... 107
第九节 其他重要事项 ............................................. 109
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................... 109
二、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...................... 111
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 111
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 111
五、公司股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说明 ............ 112
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................ 113
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市公司重大资产重组的情形的说明 .................................. 113
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息114
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................... 115
一、独立董事意见 ................................................ 115
二、独立财务顾问意见 ............................................ 116
第十一节 声明与承诺 ............................................. 118
一、全体董事声明 ................................................ 118
二、全体监事声明 ................................................ 119
三、全体高级管理人员声明 ........................................ 120
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、一般词语
上市公司/公司/本公
指 广东威华股份有限公司，股票简称：威华股份，股票代码：002240
司/威华股份/发行人
威华股份拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购
本次交易/本次重组/
指 买盛屯锂业 100%的股权；并向不超过 10 名特定投资者非公开
本次发行
发行股份并募集配套资金
《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组预案/本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的资产 指 盛屯锂业 100%股权
标的公司/盛屯锂业 指 四川盛屯锂业有限公司，曾用名“四川华闽矿业有限公司”
奥伊诺矿业 指 金川奥伊诺矿业有限公司，标的公司子公司，持股比例 75%
深圳盛屯集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之
盛屯集团 指
一
福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司，本次交易对方之一
深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙），本次交易
前海睿泽 指
对方之一
新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
东方长丰 指
一
福建省盛屯贸易有限公司，本次交易对方之一，上市公司控股
盛屯贸易 指
股东控制的企业
深圳市前海睿泽资产管理有限公司，前海睿泽的执行事务合伙
睿泽资管 指
人
深圳盛屯聚源锂能有限公司，标的公司原股东，上市公司控股
盛屯聚源 指
股东控制的企业
阿坝国投 指 阿坝州国有资产投资管理有限公司，奥伊诺矿业少数股东
阿坝国资委 指 阿坝藏族羌族自治州政府国有资产监督管理委员会
盛屯控股 指 盛屯控股有限公司
泽琰实业 指 深圳市泽琰实业发展有限公司
万弘高新 指 江西万弘高新技术材料有限公司，上市公司子公司
致远锂业 指 四川致远锂业有限公司，上市公司子公司
威华集团 指 广东威华集团有限公司
JD 公司 指 玉龙（毛里求斯）有限公司
梅风公司 指 广州市梅风装修装饰有限公司
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国海证券/独立财务
指 国海证券股份有限公司
顾问
会计师/正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
引》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《广东威华股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年、报告期 指 2017 年和 2018 年
自评估基准日（即 2018 年 9 月 30 日）至标的资产交割日的期
过渡期 指
间
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
威华股份董事会审议通过《广东威华股份有限公司发行股份及
定价基准日 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议
公告之日，即第六届董事会第二十六次会议决议公告日
《可行性研究说明 昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的《金川奥伊诺矿业有
指
书》 限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程可行性研究说明书》
二、专业术语
化学符号 Li，银白色金属，体心立方结构，在元素周期表中居
锂 指 IA 族碱金属首位，原子序数 3，自然界最轻的金属元素，被誉
为“工业味精”和“能源金属”
化学符号为 Ta，钢灰色金属，在元素周期表中属 VB 族，原子
序数 73，具有熔点高、蒸汽压低、冷加工性能好、化学稳定性
钽 指
高、抗液态金属腐蚀能力强等一系列优异性能，在电子、冶金、
钢铁、化工等高新技术领域有重要应用
化学符号 Nb，灰白色金属，在元素周期表中属 VB 族，原子序
铌 指 数 41，具有良好的超导性、熔点高、耐腐蚀、耐磨等特点，被
广泛应用到钢铁、超导材料、航空航天、原子能等领域
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一种含锂元素的矿石，化学式为 LiAl[Si2O6]，主要应用于氢氧
锂辉石 指 化锂及碳酸锂的制取及玻璃、陶瓷工业的添加剂等领域，是目
前主要锂矿资源之一
选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），
精矿 指
如锂精矿、铜精矿等
锂辉石经过采选加工后的成品，是生产碳酸锂和氢氧化锂的主
锂精矿 指
要原材料
品位 指 矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示
赋存于地壳上或地壳内的具有内蕴经济意义的矿点或矿产富集
物，其赋存状态、质量和数量对于最终经济可采来说具有合理
资源量 指 前景。根据中国储量标准，资源量包含探明的内蕴经济资源量
（331）、控制的内蕴经济资源量（332）及推断的内蕴经济资源
量（333）
一种常见的锂化合物，分子式为 Li2CO3，是用量最大、应用范
碳酸锂 指 围最广的锂产品，本文指质量达到 GB/T 11075-2013 标准的碳酸
锂
质量达到 YS/T 582-2013 标准的碳酸锂，主要用于锂离子电池正
电池级碳酸锂 指
极材料的生产
一种常见的锂化合物，分子式为 LiOH，行业内一般指单水氢氧
氢氧化锂 指 化锂（LiOHH2O），主要应用于润滑剂、净化剂、催化剂、锂离
子电池正极材料制备等方面
自然形成的含盐酸盐或硫酸盐等物质的溶液。卤水富含钠、镁、
卤水 指 铯、硼、锂、钾等元素，本文中的卤水指经过蒸发、富集和初
步净化，富含氯化锂及氯化镁的溶液
矿石提锂 指 用锂辉石、锂云母等固体锂矿生产碳酸锂和其他锂盐产品
盐湖卤水提锂 指 用含锂的盐湖卤水生产碳酸锂和其他锂产品
简称锂电池或锂电，是一种可以多次充放电、循环使用的，以
锂离子电池 指
锂离子嵌入化合物为正、负极材料的新型电池
采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，包
新能源汽车 指 括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。本文
所述新能源汽车指纯电动汽车和插电式混合动力汽车
探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利
具有相应资质条件的法人、公民或其他组织在法律允许的范围
采矿权 指 内，对国家所有的矿产资源享有的占有、开采和收益的一种特
别法上的物权
注：由于四舍五入原因，本预案存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况；
本预案如无特殊说明，在股份数量的计算时，不满 1 股的，予以舍去。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数
据未经审计、评估，上市公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用
的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在
《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据
存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
威华股份拟向交易对方非公开发行股份及支付现金，购买其合法持有的盛屯
锂业合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过34,262.50万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
威华股份拟以发行股份及支付现金的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华
闽、前海睿泽、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业31.98%的股份；盛屯贸易转让其持有
的盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股份；前海
睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股份；东方长丰转让其持有的盛屯锂业
2.17%的股份。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过
10,000.00万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥
伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成
为威华股份的控股孙公司。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10
名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过34,262.50万元，未超过本次重
组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华
股份总股本的20%，即107,068,691股。
本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付
中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金
的比例不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施
以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投
入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以
自筹资金的方式解决。
二、标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。以
2018年9月30日为评估基准日，盛屯锂业100%股权的预估值为60,000万元。经交
易各方初步协商，考虑到评估基准日后标的增资32,250万元，盛屯锂业100%股权
暂作价92,250万元。
交易各方同意，盛屯锂业100%股权最终交易价格在更好的保护上市公司中
小股东的利益的前提下，以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估
结果并考虑增资价款后协商确定。
三、本次交易构成关联交易
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的
控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次
交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资
管的实际控制人王天广系上市公司董事长。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据威华股份2018年度经审计的财务数据、盛屯锂业2018年度未经审计的财
务数据以及本次交易的初步作价情况，具体计算如下：
拟购买资产账面值与交易价格
项目 威华股份（万元） 财务指标占比
孰高（万元）
资产总额 366,351.70 92,250.00 25.18%
资产净额 216,176.00 92,250.00 42.67%
营业收入 252,370.20 - -
注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易
标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价。
截至本预案签署日，标的公司处于矿山建设阶段，尚未投产，营业收入为零。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构
成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变
更
本次交易前 60 个月内，盛屯集团于 2017 年 6 月 15 日成为公司的控股股东，
姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更。同时，本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控
制人的控制权造成影响。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的
2016年度的财务数据、盛屯锂业未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易初
步作价，本次交易的相关比例计算如下：
项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（万元） （万元） （万元） （万元） 量（股）
盛屯锂业 43,783.60 38,077.39 - -755.57 110,107,093
成交金额 92,250.00 92,250.00 - - -
计算依据 92,250.00 92,250.00 - -755.57 110,107,093
威华股份 252,243.61 141,600.59 140,156.52 2,340.58 535,343,457
占比 36.57% 65.15% - -32.28% 20.57%
是否达到重
否 否 否 否 否
组上市标准
注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属
于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归
属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要
是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、
林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新
能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸，未发生根本变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但
本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业
务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
六、本次重组支付方式
本次交易中，威华股份以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付
对价。其中，威华股份拟向盛屯集团支付不超过10,000.00万元现金对价，其余以
发行股份方式支付；向盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰全部以发行股
份方式支付。
基于上述支付安排，按发行价格7.47元/股计算，本次发行股份购买资产交易
涉及的发行数量约为110,107,093股。
14
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示：
交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股） 现金支付（万元）
盛屯集团 19,500.00 26,104,417 10,000.00
盛屯贸易 6,500.00 8,701,472 -
福建华闽 27,000.00 36,144,578 -
前海睿泽 27,250.00 36,479,250 -
东方长丰 2,000.00 2,677,376 -
合计 82,250.00 110,107,093 10,000.00
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发
行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
七、发行股份募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，上市公
司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，
定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本次发行获
得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
（二）发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资
金不超过 34,262.50 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发
行前总股本的 20%，即不超过 107,068,691 股。如本次募集配套资金将导致发行
股份数量超过本次发行前公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数
量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对
15
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目
前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，
发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，
各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金
的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对
象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
（三）股份锁定安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配
套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金的规模和用途
本次募集配套资金总额不超过 34,262.50 万元，募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前威华
股份总股本的 20%。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易
作价的 25%。
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、
支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：
16
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 项目 实施主体 金额
1 支付本次交易现金对价 威华股份 不超过 10,000.00 万元
2 补充上市公司流动资金 威华股份 不超过 23,062.50 万元
3 中介机构费用及相关税费 威华股份 不超过 1,200.00 万元
合计 不超过 34,262.50 万元
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，
主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与
销售、林木种植与销售。
通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业 100%的股权，从而间接持有奥伊
诺矿业 75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和
四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉
石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其
采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障
致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游
矿山资源的延伸。
通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的
协同效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公
司的可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
盛屯锂业 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑配套融资）
涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 110,107,093 股，本次募集配套资金涉及
的发行 A 股股票数量预计合计为 45,866,800 股。
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457 股，本
17
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 645,450,550 股；本次交
易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至 691,317,350 股，公司的股权结
构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
盛屯集团 85,349,357 15.94 111,453,774 17.27 111,453,774 16.12
李晓奇 49,078,573 9.17 49,078,573 7.60 49,078,573 7.10
李建华 40,768,400 7.62 40,768,400 6.32 40,768,400 5.90
陕西省国际信托股
份有限公司－陕国
投【融鑫 26 号】证 19,624,332 3.67 19,624,332 3.04 19,624,332 2.84
券投资集合资金信
托计划
国通信托有限责任
公司-国通信托﹒紫
18,000,000 3.36 18,000,000 2.79 18,000,000 2.60
金 9 号集合资金信托
计划
陕西省国际信托股
份有限公司－陕国
投荣湾 14 号证券投 15,752,400 2.94 15,752,400 2.44 15,752,400 2.28
资集合资金信托计
划
创金合信基金－浦
发银行－光大兴陇
信托－光大信托益 10,702,635 2.00 10,702,635 1.66 10,702,635 1.55
鑫 8 号集合资金信托
计划
罗申 9,999,900 1.87 9,999,900 1.55 9,999,900 1.45
香港中央结算有限
5,184,978 0.97 5,184,978 0.80 5,184,978 0.75
公司
上海方圆达创投资
合伙企业（有限合
4,913,000 0.92 4,913,000 0.76 4,913,000 0.71
伙）－方圆－东方 45
号私募投资基金
其他股份 275,969,882 51.55 275,969,882 42.76 275,969,882 39.92
盛屯贸易 - - 8,701,472 1.35 8,701,472 1.26
18
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
福建华闽 - - 36,144,578 5.60 36,144,578 5.23
前海睿泽 - - 36,479,250 5.65 36,479,250 5.28
东方长丰 - - 2,677,376 0.41 2,677,376 0.39
配套融资认购方 - - - - 45,866,800 6.63
合计 535,343,457 100 645,450,550 100 691,317,350 100
注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发
行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.47元/股，则在本次募集配套资金为34,262.50
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为45,866,800股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，
仍为姚雄杰先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行
后总股本的10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具
后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、交易对方的决策程序
2019年2月1日，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、
东方长丰已履行其有关本次交易的内部决策程序。
2、交易标的的决策程序
2019 年 2 月 14 日，盛屯锂业召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
3、上市公司的决策程序
19
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2019 年 2 月 18 日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，威华股份再次召开董事会审
议批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批
准、核准前不得实施。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
上市公司
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承
担个别和连带的法律责任。
1、本公司保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律
标的公司
及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文
20
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
2、在本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，
本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
本人承诺威华股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在威华股份拥有或控制权益的股份，并
上市公司全体董
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
事、监事、高级管
户提交公司董事会，由董事会代本人向交易所和中国证券登记结算有
理人员
限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中国证券登记
结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和
中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
上市公司控股股 2、在本次交易期间，本企业/本人保证将依照相关法律、法规、
东、实际控制人、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披
交易对方 露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述
保证，本企业/本人愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本企业/本人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，本企业/本人将不转让在威华股份拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
21
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业/本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、本公司将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股
份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；本公司将严
格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以
及威华股份公司章程的规定，促使经本公司提名的威华股份董事依法
履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。
2、保证本公司以及本公司拥有控制权的企业（不包括威华股份及
其控制的企业，下同）今后原则上不与威华股份（包括威华股份控制
的企业，下同）发生关联交易。
3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本公司或本公司拥有
控制权的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格
按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有
上市公司控股股东
关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司以及本公司拥有控制
权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份
其他股东的合法权益。
4、本公司以及本公司拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与
威华股份签订的各种关联交易协议。本公司以及本公司拥有控制权的
企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本公司将及时、足额
地向威华股份作出补偿或赔偿。
1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股份
的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策；本人将严格按
照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及威
华股份公司章程的规定，促使经本人及本人拥有控制权的企业（不包
括威华股份及其控制的企业，下同）提名的威华股份董事依法履行其
上市公司实际控制 应尽的忠实义务和勤勉义务。
人 2、保证本人以及本人拥有控制权的企业今后原则上不与威华股份
（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本人或本人拥有控制
权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有关规定
履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；
22
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不
会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的
合法权益。
4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与威华
股份签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不
会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本人将及时、足额地
向威华股份作出补偿或赔偿。
1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重威华股
份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策。
2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不与威华
股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。
3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本企业或本企业拥有
控制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此等交易严格
按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份公司章程等的有
关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协议，及时依法进行信息
盛屯贸易、福建华
披露；保证按照正常的商业条件进行，且本企业以及本企业拥有控制
闽、前海睿泽、东
权的企业不会要求或接受威华股份给予比在任何一项市场公平交易中
方长丰
第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威华股份及威华股份
其他股东的合法权益。
4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与
威华股份签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥有控制权的
企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业将及时、足额
地向威华股份作出补偿或赔偿。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人所控制的其
他企业不存在与威华股份的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或
活动。
2、本企业/本人将不以直接或间接的方式从事与威华股份（包括
威华股份控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与威华股份
上市公司控股股
的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措
东、实际控制人、
施，促使本企业/本人拥有控制权的其他企业（不包括威华股份控制的
盛屯贸易
企业，下同）不从事或参与与威华股份的生产经营相竞争的任何业务。
3、如本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业有任何商
业机会可从事或参与任何可能与威华股份的生产经营构成竞争的业
务，则立即将上述商业机会书面通知威华股份，如在书面通知中所指
定的合理期间内，威华股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
23
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机
会优先提供给威华股份。
4、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业/本人将及时、
足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股
份，本企业在本次发行股份购买资产的股份上市之日起 36 个月届满且
完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委
托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁部分
的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、如本次发行股份购买资产完成后 6 个月内威华股份股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本
盛屯集团、盛屯贸
次发行股份购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买
易
资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华
股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
3、在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本公积转
增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调
整上述锁定期。
1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增
股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起 12 个月内不进行
转让；本企业因本次发行股份购买资产取得威华股份新增股份时，对
用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不
福建华闽
足 12 个月的，则自该等新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，
之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调
整上述锁定期。
1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增
股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增
等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起 36 个月内不进行
前海睿泽、东方长
转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
丰
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述
锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调
整上述锁定期。
（五）关于无违法违规的承诺
24
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 主要承诺内容
1、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五
年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在
上市公司控股股
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
东、交易对方
也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
3、本企业依法设立并有效存续，不存在依据中国法律规定或公司
章程规定（合伙协议约定）需要终止的情形，亦不存在股东会（合伙
人会议）决议解散、股东（合伙人）申请解散、被依法吊销营业执照、
责令关闭或被撤销的情形。
1、本人在本次交易的过程中，不存在因涉嫌本次交易相关内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中
国证券监督管理委员会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事
处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
上市公司实际控制
2、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
人
内幕交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形。
3、本人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章受到
中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
本人不存在以下情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
个人所负数额较大的债务到期未清偿；
上市公司全体董 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
事、监事、高级管 3、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
理人员 受到证券交易所公开谴责；
4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
5、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁事项；
6、泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
情形或因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
7、其他可能影响向威华股份履行忠实和勤勉义务的不利情形。
本人确认上述内容不存在虚假陈述，如因违反上述内容导致威华
股份遭受任何损失的，本人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔
偿。
（六）关于权利完整性的承诺
25
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方 主要承诺内容
1、本企业已经依法履行对盛屯锂业的出资义务，不存在任何虚假
出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任
的行为。
2、本企业对持有的盛屯锂业股权享有完整的所有权，该等股权不
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担
交易对方 保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，
亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给威华股份造成的所有直接或间接损失。
（七）其他承诺
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何直接
或间接减持威华股份股票的计划。自本承诺函出具之日
上市公司控股
起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟直接或间
股东、实际控制
关于资产收购 接减持威华股份股票的，本公司/本人届时将严格按照有
人及其一致行
期间减持计划 关法律法规及规范性文件的规定操作。
动人、上市公司
的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约
全体董事、高级
束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给威华股份造成
管理人员
的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出
承担个别和连带的法律责任。
（一）人员独立
1、保证威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）
的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员在威华股份专职工作，不在本公司及本公司控制
的其他企业（不包括威华股份控制的企业，下同）中担
任除董事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制
的其他企业中领薪。
2、保证威华股份的财务人员独立，不在本公司及本
关于保障上市 上市公司控股
公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
公司独立性的 股东、实际控制
3、保证威华股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
承诺 人
管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业
之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证威华股份具有独立完整的资产，威华股份的
资产全部能处于威华股份的控制之下，并为威华股份所
独立拥有和运营；保证本公司及本公司控制的其他企业
不以任何方式违法违规占有威华股份的资金、资产。
2、保证不以威华股份的资产为本公司及本公司控制
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的其他企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1、保证威华股份建立和维持独立的财务部门和独立
的财务核算体系。
2、保证威华股份具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证威华股份独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证威华股份能够作出独立的财务决策，本公司
及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预威
华股份的资金使用调度。
5、保证威华股份依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证威华股份建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
2、保证威华股份的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
3、保证威华股份拥有独立、完整的组织机构，与本
公司及本公司控制的其他企业间不发生机构混同的情
形。
（五）业务独立
1、保证威华股份拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力。
2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利和履行
相关任职职责之外，不对威华股份的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与
威华股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证威华股份在其他方面与本公司及本公司
控制的其他企业保持独立
本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公
司对威华股份不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给威华股份造成经济损失
的，本公司将向威华股份进行赔偿。
本次交易有利于改善威华股份财务状况、增强持续
关于本次资产 上市公司控股
盈利能力，有利于威华股份增强抗风险能力，有利于增
重组的原则性 股东及其一致
强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合威华股
意见 行动人、实际控
份及其股东的长远利益和整体利益，本公司/本人及本公
制人
司/本人一致行动人原则上同意本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原
27
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东盛屯集团及其一致行动人认为本次交易有利于改善威华
股份财务状况、增强持续盈利能力，有利于威华股份增强抗风险能力，有利于
增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合威华股份及其股东的长远利
益和整体利益，原则同意本次交易。
2019 年 2 月 18 日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议审议通过
了本次交易。就本次董事会召开之日起至重组完成期间的股份减持计划，威华
股份全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其一致行动人、实
际控制人于 2019 年 2 月 18 日出具承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司/本人无任何直接或间接减持威华股份股
票的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司/本人拟
直接或间接减持威华股份股票的，本公司/本人届时将严格按照有关法律法规及
规范性文件的规定操作。
承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违
反上述承诺给威华股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用
支出承担个别和连带的法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法
规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露本次交易的进展情况。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关的议案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事
前认可意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在
本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文
件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关
议案时已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦
将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通
知，通知公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东
投票表决情况
（四）本次交易摊薄上市公司即期收益的填补回报安排
现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在重组报告书披露时，
根据经审阅的上市公司备考财务报表具体分析本次交易摊薄即期收益的情况，
上市公司将严格按照《重组管理办法》相关规定提出填补每股收益的具体措施，
并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，并促使负责落实该等具体措施
的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易标的评估定价的公允
性等事项发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《证券发
行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股
东的利益。
（六）过渡期损益与滚存利润安排
过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损
或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认
可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，
则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额
补足。
过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确
定的盛屯锂业截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产加上增资价款 32,250
万元相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次
交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上
市公司运作。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来
六十个月内保持上市公司控制权的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人承诺未来六十个月内保持对上市公司的
控制权，并作出如下具体承诺：
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人/本公司承
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺不会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃在上市公司董事会的提名
权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人/本公司控制的主体协助任何
其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人/本公司无放弃上
市公司控制权的计划。
2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人/本公司将在符
合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人/本公司对威华股份的实际控制
地位，维护上市公司控制权稳定性。
3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此而
给威华股份或投资者造成的一切直接和间接损失。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问，国海证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、审计、评估工作尚未完成的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的
相关财务数据、预估值仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有一定
差异。最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请
投资者注意。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的
风险
本次重组实施后，上市公司将置入优质的锂矿资源，但奥伊诺矿业预计于
2019 年 11 月前投产，对上市公司净利润的贡献将于 2019 年起逐渐释放。本次
重组拟置入资产在投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。
本次交易完成后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增
长；另一方面，尽管标的公司已加快矿山的前期建设，但若标的资产的盈利能
力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即
期回报短期内存在可能被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次资产重组标的
资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易已经上市公司第六届董事会第
二十六次会议审议通过，已履行交易对方、交易标的的内部决策程序。尚需满足
下列多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得备批准和核准的时间均
存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请广大投资
者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被
暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止
或取消的风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流
动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。本次发行股份募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产
生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期的风险。
（五）标的资产财务数据未经审计及评估未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产
未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一定差异。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书披露内容
为准，提请投资者注意相关风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，奥伊诺矿业锂矿采选业务将纳入上市公司业务板块。随
着上市公司增资控股了致远锂业和万弘高新，公司从单一业务向双主营转型，
业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调及风险控制能力提出
了更高要求。
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面
也存在差异，全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上
市公司合理管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程度及效
果具有一定不确定性。
二、与标的资产估值和对价相关的风险
（一）锂精矿价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易标的未来主要产品为锂精矿，主要原材料为锂辉石。标的公司的
盈利能力、发展前景和估值与锂精矿的价格波动及供需关系密切相关。
锂精矿价格受国内和国际经济环境的影响较大，若未来锂精矿价格出现持
续大幅波动，可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来较大的不确定性。
本次收购对于标的资产的估值，是基于对锂精矿价格历史走势的分析，对
其在评估基准日后的价格做出的合理预计，但无法做到与未来锂精矿价格的完
全吻合。提请投资者关注锂精矿价格的波动可能对标的资产估值的准确性产生
的影响。
（二）矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
标的公司子公司奥伊诺矿业的业隆沟锂辉石矿资源储量经四川省矿产资源
储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，已取得四川省国土资源
厅颁发的《采矿许可证》，储量和品位等矿产资源数量翔实、结论可靠，是本次
34
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
评估参数的重要依据。但由于矿产资源勘查方法、技术的局限性，无法对资源
状况做出与实际情况完全无差异的判断。各矿山地质构造多样性和复杂性也使得
估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来
在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情
况。提请投资者关注矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，本次交易标的公司母公司口径净资产账面价值
11,883.91 万元，预评估值为 60,000 万元，评估增值 404.88%。增值幅度较大主
要系奥伊诺矿业的主要资产矿业权以折现现金流法评估。采用折现现金流法评
估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出
现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风
险。
三、与标的资产相关的风险
（一）项目不能按预期进度投产的风险
标的公司下属业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复等，尚未
进行环评验收、取得安全生产许可证。尽管标的公司办理后续审批、备案及相
关资质许可证不存在法律障碍，同时标的公司也在积极争取办理相关手续，但
仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响业隆沟锂矿按期投产的风险。
（二）安全生产风险
奥伊诺矿业属于矿山开采企业，采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构
造成不同程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故；同
时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，
存在发生安全事故的可能。虽然奥伊诺矿业重视安全生产，制定了较为完善的
安全生产管理制度，亦保障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生
安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会对标的公司未来的正常生产经
营带来重大不利影响。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）环境保护风险
标的资产拟开展的有色金属采选业务可能会产生废水、废气和固体废弃
物，项目区域属于高海拔生态脆弱区，面临较大的“三废”排放和生态保护压
力。虽然标的公司严格按照国家和地方的法律法规、规章制度要求开展环境保
护工作，但仍存在各种产生环境污染事故的风险因素。
随着可持续发展战略的全面实施，我国政府可能在未来出台更严格的环保
标准。环境保护和治理压力会造成标的公司的环保相关支出进一步增大，从而
影响其盈利水平。
（四）标的公司子公司部分土地、房产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署日，奥伊诺矿业约存在 2.1114 公顷临时用地，暂未取得国
有土地使用权证。自建房屋中 3 处（约 761 平方米）尚未办理房屋产权证书，主
要为变电站、警务室、炸药库。
尽管标的公司就上述临时用地取得了阿坝州林业局于 2017 年 7 月 4 日出具
的《临时占用林地准予行政许可决定书》，有效期 2 年。标的公司也在取得采矿
权证后立即开始申请相关土地使用权证、房屋产权证书，预计后续办理不存在
法律障碍。但标的公司仍存在权属规范工作不能顺利完成，受到主管部门处罚
的可能，进而对奥伊诺矿业的合规经营带来不利影响。
（五）地缘因素风险
奥伊诺矿业主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数
民族聚居地区；奥伊诺矿业的主要锂辉石开采场所位于海拔 3,500 米以上，每年
冬季为封冻期。因此不能排除因自然地质灾害及民族因素及环境气候等因素给
标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等事项带来的地缘因素风险。
（六）盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂。在当前的
技术条件下，国内盐湖卤水提锂企业尚无通用的提锂技术，能实现量产的较少；
矿石提锂质量稳定可靠，生产中高端产品成本略占优势。标的公司主要通过对锂
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辉石矿的采选，产出及销售锂精矿。如果国内盐湖提锂技术得到突破，形成规模
化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对国内以矿石提锂为主的技术格
局形成冲击，进而影响上游锂矿石的采选行业。
（七）市场风险
奥伊诺矿业的主要产品锂精矿主要用于生产新能源材料。新能源产业作为
战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和
市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落
实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将
对标的公司盈利能力产生不利影响。
四、其他风险
（一）控股股东股份质押比例较高风险
截至报告期期末，上市公司总股数 53,534.35 万股，控股股东盛屯集团合计
质押 8,463 万股，股权质押比例较高，占上市公司总股本的 15.81%，占控股股东
及其一致行动人所持公司股份总数 74.20%。虽然控股股东具备较强的资金实
力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，以避免质押担保股
票市值低于警戒线。但仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公
司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。
（二）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具
备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高
盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和公司的《信息披
露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励锂金属企业进行开发利用、资源整合、兼并重
组
2016 年 11 月自然资源部发布《全国矿产资源规划（2016-2020）》提出要“鼓
励锂能源金属矿产开发利用。划定国家规划矿区，建设四川甲基卡等锂矿新型
能源资源基地，强化北疆、川西、武夷山等地区锂资源保护与合理利用”。
2016 年 10 月工信部发布《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》明确
要“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极
材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三
元前驱体等；积极推进在锂、锡、锑等资源丰富的国家和地区资源开发项目建
设”。
《有色金属工业发展规划（2016-2020 年）》同时提出要“坚持企业主体、
市场化运作、政府引导的原则，充分发挥市场机制和政策引导作用，鼓励有色
金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整
合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力”。
2017 年 3 月自然资源部等六部委联合发布《关于加快建设绿色矿山的实施
意见》明确提出“新建矿山全部达到绿色矿山建设要求，加大政策支持，加快
建设进程：实行矿产资源支持政策；保障绿色矿山建设用地；加大财税政策支
持力度；创新绿色金融扶持政策，推动符合条件的绿色矿山企业在境内中小板、
创业板和主板上市以及到‘新三板’和区域股权市场挂牌融资”。
2、下游锂电新能源行业发展迅速拉动对锂金属的需求
世界新能源、新材料等战略性新兴产业迅猛发展，锂被国家“十三五规划”
列入战略性矿产目录，其需求逐步凸显。根据工信部《有色金属工业发展规划
（2016-2020 年）》统计，碳酸锂的“十三五”年均消费增速为 12.5%。
39
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“十三五”期间，随着交通运输轻量化、农村电网改造、新一代电子信息
产业、新能源汽车、高端装备制造、节能环保等战略性新兴产业的发展，锂作
为新能源小品种金属，其消费量将继续保持高速增长。
3、双主营驱动，在新能源材料领域不断发力
上市公司 2016 年通过增资控股了致远锂业和万弘高新，公司的业务延伸至
锂盐及稀土产品等新能源材料领域，目前已形成新能源材料业务和人造板业务双
主营业务的新格局。
上市公司子公司致远锂业主要从事基础锂盐产品的研发、生产与销售,其中
1.3 万吨产能的锂盐生产线已于 2018 年 3 月底投产，预计 2019 年年底 4 万吨产
能的锂盐生产线将全部建成，届时产能居全国前列。另外，上市公司 2017 年 8
月投资设立子公司四川盛威致远锂业有限公司，设计产能为年产 1,000 吨金属锂，
目前项目处于建设之中。上市公司在新能源材料产业链的战略布局已初步完成，
陆续建成比较完善的基础锂盐产品体系。
新能源材料业务作为公司未来的重要发展方向之一，上市公司通过对其产业
链上游优质企业进行并购整合，以更多的布局锂盐上游产业，完成产业链的向上
延伸，获得外延式发展的契机。
4、标的资产拥有丰富的锂矿资源储备
本次交易标的公司子公司奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的
销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业已取得业隆沟锂辉石矿采矿权和太阳
河口锂多金属矿探矿权。业隆沟锂辉石矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘
探，四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》登记的年开采量为40.5万吨，能有
效保障上市公司锂盐加工的原材料供应。
5、标的资产注入有利于减少关联交易，实现控股股东、实际控
制人承诺
标的公司目前为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业。未来致远锂业
对标的公司采购属于关联交易。本次交易后，标的资产纳入上市公司，有利于减
40
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
少上市公司的关联交易。
同时，在上市公司2016年度非公开发行中，公司控股股东盛屯集团及其实际
控制人姚雄杰先生曾承诺，若奥伊诺矿业未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉
石达到致远锂业对原材料的要求，当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料
时，盛屯集团及姚雄杰先生将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。本次
交易有利于实现控股股东、实际控制人的承诺。
（二）本次交易的目的
1、增厚公司锂矿战略资源储备，保障上市公司战略目标“全球
锂电新能源材料领域领先企业”的实现
锂作为不可再生资源，其紧缺性将日益呈现，具有重要的战略价值。在锂相
关产品需求快速增长的背景下，掌握上游矿山资源的企业将具有较强的行业影响
力。
目前，国内的锂资源多依赖进口，全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局，市
场供不应求，上游锂矿产品价格从2015年下半年以来大幅上涨，2016年至今价格
稳定在相对高位，从而成为制约公司锂盐业务可持续发展的主要瓶颈。
通过本次交易，公司将控制锂矿石矿山资源。业隆沟锂辉石矿正式建成投产
后，将为上市公司在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障，
有利于公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早日实现。
2、整合新能源材料产业链的上下游，发挥协同效应
本次交易前，公司已经形成新能源材料业务和人造板业务并进发展的格局。
其中，新能源材料业务主要为电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂等锂盐相关
产品以及稀土产品的生产与销售。公司锂盐相关产品的主要原材料为本次交易标
的主要产品锂精矿。
本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延伸。通过本次交
易，上市公司将注入优质的锂矿资产，扩大上市公司业务范围，能够与公司现有
锂盐业务产生较好的业务协同效应，有利于增强公司在新能源材料行业的市场占
41
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有率和影响力，进而有利于提高公司的可持续发展能力，从而实现上市公司股东
利益最大化。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
1、交易对方的决策程序
2019年2月1日，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、
东方长丰已履行其有关本次交易的内部决策程序。
2、交易标的的决策程序
2019 年 2 月 14 日，盛屯锂业召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
3、上市公司的决策程序
2019 年 2 月 18 日，威华股份召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了本次交易相关事项。
（二）尚需取得的授权和批准
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，威华股份再次召开董事会审
议批准本次交易方案；
2、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
威华股份拟以发行股份及支付现金的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华
闽、前海睿泽、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业31.98%的股份；盛屯贸易转让其持有
的盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股份；前海
睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股份；东方长丰转让其持有的盛屯锂业
2.17%的股份。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过
10,000.00万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥
伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成
为威华股份的控股孙公司。
2、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10
名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过34,262.50万元，未超过本次重
组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华
股份总股本的20%，即107,068,691股。
本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付
中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金
的比例不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施
以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投
43
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以
自筹资金的方式解决。
（二）标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。以
2018年9月30日为评估基准日，盛屯锂业100%股权的预估值为60,000万元。经交
易各方初步协商，考虑到评估基准日后标的增资32,250万元，盛屯锂业100%股权
暂作价92,250万元。
交易各方同意，盛屯锂业100%股权最终交易价格在更好的保护上市公司中
小股东的利益的前提下，以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估
结果并考虑增资价款后协商确定。
（三）价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威
华股份股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关
规定，拟对发行股份购买资产的股份发行价格引入价格调整方案，具体如下：
1、价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格，
交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组
委员会核准本次交易前。
4、触发条件
可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发
44
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行价格进行一次调整：
（1）向下调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公
司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且威华股份股票价
格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交
易定价基准日前 60 个交易日交易均价跌幅超过 20%。
（2）向上调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公
司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且威华股份股票价
格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交
易定价基准日前 60 个交易日交易均价涨幅超过 20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
5、调价基准日
调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任
一交易日。
6、价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在 10 个交
易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份
购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行
45
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
价格进行调整。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
7、发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股
份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格股
份支付金额÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为
准。
（四）股份锁定安排
本次交易将按照《重组管理办法》的相关要求对交易对方取得的股份进行锁
定。具体股份锁定安排参见本预案“重大事项提示”之“十 、本次重组相关方
做出的重要承诺”之“（四）关于股份锁定的承诺”。
（五）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理
办法》及相关法律法规的规定，威华股份将与交易对方盛屯集团、盛屯贸易于再
次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以
披露。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司
的每股收益摊薄的影响。
（六）过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损
或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可
46
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛
屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确
定的盛屯锂业截至2018年9月30日归属于母公司的净资产加上增资价款32,250万
元相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交
易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的
控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次
交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资
管的实际控制人王天广系上市公司董事长。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据威华股份2018年度经审计的财务数据、盛屯锂业2018年度未经审计的财
务数据以及本次交易的初步作价情况，具体计算如下：
拟购买资产账面值与交易价格
项目 威华股份（万元） 财务指标占比
孰高（万元）
资产总额 366,351.70 92,250.00 25.18%
资产净额 216,176.00 92,250.00 42.67%
营业收入 252,370.20 - -
注：标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易
标的资产的交易金额，由于审计、评估工作尚未最终完成，此处为标的资产的初步交易作价。
截至本预案签署日，标的公司处于矿山建设阶段，尚未投产，营业收入为零。
本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易不构
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变
更
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 60 个月内，盛屯集团于 2017 年 6 月 15 日成为公司的控股股东，
姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更。同时，本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控
制人的控制权造成影响。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的
2016年度的财务数据、盛屯锂业未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易价
格，本次交易的相关比例计算如下：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数
项目
（万元） （万元） （万元） （万元） 量（股）
盛屯锂业 43,783.60 38,077.39 - -755.57 110,107,093
成交金额 92,250.00 92,250.00 - - -
计算依据 92,250.00 92,250.00 - -755.57 110,107,093
威华股份 252,243.61 141,600.59 140,156.52 2,340.58 535,343,457
占比 36.57% 65.15% - -32.28% 20.57%
是否达到重
否 否 否 否 否
组上市标准
注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属
于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归
属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务主营业务分为两大板块，一是新能源材料业
务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产
与销售、林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土
产品等新能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选业务延伸，未发生根本变化。
综上，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由李建华变更为姚雄杰，但
本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交易前后，上市公司主营业
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，
主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与
销售、林木种植与销售。
通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业 100%的股权，从而间接持有奥伊
诺矿业 75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和
四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉
石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其
采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障
致远锂业的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游
矿山资源的延伸。
通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的协
同效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公司的
可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
盛屯锂业 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑配套融资）
涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 110,107,093 股，本次募集配套资金涉及
的发行 A 股股票数量预计合计为 45,866,800 股。
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457 股，本
次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 645,450,550 股；本次交
易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至 691,317,350 股，公司的股权结
构变化情况如下：
50
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
盛屯集团 85,349,357 15.94 111,453,774 17.27 111,453,774 16.12
李晓奇 49,078,573 9.17 49,078,573 7.60 49,078,573 7.10
李建华 40,768,400 7.62 40,768,400 6.32 40,768,400 5.90
陕西省国际信托股
份有限公司－陕国
投【融鑫 26 号】证 19,624,332 3.67 19,624,332 3.04 19,624,332 2.84
券投资集合资金信
托计划
国通信托有限责任
公司-国通信托﹒紫
18,000,000 3.36 18,000,000 2.79 18,000,000 2.60
金 9 号集合资金信托
计划
陕西省国际信托股
份有限公司－陕国
投荣湾 14 号证券投 15,752,400 2.94 15,752,400 2.44 15,752,400 2.28
资集合资金信托计
划
创金合信基金－浦
发银行－光大兴陇
信托－光大信托益 10,702,635 2.00 10,702,635 1.66 10,702,635 1.55
鑫 8 号集合资金信托
计划
罗申 9,999,900 1.87 9,999,900 1.55 9,999,900 1.45
香港中央结算有限
5,184,978 0.97 5,184,978 0.80 5,184,978 0.75
公司
上海方圆达创投资
合伙企业（有限合
4,913,000 0.92 4,913,000 0.76 4,913,000 0.71
伙）－方圆－东方 45
号私募投资基金
其他股份 275,969,882 51.55 275,969,882 42.76 275,969,882 39.92
盛屯贸易 - - 8,701,472 1.35 8,701,472 1.26
福建华闽 - - 36,144,578 5.60 36,144,578 5.23
前海睿泽 - - 36,479,250 5.65 36,479,250 5.28
东方长丰 - - 2,677,376 0.41 2,677,376 0.39
配套融资认购方 - - - - 45,866,800 6.63
51
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 535,343,457 100 645,450,550 100 691,317,350 100
注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发
行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.47元/股，则在本次募集配套资金为34,262.50
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为45,866,800股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，
仍为姚雄杰先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行
后总股本的10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在本预案出具
后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易进行审议，在重组报告
书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 广东威华股份有限公司
英文名称 GuangDong WeiHua Corporation
股票简称 威华股份
股票代码 002240
股票上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2001 年 12 月 29 日
注册资本 人民币 53,534.3457 万元
法定代表人 王天广
统一社会信用代码 914400006179302676
注册地址 深圳市福田区华富街道华富路 1018 号中航中心 31 楼 3101-3102
办公地址 深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 31 楼 3101-3102
邮政编码 518031
董事会秘书 邓伟军
电话 0755-82553099
传真 0755-82725977
公司网址 http://www.gdweihua.cn/
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。人造板、家私、木材、木制品加工、
销售。造林工程设计，林木种植。碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂等
经营范围
锂产品的生产和销售；稀土氧化物综合回收利用、稀土产品的生
产和销售（国家有专项规定的除外）；新能源、新材料的技术开
发、项目投资和产业化运作。
二、上市公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
广东威华股份有限公司前身为梅州市威华中纤板制造有限公司，于 1997 年
6 月 9 日在梅州市工商行政管理局注册，注册资本为 800 万元，1998 年 7 月 6
日注册资本变更为 2,800 万元，2001 年 9 月 27 日注册资本变更为 4,800 万元。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001 年 12 月 7 日，广东省财政厅下发粤财企[2001]452 号《关于广东威华
股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》；2001 年 12 月 20 日，广东省
人民政府下发粤办函[2001]717 号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的
复函》，2001 年 12 月 31 日广东省经济贸易委员会核发粤经贸函[2001]666 号《关
于同意变更设立广东威华股份有限公司的批复》，同意梅州市威华中纤板制造有
限公司原股东作为发起人，以发起方式将公司整体改制为广东威华股份有限公
司，各股东以梅州市威华中纤板制造有限公司截至 2001 年 9 月 30 日的净资产
额 5,680 万元作为折股依据，按 1：1 的比例折合为股份有限公司的股份，各发
起人所持权益比例不变。
2001 年 12 月 22 日，正中珠江出具了广会所验字[2001]第 30996 号《验资
报告》，经审验，拟设立的股份公司系由梅州市威华中纤板制造有限公司各股东
作为发起人，依法将梅州市威华中纤板制造有限公司变更为股份有限公司。截
至 2001 年 9 月 30 日，梅州市威华中纤板制造有限公司的净资产额为 5,680 万
元，将其以 1：1 的比例相应折合为股份有限公司的全部股份，各发起人所持有
的梅州市威华中纤板制造有限公司的股权相应转为其在股份有限公司中的股
份。全体发起人应缴纳的全部注册资本共计人民币 5,680 万元已经实际投入。
2001 年 12 月 29 日，公司在广东省工商行政管理局核准登记，注册资本为
5,680 万元，企业法人营业执照注册号为 4400002006497。
公司设立时的股份结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 广东威华水电集团有限公司 2,851.8336 50.21
2 蕉岭县木材公司 946.6666 16.66
3 梅州威华水利水电建设工程有限公司 461.5000 8.13
4 刘映玲 414.1666 7.29
5 李剑明 414.1666 7.29
6 林少辉 355.0000 6.25
7 梅州市电力开发公司 236.6666 4.17
合计 5,680.0000 100.00
（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、2003年5月，公司实施2002年度权益分派方案
2003 年 5 月 16 日，根据公司 2002 年度股东大会决议，公司实施了 2002
年度利润分配方案，即以 2002 年末总股本 5,680 万股为基数，向全体股东按每
10 股送 3 股并派 1 元现金红利。
2003 年 5 月 18 日，正中珠江出具了广会所验字[2003]第 202263 号《验资
报告》，验证截至 2003 年 5 月 16 日，公司已将未分配利润 1,704 万元转为股本，
公司注册资本增加至 7,384 万元。
2003 年 6 月 2 日，公司在广东省工商局完成核准登记手续，注册资本 7,384
万元。
本次送股完成后，公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 威华集团 3,707.3836 50.21
2 蕉岭县木材公司 1,230.6666 16.66
3 梅州威华水利水电建设工程有限公司 599.9500 8.13
4 刘映玲 538.4166 7.29
5 李剑明 538.4166 7.29
6 林少辉 461.5000 6.25
7 梅州市电力开发公司 307.6666 4.17
合计 7,384.0000 100.00
注：广东威华水电集团有限公司，2003年5月28日经广东省工商行政管理局核准，企业名称
变更为“广东威华集团有限公司”，简称“威华集团”。
2、2006年3月，国有股权转让
2004 年 12 月 30 日，公司 2004 年第一次（临时）股东大会审议通过了《关
于蕉岭县木材公司和梅州市电力开发公司要求对外转让公司国有股权的议案》，
同意蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司将分别持公司 1,230.6666 万股和
307.6666 万股国有法人股对外转让，并办理国有股权转让相关审批手续。
在履行了资产评估、国有股权进入深圳市产权交易中心挂牌转让、签署股
权转让协议等程序后，2006 年 2 月 27 日与 2006 年 3 月 8 日，广东省人民政府
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以“粤府函[2006]43 号”及广东省国资委以“粤国资函[2006]111 号”文批复广
东省国资委与梅州市财政局，同意公司国有股东蕉岭县木材公司和梅州市电力
开发公司将其各自持有的公司 16.66%（1,230.6666 万股）和 4.17%（307.6666
万股）的股权转让给威华集团。
2006 年 3 月 13 日，深圳市产权交易中心出具了深产权鉴字（2006）第 26
号《产权交易鉴证书》，鉴证确认本次国有股权转让交易行为符合法定程序。
2006 年 3 月 31 日，广东省工商局核准股份公司对该次股权转让行为的申
请并完成了工商变更登记、备案手续。
股权转让完成后公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 威华集团 5,245.7168 71.04
2 梅州威华水利水电建设工程有限公司 599.9500 8.13
3 刘映玲 538.4166 7.29
4 李剑明 538.4166 7.29
5 林少辉 461.5000 6.25
合计 7,384.0000 100.00
3、2006年7月，自然人股东转让股权
2006 年 7 月 20 日，公司召开 2006 年第一次（临时）股东大会，同意自然
人股东李剑明、刘映玲和林少辉分别将其所持有的公司 7.29%（538.4166 万股）、
7.29%（538.4166 万股）和 6.25%（461.50 万股）的股权转让给威华集团。
2006 年 9 月 4 日，广东省工商行政管理局核准公司对该次股权转让和修改
章程行为的申请并完成了工商变更登记、备案手续。
股权转让后公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 威华集团 6,784.0500 91.87
2 梅州威华水利水电建设工程有限公司 599.9500 8.13
合计 7,384.00 100.00
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、2006年9月，公司资本公积转增股本暨股东变更
2006 年 9 月 11 日，公司召开 2006 年第三次（临时）股东大会，审议并通
过了《关于将公司资本公积转增股本的议案》。截至 2005 年 12 月 31 日，公司
经审计的资本公积余额为 884.98 万元，公司拟将其中的 493 万元以总股本 7,384
万股为基数，分别按各股东持股比例转增股本，转增后的公司总股本为 7,877
万股。
2006 年 9 月 15 日，正中珠江出具了广会所验字[2006]第 0624410014 号《验
资报告》，验证截至 2006 年 9 月 13 日，公司已将资本公积 493 万元转增股本，
注册资本增加至 7,877 万元。
资本公积转增股本后，公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 威华集团 7,236.97 91.87
2 梅州威华水利水电建设工程有限公司 640.03 8.13
合计 7,877.00 100.00
2006 年 9 月 11 日，威华集团分别与李建华、刘宪签订《股份转让合同》，
将其持有的公司 91.87%的股权以面值每股 1 元的价格分别转让给李建华 5,513.9
万股、刘宪 1,723.07 万股；梅州威华水利水电建设工程有限公司与刘宪签订《股
权转让合同》，将其持有的公司 8.13%的股权共 640.03 万股以面值每股 1 元的价
格转让给刘宪。
2006 年 9 月 21 日，公司在广东省工商局办理了上述股权变更登记手续。
李建华和刘宪为夫妻关系，持有公司 100%股权。
股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 李建华 5,513.90 70.00
2 刘宪 2,363.10 30.00
合计 7,877.00 100.00
5、2006年9月至2007年3月，公司增资扩股
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006 年 9 月 20 日，中商资产评估有限责任公司出具了中商评报字[2006]
第 1065 号《评估报告》，以 2006 年 6 月 30 日为评估基准日，股份公司全部股
东权益的评估值为 44,887.35 万元。
2006 年 9 月 28 日，公司召开 2006 年第四次（临时）股东大会，审议并通
过了《关于公司增资的议案》，同意公司增资扩股 2,123 万股，并由美国高盛集
团有限公司的全资子公司 JD 公司以每股 9.4206 元的价格合计人民币 2 亿元认
购全部新增股份，增资扩股后，公司注册资本增至人民币 1 亿元。
2006 年 11 月 23 日，商务部以商资批[2006]2174 号《商务部关于同意广东
威华股份有限公司增资扩股变更为外商投资股份制企业的批复》，同意公司增资
扩股、JD 公司以美元现汇认购增资的方式变更设立为外商投资比例低于 25%的
中外合资股份有限公司，广东省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》。
2006 年 12 月 12 日，正中珠江出具了广会所验字[2006]第 0625150016 号《验
资报告》，验证截至 2006 年 12 月 6 日，公司已收到 JD 公司以货币资金缴纳的
第一期新增注册资本折合人民币 1,592.25 万元，公司累计注册资本实收金额为
人民币 9,469.25 万元。
2007 年 3 月 16 日，正中珠江出具了广会所验字[2007]第 0721440027 号《验
资报告》，验证截至 2007 年 3 月 14 日，公司已收到 JD 公司以货币资金缴纳的
第二期新增注册资本折合人民币 539.75 万元，公司累计注册资本实收金额为
10,000 万元。
2007 年 3 月 29 日，公司在广东省工商局办理了工商变更登记手续，变更
后注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元。
增资扩股完成后，公司股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 李建华 5,513.90 55.14
2 刘宪 2,363.10 23.63
3 JD公司 2,123.00 21.23
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合计 10,000.00 100.00
6、2007年5月至2007年7月，公司资本公积转增股本暨股权转让
2007 年 5 月 26 日，公司召开 2007 年第二次（临时）股东大会，审议并通
过了《公司 2006 年度利润分配预案和资本公积转增股本方案》。根据该议案，
以公司总股本 10,000 万股为基数，将截至 2006 年 12 月 31 日资本公积钟的 13,000
万元分别按各股东持股比例转增股本，转增后公司总股本为 23,000 万股，其中
李建华持有 12,682.10 万股占 55.14%，刘宪持有 5,435 万股占 23.63%，JD 公司
持有 4,882.90 万股占 21.23%。
2007 年 5 月 28 日，正中珠江出具了广会所验字[2007]第 0723400025 号《验
资报告》，验证截至 2007 年 5 月 26 日，股份公司变更后的累计注册资本实收金
额为 23,000 万元。
同时，公司自然人股东李建华、刘宪分别将其持有公司 12,682.1 万股中的
770 万股和 5,435 万股中的 330 万股以每股 2 元的价格转让给梅风公司；李建华、
刘宪分别将其持有公司 12,682.1 万股中的 630 万股和 5,435 万股中的 270 万股
以每股 7 元的价格转让给罗鸣。
2007 年 6 月 25 日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字[2007]664
号《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司增资扩股等事宜的批复》，
同意股份公司股本由 10,000 万股增加到 23,000 万股，本次所增股本分别由各股
东按原持股比例以资本公积转增。
2007 年 7 月 2 日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[2007]0003 号《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 7 月 6 日，公司在广东省工商局核准变更登记，变更后注册资本为
23,000 万元，实收资本为 23,000 万元，总股本为 23,000 万股。
资本公积转增股本及股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 李建华 11,282.10 49.05
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
2 JD公司 4,882.90 21.23
3 刘宪 4,835.00 21.02
4 梅风公司 1,100.00 4.79
5 罗鸣 900.00 3.91
合计 23,000.00 100.00
7、2007年7月至9月，公司股东转让股权
2007 年 7 月 28 日，李建华、JD 公司、刘宪与张为杰等 83 名自然人签署《股
份转让合同》；李建华、JD 公司、刘宪将各自持有的公司部分股份，以每股 5
元的价格共同转让 433 万股给张为杰等 83 名自然人，其中李建华转让 238.75
万股，JD 公司转让 91.93 万股，刘宪转让 102.32 万股。
2007 年 9 月 11 日，广东省对外贸易经济合作厅以粤外经贸资字［2007］
984 号《关于外商投资股份制企业广东威华股份有限公司股权转让事宜的批复》
批准公司股东李建华、JD 公司、刘宪分别将其持有的 11,282.10 万股、4,882.90
万股、4,835.00 万股中的共 433 万股以每股 5 元的价格转让给张为杰等 83 名自
然人。
2007 年 9 月 12 日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[2007]0003 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007 年 9 月 14 日，公司在广东省工商局办理了上述股权变更登记手续。
股权转让完成后，公司的股权结构为：
序号 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
1 李建华 11,043.35 48.01
2 JD公司 4,790.97 20.83
3 刘宪 4,732.68 20.58
4 梅风公司 1,100.00 4.79
5 罗鸣 900.00 3.91
6 张为杰等83名自然人 433.00 1.88
合计 23,000.00 100.00
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）首次公开发行并上市时的股本结构
2007 年 8 月 16 日，威华股份召开 2007 年第四次（临时）股东大会，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并上市的议案》，同意采用向参
与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式拟发行人民
币普通股 7,669 万股股票，每股面值 1 元。
2008 年 4 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2008］
599 号文”核准，向社会公开发行 7,669 万股人民币普通股，股票简称为“威华
股份”，证券代码：“002240”，于 2008 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市交易。
外商投资企业批准证书号变更为“商外资资审字[2008]0189 号”。发行后的股本
总额为人民币 30,669 万元。其中，李建华和刘宪共同持有公司 51.44%股权，是
公司的实际控制人。
发行后公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 23,000.00 74.99
二、无限售条件股份 7,669.00 25.01
三、总股本 30,669.00 100.00
（四）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2011年4月，公司实施2010年度公积金转增股本方案
2011 年 3 月 18 日，威华股份 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利
润分配方案，以 2010 年末总股本 30,669 万股为基数，以资本公积向全体股东
每 10 股转增 6 股。本次权益分派实际转增股本 18,401.40 万股，转增后公司总
股本为 49,070.40 万股。
转增股本后，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 29,134.45 59.37
二、无限售条件股份 19,935.95 40.62
61
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、总股本 49,070.40 100.00
2、2013年6月，实际控制人及一致行动人变更
2013 年 6 月 19 日，公司原控股股东、实际控制人之一刘宪女士病逝。刘
宪女士所持有的公司 62,102,273 股股份，占公司总股本的 12.66%，由其女儿李
晓奇女士按照法定继承的方式继承并所有。本次权益变动后，公司实际控制人
变更为李建华先生，李晓奇女士为实际控制人的一致行动人。
根据广东省梅州市嘉应公证处于 2013 年 6 月 24 日出具的（2013）粤梅嘉
应第 008033 号《公证书》及李建华先生的声明与承诺，被继承人－刘宪女士所
持有的公司 62,102,273 股股份，由其女儿－李晓奇女士按照法定继承的方式继
承并所有。
李晓奇女士承诺，原实际控制人刘宪女士在公司《首次公开发行股票招股
说明书》和《上市公告书》中所有承诺由其承继并履行，上述承诺包括股份锁
定、避免同业竞争及减少和规范关联交易等。根据相关规定，李建华和李晓奇
系一致行动人，李晓奇女士行使股东权利除遵守公司法及公司章程等规定以及
上述承诺之外，还须遵守关于一致行动人的相关规定。
3、2017年6月，控股股东及实际控制人变更
2016 年 6 月 17 日，盛屯集团与李建华签署了《股份转让协议》，协议受让
受让李建华持有的威华股份 4,000 万股，该部分股份已于 2016 年 9 月 13 日完
成股份过户登记手续。
2017 年 6 月 15 日，李建华与盛屯集团签订《表决权委托协议》，约定李建
华将其所持有威华股份 5,147.52 万股（上述股份占当时威华股份的股份比例为
10.49%）对应的表决权以及提名和提案权委托盛屯集团以李建华的名义行使，
并且李建华不可撤销地授权盛屯集团作为本协议项下委托股份唯一、排他的全
权委托代理人，盛屯集团有权依照其自己的意思，在本协议有效期内，依照相
关法律法规及威华股份届时有效的公司章程，以李建华的名义行使包括但不限
于威华股份股东权利。
62
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
委托期限自上述协议生效之日至威华股份 2016 年度非公开发行完成之日
止。若威华股份 2016 年度非公开发行在 2017 年 12 月 31 日未能完成，则委托
期限为上述协议生效之日起三年。
表决权委托完成后，盛屯集团在持有公司 4,000 万股股份的基础上，通过
表决权委托的方式取得公司 5,147.52 万股股份对应的表决权，合计实际支配公
司表决权所对应的股本占公司总股本比例为 18.64%，成为可支配公司最大单一
表决权的股东。因此，公司控股股东由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由
李建华变更为姚雄杰。
4、2017年11月，公司非公开发行股票
2017 年 10 月 31 日，经中国证监会《关于核准广东威华股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1650 号）文核准，公司向盛屯集团非公开
发行 44,639,457 股新股。该次非公开发行后，公司股份总数变更为 535,343,457
股。
本次非公开发行新增股份于 2017 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市。
根据《表决权委托协议》李建华与盛屯集团的表决权委托于威华股份非公
开发行完成之日解除。表决权委托解除后，盛屯集团直接持有公司 84,639,457
股股份，占非公开发行完成后总股本比例为 15.81%。同时，盛屯集团通过其控
制的创金合信永泰 3 号资产管理计划持有威华股份 24,009,561 股股份，占非公
开 发 行 完 成 后 总 股 本 比 例 为 4.48% 。 因 此 ， 盛 屯 集 团 合 计 持 有 威 华 股 份
108,649,018 股并拥有该等股份对应的表决权，占非公开发行完成后总股本比例
为 20.30%，盛屯集团仍为可支配公司最大单一表决权的股东，公司控股股东仍
为盛屯集团。
此次发行完成后，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 4,489.08 8.39
二、无限售条件股份 49,045.26 91.61
三、总股本 53,534.35 100.00
63
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司主要股东情况
（一）上市公司前十名股东情况
截至报告期期末，公司股本总额 535,343,457 股，前十名股东持股如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例(%)
1 盛屯集团 85,349,357 15.94
2 李晓奇 49,078,573 9.17
3 李建华 40,768,400 7.62
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投【融鑫
4 19,624,332 3.67
26 号】证券投资集合资金信托计划
国通信托有限责任公司－国通信托﹒紫金 9 号
5 18,000,000 3.36
集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投荣湾
6 15,752,400 2.94
14 号证券投资集合资金信托计划
创金合信基金－浦发银行－光大兴陇信托－
7 10,702,635 2.00
光大信托益鑫 8 号集合资金信托计划
8 罗申 9,999,900 1.87
9 香港中央结算有限公司 5,184,978 0.97
上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方
10 4,913,000 0.92
圆－东方 45 号私募投资基金
合计 259,373,575 48.46
（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
截至本预案签署日，盛屯集团直接持有本公司股份 85,349,357 股，占本公
司总股本的 15.94%；盛屯集团的实际控制人姚雄杰持有本公司股份 10,702,635
股，占本公司总股本的 2.00%，盛屯集团的一致行动人国通信托紫金 9 号集
合资金信托计划持有本公司股份 18,000,000 股，占本公司总股本的 3.36%。盛
屯集团及其一致行动人合计持有本公司股份 114,051,992 股，占本公司总股本的
21.30%。
盛屯集团的基本情况如下：
64
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 深圳盛屯集团有限公司
统一社会信用代码 91440300279405311Y
注册地 深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-3511 单元
主要经营场所 广东省深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 32 楼
注册资本 230,000 万元
法定代表人 姚娟英
企业类型 有限责任公司
工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、
企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务
经营范围
及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 1993 年 10 月 19 日
股东名称 出资比例
股东构成
泽琰实业 100.00%
2、实际控制人情况
姚雄杰系公司的实际控制人，其基本情况如下：
姚雄杰，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。住址为广东省
深圳市罗湖区，身份证号为 3508221967********。1993 年至 2004 年，任深圳
市雄震投资有限公司董事长、法人代表、总裁。1998 年至 2004 年，任盛屯矿
业集团股份有限公司（曾用名“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代
表人。
四、最近六十个月的控股权变动情况
2013 年 6 月 19 日，公司原控股股东、实际控制人之一刘宪女士病逝，由
其女儿李晓奇女士按照法定继承的方式继承并所有。本次权益变动后，公司实
际控制人变更为李建华先生，李晓奇女士为实际控制人的一致行动人；2017 年
6 月 15 日，上市公司的控股股东由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由李建
华变更为姚雄杰。具体情况详见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“二、
上市公司设立及股权变动情况”之“（四）首次公开发行并上市后的股本变更”。
65
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述情况外，上市公司最近六十个月内未发生其他控制权变更的情况。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司没有进行过重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂
盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种
植与销售。
（一）新能源材料业务
公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，设计产能为年产4万吨电池级碳酸锂、
单水氢氧化锂和氯化锂，技术先进成熟，产品主要应用于锂离子电池正极材料、
储能、石化、制药等领域。随着全球新能源汽车产业的快速发展，储能领域市场
异军突起，3C等电子产品消费量的持续增加，锂电池行业需求旺盛，为锂盐产
品提供了巨大的市场空间及发展机会。另外，公司子公司四川盛威致远锂业有限
公司首期产能预计将于2019年上半年建成。
公司稀土业务由子公司万弘高新实施，通过综合回收利用废旧磁性材料生产
稀土氧化物，年处理废旧磁性材料的设计产能为6,000吨，产品以氧化镨钕为主，
并涵盖氧化钆、氧化钬、氧化镝、氧化铽以及其他含稀土元素氧化物，主要应用
于永磁材料、催化剂、玻璃、陶瓷、硬质合金等领域，产能规模、技术水平和产
品线丰富程度在国内均居于前列。
（二）人造板业务
公司人造板业务拥有5条代表当今国际先进水平的进口中（高）密度纤维板
生产线（分别位于广东省的封开县、清远市以及辽宁省台安县、河北省邱县和湖
北省南漳县），皆位于国内林木资源较为丰富、靠近市场和交通便利的省市县。
主要产品为“威利邦”牌中（高）密度纤维板，先后被评为“广东省优质产品”、
“广东省名牌产品”和“国家免检产品”，产品广泛应用于家具行业、门业、强
化木地板及其他室内装修、装饰行业等领域。公司中（高）密度纤维板年生产能
66
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力超过100万立方米，是全国大型中纤板生产企业之一。
七、上市公司最近三年的主要财务指标
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年、2017
及 2018 年 分 别 出 具 的 “ 广 会 审 字 [2017]G17001740018 号 ”、“ 广 会 审 字
[2018]G17035190038 号”和“广会审字[2019]G19000460017 号”标准无保留意
见的《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 366,351.70 295,679.09 252,243.61
负债总计 141,938.12 82,899.32 97,824.82
所有者权益合计 224,413.58 212,779.77 154,418.80
归属于母公司所有
216,176.00 203,878.40 141,600.59
者权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 252,370.20 201,827.83 140,156.52
营业利润 15,168.81 2,422.57 -5,194.02
利润总额 15,812.88 1,721.09 2,136.42
净利润 15,337.62 1,861.24 2,167.40
归属于母公司所有者的净利润 16,001.42 2,626.16 2,340.58
（三）主要财务指标
2018年度/2018 2017年度/2017年 2016年度/2016年
项目
年12月31日 12月31日 12月31日
资产负债率（合并）（%） 38.74 28.04 38.78
毛利率（%） 13.87 7.87 7.64
基本每股收益（元/股） 0.30 0.05 0.05
加权平均净资产收益率（%） 7.57 1.84 1.68
67
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、上市公司及其董事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法
违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到影响本次交易
的重大行政处罚或者重大刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其董事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺或受到证券交易所公开谴责的情况。
68
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
威华股份拟以发行股份及支付现金的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建
华闽、前海睿泽及东方长丰所持盛屯锂业 100%股权。因此，本次重组的交易对
方为盛屯集团、盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽及东方长丰。截至本预案签署
日，各交易对方持有盛屯锂业股权的情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 盛屯集团 4,425.00 31.98%
2 盛屯贸易 975.00 7.05%
3 福建华闽 4,050.00 29.27%
4 前海睿泽 4,087.50 29.54%
5 东方长丰 300.00 2.17%
合计 13,837.50 100.00%
二、交易对方基本情况
（一）盛屯集团
1、基本信息
公司名称 深圳盛屯集团有限公司
统一社会信用代码 91440300279405311Y
成立日期 1993 年 10 月 19 日
注册地 深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510-3511 单元
主要经营场所 广东省深圳市福田区华富路 1018 号中航中心 32 楼
注册资本 230,000 万元
法定代表人 姚娟英
企业类型 有限责任公司
工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、
企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务
经营范围
及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
69
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、盛屯集团的股权结构及股权控制关系
截止本预案签署日，泽琰实业直接持有盛屯集团 100%的股权，为其控股股
东；姚雄杰直接持有泽琰实业 70%的股权，从而间接持有盛屯集团 70%的股权，
为盛屯集团实际控制人。
本次交易对方盛屯集团的股权控制结构如下图所示：
陈东 姚雄杰 姚娟英
10% 70% 20%
泽琰实业
100%
盛屯集团
盛屯集团及姚雄杰的基本情况参见本预案之“第二节 上市公司基本情况”
之“三、上市公司主要股东情况”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人情
况”。
3、盛屯集团主营业务
盛屯集团为控股型公司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为
工业、矿业项目。
（二）盛屯贸易
1、基本信息
公司名称 福建省盛屯贸易有限公司
统一社会信用代码 91350000260155981B
成立日期 1995 年 1 月 11 日
注册地 福建省厦门市翔安区大嶝街道田墘村大嶝中路 598 号
主要经营场所 福建省厦门市翔安区大嶝街道田墘村大嶝中路 598 号
注册资本 17,000 万元
70
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 姚娟英
企业类型 有限责任公司
建筑材料、装饰材料、矿产品、金属材料、金属制品、纺织品、中央
空调设备及配套设备的批发、零售；通讯、电子产品的开发和销售；
经营范围 煤炭批发经营；中央空调设备及配套设备的安装；法律法规未规定许
可的均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、盛屯贸易的股权结构及股权控制关系
截至本预案签署日，盛屯集团直接持有盛屯贸易 70.59%的股权，为其控股
股东；姚雄杰持有泽琰实业 70%的股权，从而间接持有盛屯贸易 49.41%的股权；
姚雄杰持有盛屯控股 95%的股权，从而间接持有盛屯贸易 27.94%的股权。因此，
姚雄杰为盛屯贸易的实际控制人。
本次交易对方盛屯贸易的股权控制结构如下图所示：
陈东 姚雄杰 姚娟英
10% 70% 20%
泽琰实业 5% 95%
100%
盛屯集团 盛屯控股
70.59% 29.41%
盛屯贸易
盛屯集团及姚雄杰的基本情况参见本预案之“第二节 上市公司基本情况”
之“三、上市公司主要股东情况”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人情
况”。
3、盛屯贸易主营业务
71
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盛屯贸易是以矿产品、金属材料、化工材料为主营的贸易公司，近三年主
要从事钨金属、阴极铜、精对苯二甲酸贸易业务。
（三）福建华闽
1、基本信息
公司名称 福建华闽进出口有限公司
统一社会信用代码 91350000158147635C
成立日期 1986 年 6 月 13 日
注册地 福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第三层
主要经营场所 福州开发区君竹路 83 号科技发展中心大楼第三层
注册资本 6,000 万元
法定代表人 刘平山
企业类型 有限责任公司
对外贸易；房地产开发；日用百货、工艺美术品、五金、交电、化工
产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、针纺织品、家具、计算机
软硬件、仪器仪表、汽车、饲料、建筑材料、种子、游艇、医疗用品
经营范围 及器材、沥青、花卉作物、鸟、鱼虫的销售；批发兼零售预包装食品
兼散装食品；煤炭批发；国内贸易代理服务；针织及钩针编织品制造;
游艇的研发、生产、租赁；船舶修理。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、福建华闽的股权结构及股权控制关系
截至本预案签署日，福建华田投资有限公司持有福建华闽 40.09%的股权，
系福建华闽的控股股东；刘平山通过福建华田投资有限公司间接持有福建华闽
20.46%的股权，直接持有福建华闽 4.93%的股权，通过福建华工投资有限公司
间接持有福建华闽 3.58%的股权，通过福建华会投资有限公司间接持有福建华
闽 0.72%的股权，合计持有福建华闽 29.69%股权。刘平山通过其本人及福建华
田投资有限公司控制福建华闽 45.02%的股权，且刘平山现任福建华闽董事长。
因此，刘平山为福建华闽的实际控制人。
福建华闽的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
72
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 福建华田投资有限公司 2,405.40 40.09
2 福建华工投资有限公司 1,079.15 17.99
3 福建华会投资有限公司 1,035.25 17.25
4 福建荟源国际展览有限公司 600.00 10.00
5 刘平山 295.90 4.93
6 福建华闽实业有限公司 300.00 5.00
7 王志明 284.30 4.73
合计 6,000 100.00
福建华闽的股权控制结构图如下所示：
刘平山
51%
4.93% 19.89% 4.19%
49%
福建华闽实业有 福建华田投资有 福建华工投资有 福建华会投资有 福建荟源国际展
王志明
限公司 限公司 限公司 限公司 览有限公司
5% 4.74% 40.09% 17.99% 17.25% 10%
福建华闽
福建华闽的实际控制人刘平山基本情况如下：
刘平山，男，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。住址为福建省
福州市鼓楼区，身份证号为 3501021955********。2003 年至今，任福建华闽进
出口有限公司董事长；2008 年至今任中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事
长、福建山田实业发展有限公司董事长。
3、福建华闽主营业务
福建华闽主要从事对外贸易；房地产开发；日用百货、工艺美术品的销售
等业务。
（四）前海睿泽
1、前海睿泽的基本信息
公司名称 深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DQ5DT3X
73
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2016 年 12 月 05 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地
务秘书有限公司）
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
认缴出资额 27,251.00 万元
执行事务合伙人 深圳市前海睿泽资产管理有限公司
企业类型 有限合伙
投资兴办实业、创业投资（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)
2、前海睿泽的合伙人及出资情况
前海睿泽的出资情况如下表所示：
序
合伙人名称 认缴金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
号
深圳市前海睿泽资产管理有
1 1.00 0.0037 普通合伙人
限公司
厦门川濋投资合伙企业（有限
2 9,250.00 33.94 有限合伙人
合伙）
3 上海国鑫投资发展有限公司 9,000.00 33.03 有限合伙人
北京华鼎新维度企业并购管
4 5,000.00 18.35 有限合伙人
理中心（有限合伙）
阿坝州振兴产业发展股权投
5 4,000.00 14.68 有限合伙人
资基金合伙企业（有限合伙）
合计 27,251.00 100.00
前海睿泽的股权控制结构图如下所示：
王天广 廖衡勇 盛屯集团 李孝良 陈东
45% 10% 29% 8% 8%
阿坝州振兴产业发展 北京华鼎新维度企业
上海国鑫投资发 厦门川濋投资合伙 深圳市前海睿泽资
股权投资基金合伙企 并购管理中心(有限合
展有限公司 企业（有限合伙） 产管理有限公司 业（有限合伙） 伙)
33.03% 33.94% 0.0037% 14.68% 18.35%
前海睿泽
74
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前海睿泽的执行事务合伙人为深圳市前海睿泽资产管理有限公司，其基本信
息如下：
公司名称 深圳市前海睿泽资产管理有限公司
统一社会信用代码 914403003197983339
成立日期 2015 年 2 月 15 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻前海商务秘书
注册地
有限公司）
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
认缴出资额 1,000.00 万元
法定代表人 廖衡勇
企业类型 有限责任公司
受托资产管理、资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
经营范围
证券资产管理及其他限制项目）。
3、前海睿泽主营业务
前海睿泽主要从事股权投资业务。
4、前海睿泽私募投资基金备案情况
前海睿泽属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，备案编号为 SER904。
（五）东方长丰
1、东方长丰的基本信息
公司名称 新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91654004MA77PKJ327
成立日期 2017 年 11 月 01 日
新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼 4 楼 404-109
注册地
号
新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼 4 楼 404-109
主要经营场所
号
认缴出资额 6,000 万元
75
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人 深圳九源投资管理有限公司
企业类型 有限合伙
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围
权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
2、东方长丰的合伙人及出资情况
东方长丰的出资情况如下表所示：
序 认缴金额
合伙人名称 出资比例（%） 合伙人类别
号 （万元）
1 深圳九源投资管理有限公司 500.00 8.33 普通合伙人
2 徐金洲 1,685.00 28.08 有限合伙人
3 刘宗柳 1000.00 16.66 有限合伙人
4 韦唯 1000.00 16.66 有限合伙人
5 张志文 350.00 5.83 有限合伙人
6 刘敏 225.00 3.75 有限合伙人
7 常斌 200.00 3.33 有限合伙人
8 林云福 200.00 3.33 有限合伙人
9 李哲君 120.00 2.00 有限合伙人
10 谭福凤 120.00 2.00 有限合伙人
11 曹月姿 100.00 1.67 有限合伙人
12 雷小龙 100.00 1.67 有限合伙人
13 刘峰 100.00 1.67 有限合伙人
14 吴淑婷 100.00 1.67 有限合伙人
15 杨峰 100.00 1.67 有限合伙人
16 张炯 100.00 1.67 有限合伙人
合计 6,000.00 100.00
东方长丰的股权控制结构图如下所示：
76
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
徐
成
天
明
荷
90% 10% 张志文
50.00%
郭淼 刘敏
38% 27.78%
深圳
市华 卜爱贞 徐雯
34% 90%
徐 11.11%
沃成 张生楷
金
投资 刘献谋 林月英
洲 刘 徐 徐 5.56%
有限 易 28% 10%
宗 天 金
公司 南 钟伟红 张严艳
柳 荷 洲 5.55%
75% 25% 51% 49% 70% 30%
深圳
深圳
厦门 深圳 湖南 市艺
市长 岳阳
胜券 市宏 嘉华 林环
纳投 雷 李 济海
投资 业海 资产 境艺
资管 小 哲 投资
管理 投资 管理 术有
理有 龙 君 有限
有限 有限 有限 限责
限公 公司
公司 公司 公司 任公
司
司
49.00% 4.00% 17.50% 8.00% 8.00% 7.50% 2.00% 4.00%
深圳九源投资管理 徐金洲、刘宗柳等
有限公司 15名自然人
8.33% 91.67%
东方长丰
东方长丰的执行事务合伙人为深圳九源投资管理有限公司，其基本信息如
下：
公司名称 深圳九源投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300335351152C
成立日期 2015 年 5 月 7 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地
务秘书有限公司）
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
认缴出资额 6,000.00 万元
法定代表人 徐金洲
企业类型 有限责任公司
投资管理、股权投资（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、
保险资产管理等业务）；创业投资业务；资产管理、投资咨询、企业
经营范围
管理咨询、财务咨询、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限
制项目）；企业资产重组策划。
3、东方长丰主营业务
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东方长丰主要从事股权投资业务。
4、东方长丰私募投资基金备案情况
东方长丰属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资
基金备案，备案编号为 SEE948。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本预案签署日，本次交易对方盛屯贸易为盛屯集团控制的企业；交易
对方前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管为本次交易对方盛屯集团的参股公
司。
除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，本次交易对方盛屯集团为上市公司的控股股东；交易
对方盛屯贸易为上市公司控股股东控制的企业；交易对方前海睿泽的执行事务
合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的实际控制人王天广系上市公司
董事长。除上述情况外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
截至本预案签署日，上市公司董事王天广、周祎、陈潮、赵如冰、丘运良
系由交易对方盛屯集团提名推荐。除此之外，本次交易的交易对方不存在向上
市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政
处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况等。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为盛屯锂业 100%股权，本次
交易完成后，盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司。
一、盛屯锂业基本信息
名称 四川盛屯锂业有限公司（曾用名“四川华闽矿业有限公司”）
成立日期 2007 年 11 月 19 日
注册资本 13,837.50 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 成都市青羊区家园路 32 号 2 栋 4 层 9 号
主要经营场所 成都市青羊区家园路 32 号 2 栋 4 层 9 号
法定代表人 刘伟新
统一社会信用代码 91510105667590969A
销售：矿产品、建材及化工产品（不含危险品），机械设备、五金交电
经营范围 及电子产品；社会经济咨询；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、盛屯锂业股权结构及控制关系
（一）盛屯锂业的股权结构图
截至本预案签署日，盛屯锂业的股权结构及控制关系如下图所示：
前海睿泽 福建华闽 盛屯集团 盛屯贸易 东方长丰
29.54% 29.27% 31.98% 7.05% 2.17%
盛屯锂业
（二）盛屯锂业实际控制人
截止本预案签署日，盛屯集团直接持有盛屯锂业 31.98%的股权，并通过控
股子公司盛屯贸易控制盛屯锂业 7.05%的股权，合计控制盛屯锂业 39.03%的股
权。盛屯集团系盛屯锂业的控股股东，姚雄杰先生为盛屯锂业的实际控制人。
三、盛屯锂业主营业务情况
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）主营业务概述
盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业主要从事
锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿区建设阶段，尚未正式投产。
待采选业务正式开展后，奥伊诺矿业的主要产品为锂精矿。
（二）主要经营模式
1、采购模式
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未开展
正式生产。业隆沟锂辉石矿正式投产后，选矿厂的原矿来源于矿山开采的矿石，
采购项目主要为采矿所需的爆破材料、燃料、机器设备、配件以及常用工机具、
办公用品、劳保用品等物资。
盛屯锂业对公司的采购施行统一管理，公司各需求部门提出需求申请并由公
司物资采购部汇总后统一编制采购计划，按照审批权限审批通过后，物资采购部
会同相应需求单位执行询比价、采购并验收入库。原则上所有物品都由公司物资
采购小组统一采购，急用、少量、金额较小的，可酬情安排在当地采购，但须报
备采购小组备案。
2、生产模式
（1）生产模式简介
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要进行矿产资源的勘探工作，尚未
开展正式生产。业隆沟锂辉石矿正式投产后，奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采
选及锂精矿的销售，所产锂精矿将全部销售给上市公司子公司致远锂业用于锂盐
生产。奥伊诺矿业将根据矿山生产能力以及致远锂业的需求情况等因素制定年度
生产经营计划，并按计划组织生产。
奥伊诺矿业的生产过程主要包括采矿和选矿两部分，根据《可行性研究说明
书》，矿区 1 号矿体设计采用露天开采的方式，3、13、22、25 及 25-1 号矿体设
计采用地下开采的方式。其中，地下开采将采用点柱式上向分层充填法、分段空
场嗣后充填法、无底柱分段崩落法进行开采。选矿方面，奥伊诺矿业拟采取“锂、
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
铌钽混浮-混浮精矿弱磁除铁-强磁分离锂和钽铌、重选精选铌钽”的工艺流程。
（2）主要产品生产流程
①露天采矿
采矿方法：自上而下分台阶开采，采用潜孔钻机穿孔、铵油炸药非电爆破、
液压铲铲装废石和矿石，矿用自卸汽车运输矿石、废石，并采用缓帮采矿的采剥
工艺。
开拓运输方式：采用汽车运输矿石至采矿场西侧的索道装载站后，经索道运
输至选矿厂，并采用汽车运输废石。
奥伊诺矿业露天采矿的生产工艺流程图如下：
②地下开采
开采方法：采用点柱式上向分层充填法、分段空场嗣后充填法、无底柱分段
崩落法进行开采。
开拓运输方式：坑内矿床的开拓采用平硐+溜井方案进行开拓，采矿场溜井
将矿石运输至地表原矿原矿堆场后，通过索道的方式将矿石运送至选矿厂原矿堆
场，生产废石用汽车运输至采空区进行充填，不具备充填条件时由汽车运输至废
82
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
石场。
奥伊诺矿业地下采矿的生产工艺流程图如下：
③选矿工艺流程
根据矿石性质特点和选矿试验结果，奥伊诺矿业拟采用“锂、铌钽混浮-混
浮精矿弱磁除铁-强磁分离锂和钽铌、重选精选铌钽”工艺流程，具体工艺流程
图如下：
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原矿
粗选
精选1 扫选1
精选2
扫选2
精选3
原矿
弱磁选
强磁性 弱磁选
矿物
摇床
摇床 摇床
摇床
摇床
钽铌精矿 锂精矿 尾矿
3、销售模式
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要从事矿产资源的勘探，尚未正式
开展采选业务，无产品销售。根据规划，业隆沟锂辉石矿正式投产后，其所产锂
精矿产品的主要销售对象为上市公司子公司致远锂业，用于生产碳酸锂、氢氧化
锂等锂盐产品。公司将根据年初制定的全年产品产能、矿石品位、市场以及致远
锂业的需求等情况，与其签订供销协议，并参照锂精矿的市场价格按照公允价值
定价。
4、盈利模式
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要进行矿产资源的勘探，尚未开展
正式生产，未产生营业收入。待正式投产后，奥伊诺矿业将通过对业隆沟锂辉石
矿进行采选，向上市公司子公司致远锂业销售锂精矿的方式实现盈利。
（三）主要产品的生产及销售情况
1、主要产品的产能及产量情况
报告期内，盛屯锂业子公司奥伊诺矿业主要进行矿产资源的勘探，目前已经
取得金川县业隆沟锂辉石矿采矿权。矿山尚处于前期建设阶段，未正式开展采选
业务。
矿山正式投产后，《采矿许可证》载明矿山设计生产规模为 40.50 万吨/年。
根据《可行性研究说明书》，1 号矿体设计矿山露天开采生产规模为 18.90 万吨/
年，同时进行充填法开采 22 号、25 号、25-1 号矿体，生产规模为 21.60 万吨/
年；露天开采完后采用无底柱分段崩落法开采 3 号、13 号矿体，生产规模为 18.90
万吨/年。
2、主要产品的销售情况
报告期内，盛屯锂业尚未正式开展采选业务，无对外销售产品。
（四）核心竞争力及行业地位
1、标的公司地处锂矿资源富集区
标的公司所在地四川省锂矿资源储量丰富，锂矿石储量位居全国第一，四川
省康定甲基卡伟晶岩型锂辉石矿床是世界第二大、亚洲第一大的锂辉矿。2017
年，四川阿坝州可尔因矿集区新发现了一个超大型锂矿，其资源量近 52 万吨，
是国内为数不多的高品位锂矿之一。丰富的锂矿资源为标的公司在当地可持续的
开展矿石的开采业务提供了良好的基础。
标的公司子公司奥伊诺矿业拥有阿坝州金川县业隆沟锂辉石矿的采矿权及
太阳河口锂多金属矿的探矿权，其中业隆沟锂辉石矿勘探矿石量为 654 万吨。同
时，根据太阳河口的前期勘探结果，具有较好的找矿前景。综上，标的资产具有
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
较为丰富的锂矿资源储量。
2、标的公司产品客户需求稳定
根据上市公司规划，公司在本次资产购买完成后，奥伊诺矿业所开采的锂精
矿将用于上市公司子公司致远锂业的锂盐生产业务。致远锂业主要从事基础锂盐
产品的研发、生产与销售，设计产能为年产 4 万吨电池级碳酸锂、单水氢氧化锂
和氯化锂，目前已经建成 1.3 万吨产能。公司技术先进成熟，产能位居国内前列，
产品主要应用于锂电等领域。另外，公司年产 1,000 吨金属锂的子公司已设立完
成，项目处于建设过程之中。随着致远锂业锂盐产能的逐步释放，标的公司所开
采生产的锂矿产品将获得持续稳定的需求。
四、主要财务数据
盛屯锂业最近两年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产 7,348.13 57,484.65
非流动资产 36,435.47 17,653.14
资产总计 43,783.60 75,137.80
流动负债 3,066.63 65,431.17
非流动负债 - -
负债总计 3,066.63 65,431.17
所有者权益合计 40,716.97 9,706.63
归属于母公司所有者的权
38,077.39 6,590.65
益
注：以上数据未经审计，引用自盛屯锂业财务报表，下同。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 - -
营业成本 - -
营业利润 -1,229.40 -3,685.30
利润总额 -1,239.66 -3,732.35
净利润 -1,239.66 -3,732.35
归属于母公司所有者的净
-763.26 -3,535.45
利润
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相
关财务数据、预估值仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有一定差异。
最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
五、盛屯锂业子公司情况
截至本预案签署日，盛屯锂业持有奥伊诺矿业 75%股权，除奥伊诺矿业外，
盛屯锂业不存在其他下属子公司。奥伊诺矿业的基本情况如下：
（一）奥伊诺矿业的基本信息
名称 金川奥伊诺矿业有限公司
成立日期 2006 年 08 月 21 日
注册资本 19,000 万元
企业类型 有限责任公司
注册地址 金川县勒乌镇屯上街
法定代表人 刘伟新
统一社会信用代码 91513226MA62F0DA6N
（二）奥伊诺矿业股权结构及控制关系
1、奥伊诺矿业股权结构图
截至本预案签署日，奥伊诺矿业的股权结构及控制关系如下图所示：
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前海睿泽 福建华闽 盛屯集团 盛屯贸易 东方长丰
29.54% 29.27% 31.98% 7.05% 2.17%
100%
盛屯锂业 阿坝国投 阿坝国资委
75% 25%
奥伊诺矿业
2、奥伊诺矿业实际控制人
截至本预案签署日，盛屯锂业、阿坝国投分别持有奥伊诺矿业 75%和 25%
的股权，盛屯锂业为奥伊诺矿业控股股东；盛屯锂业控股股东为盛屯集团，姚
雄杰为盛屯锂业的实际控制人。因此，奥伊诺矿业的实际控制人为姚雄杰。
奥伊诺矿业《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容；
不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及
影响其独立性的协议或其他安排。
（三）主要财务数据
奥伊诺矿业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
2018年度/ 2017年度/
项目
2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 43,411.40 17,784.43
负债总计 32,853.05 5,320.52
所有者权益 10,558.35 12,463.91
营业收入 - -
营业利润 -1,895.32 -1,434.45
利润总额 -1,905.57 -1,481.50
净利润 -1,905.57 -1,481.50
注：以上数据未经审计，引用自奥伊诺矿业财务报表。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的的预估与定价
本次交易标的为盛屯集团等5名交易对方合计持有的盛屯锂业共计100%股
权，评估基准日为2018年9月30日。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚
未完成。经初步评估，盛屯锂业100%股权预估值为60,000.00万元，加上评估基
准日后增资款项32,250.00万元拟协商作价92,250.00万元。
本预案中仅披露预估值，预估值与最终经具有证券、期货业务资格的评估机
构出具的资产评估报告载明的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评
估结果将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为准，本次交易
价格尚需威华股份再次召开董事会审议批准并经股东大会审议通过，最终资产评
估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意风险。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）本次交易中支付方式概况
本次交易中，威华股份以非公开发行股份及支付现金的方式向交易对方支付
对价。其中，威华股份拟向盛屯集团支付不超过10,000.00万元现金对价，其余以
发行股份方式支付；向盛屯贸易、福建华闽、前海睿泽、东方长丰全部以发行股
份的方式支付。
（二）发行股份购买资产简要情况
1、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日为第六届董事会第二十六次会议决议公告日。董事会决议公
告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示：
交易均价的 90%
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股）
（元/股，按“进一法保留两位小数”）
前 20 个交易日 8.24 7.42
前 60 个交易日 8.29 7.47
前 120 个交易日 8.82 7.94
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决
议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购
90
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的
90%，为7.47元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00
元。
3、发行数量
本次重组交易标的盛屯锂业100%的股份交易价格拟定为92,250.00万元，以
非公开发行股份及支付现金的方式进行支付，其中股份支付对价金额82,250.00
万元，现金支付对价金额10,000.00万元。按照向购买资产之交易对方发行股份的
发行价格7.47元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为
110,107,093股。
本次购买资产发行股份的情况具体如下表所示：
交易对方 股份对价金额（万元） 发行数量（股） 现金支付（万元）
盛屯集团 19,500.00 26,104,417 10,000.00
盛屯贸易 6,500.00 8,701,472 -
91
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
福建华闽 27,000.00 36,144,578 -
前海睿泽 27,250.00 36,479,250 -
东方长丰 2,000.00 2,677,376 -
合计 82,250.00 110,107,093 10,000.00
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发
行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的威
华股份股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关
规定，拟对发行股份购买资产的股份发行价格引入价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易
标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会授权董事会进行决策，董事会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组
委员会核准本次交易前。
（4）触发条件
可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发
行价格进行一次调整：
①向下调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公
92
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 20%；且威华股份股票价
格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交
易定价基准日前 60 个交易日交易均价跌幅超过 20%；
②向上调整
可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公
司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 20%；且威华股份股票价
格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交
易定价基准日前 60 个交易日交易均价涨幅超过 20%。
上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个交易日”
可以不全部在可调价期间内。
（5）调价基准日
调价基准日为首次触发调价条件的交易日当日，可以为可调价期间内的任
一交易日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司在 10 个交
易日内召开董事会会议决定是否对发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份
购买资产的发行价格调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日（均不含调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行
价格进行调整。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
（7）发行股份数量调整
本次发行价格的调整机制不涉及对重组交易价格的调整，上市公司发行的股
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
份数量按照调整后的发行价格相应调整。发行的股份数量=标的资产交易价格股
份支付金额÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为
准。
5、股份锁定安排
就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，交易对方
分别作出如下承诺：
（1）盛屯集团、盛屯贸易
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，本企业在
本次发行股份购买资产的股份上市之日起 36 个月届满且完成业绩承诺补偿（如
有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，
也不由威华股份回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
如本次发行股份购买资产完成后 6 个月内威华股份股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产
完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业
在本次发行股份购买资产中认购的威华股份股票的锁定期自动延长 6 个月。
在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取
得的股份亦应遵守上述安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，
本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
（2）福建华闽
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括
94
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，
下同），自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让；本企业因本次发行股份
购买资产取得威华股份新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产
的股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等新增股份上市之日起 36
个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，
本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
（3）前海睿泽、东方长丰
对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括
在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，
下同），自新增股份上市之日起 36 个月内不进行转让，之后根据中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，
本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
6、业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管
理办法》及相关法律法规的规定，威华股份将与交易对方盛屯集团、盛屯贸易
于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议，具体情况将在重组报告书
中予以披露。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对
上市公司的每股收益摊薄的影响。
7、过渡期损益与滚存利润安排
在过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损
或损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛
屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
在过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确
95
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定的盛屯锂业截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产加上增资价款 32,250
万元相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交
易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者以非公开发行股份募集配套资金不超
过 34,262.50 万元，预计不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即不超
过 107,068,691 股。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申
购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整。
2、发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
3、发行数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资
96
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金不超过 34,262.50 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发
行前总股本的 20%，即不超过 107,068,691 股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的
20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集
配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配
套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将做相应调整，
发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，
各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金的募集资金总额因证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购
对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
4、股份锁定安排
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之
日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦
参照上述约定。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配
套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金的规模和用途
公司拟向不超过 10 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本
次募集配套资金总额不超过 34,262.50 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资
产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前威华股份总
97
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股本的 20%。
募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、
支付中介机构费用及本次交易相关税费。具体情况如下：
序号 项目 实施主体 金额
1 支付本次交易现金对价 威华股份 不超过 10,000.00 万元
2 补充上市公司流动资金 威华股份 不超过 23,062.50 万元
3 中介机构费用及相关税费 威华股份 不超过 1,200.00 万元
合计 不超过 34,262.50 万元
（四）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
98
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐
和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与
销售。
通过本次交易，上市公司将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接持有奥伊
诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业已取得四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权和四
川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权。奥伊诺矿业未来主要从事锂辉石矿
的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿。奥伊诺矿业投产后，其采选出
的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产，能有效保障致远锂业
的原材料供应，完成上市公司业务向新能源材料板块-锂盐产业链上游矿山资源
的延伸。
通过本次交易，新收购资产将与上市公司现有新能源材料业务产生较大的协
同效应，有利于提升上市公司在新能源材料领域的竞争力，从而提高上市公司的
可持续发展能力、抗风险能力及盈利能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司在总资产规模、净资产规模等各方面都将有所提升，
上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司
的核心竞争力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务
资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公
司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出
决议，在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
99
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
威华股份拟向盛屯集团等交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的
盛屯锂业 100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产（不考虑配套融资）
涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 110,107,093 股，本次募集配套资金涉及
的发行 A 股股票数量预计合计为 45,866,800 股。
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457 股，本
次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 645,450,550 股；本次交
易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至 691,317,350 股，公司的股权结
构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
盛屯集团 85,349,357 15.94 111,453,774 17.27 111,453,774 16.12
李晓奇 49,078,573 9.17 49,078,573 7.60 49,078,573 7.10
李建华 40,768,400 7.62 40,768,400 6.32 40,768,400 5.90
陕西省国际信托股
份有限公司－陕国
投【融鑫 26 号】证 19,624,332 3.67 19,624,332 3.04 19,624,332 2.84
券投资集合资金信
托计划
国通信托有限责任
公司-国通信托﹒紫
18,000,000 3.36 18,000,000 2.79 18,000,000 2.60
金 9 号集合资金信托
计划
陕西省国际信托股
份有限公司－陕国
投荣湾 14 号证券投 15,752,400 2.94 15,752,400 2.44 15,752,400 2.28
资集合资金信托计
划
创金合信基金－浦
发银行－光大兴陇
信托－光大信托益 10,702,635 2.00 10,702,635 1.66 10,702,635 1.55
鑫 8 号集合资金信托
计划
罗申 9,999,900 1.87 9,999,900 1.55 9,999,900 1.45
香港中央结算有限
5,184,978 0.97 5,184,978 0.80 5,184,978 0.75
公司
100
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上海方圆达创投资
合伙企业（有限合
4,913,000 0.92 4,913,000 0.76 4,913,000 0.71
伙）－方圆－东方 45
号私募投资基金
其他股份 275,969,882 51.55 275,969,882 42.76 275,969,882 39.92
盛屯贸易 - - 8,701,472 1.35 8,701,472 1.26
福建华闽 - - 36,144,578 5.60 36,144,578 5.23
前海睿泽 - - 36,479,250 5.65 36,479,250 5.28
东方长丰 - - 2,677,376 0.41 2,677,376 0.39
配套融资认购方 - - - - 45,866,800 6.63
合计 535,343,457 100 645,450,550 100 691,317,350 100
注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发
行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.47元/股，则在本次募集配套资金为34,262.50
万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为45,866,800股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人未发生变化，
仍为姚雄杰先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行
后总股本的10%，不会出现导致威华股份不符合股票上市条件的情形。
101
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相
关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重组的交易风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的
风险
本次重组实施后，上市公司将置入优质的锂矿资源，但奥伊诺矿业预计于
2019 年 11 月前投产，对上市公司净利润的贡献将于 2019 年起逐渐释放。本次
重组拟置入资产在投产前，标的资产无法实现盈利，甚至出现亏损。
本次交易完成后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增
长；另一方面，尽管标的公司已加快矿山的前期建设，但若标的资产的盈利能
力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即
期回报短期内存在可能被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次资产重组标的
资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易已经上市公司第六届董事会第
二十六次会议审议通过，已履行交易对方、交易标的的内部决策程序。尚需满足
下列多项交易条件方可实施，包括：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关事项；
2、本次交易获得上市公司股东大会的审议通过；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
102
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得备批准和核准的时间均
存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请广大投资
者注意投资风险。
（三）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信
息传播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被
暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审
核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管
机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施
达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止
或取消的风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次发行股份募集的配套资金用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流
动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。本次发行股份募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影
响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，可能对公司的资金使用安排产
生影响。因此，公司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预
期的风险。
（五）标的资产财务数据未经审计及评估未完成的风险
与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中引用的标的资产
未经审计的财务数据、预评估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在
一定差异。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书披露内容
为准，提请投资者注意相关风险。
103
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）业务整合风险
本次交易完成后，奥伊诺矿业锂矿采选业务将纳入上市公司业务板块。随
着上市公司增资控股了致远锂业和万弘高新，公司从单一业务向双主营转型，
业务规模、业务范围的扩大对企业的经营管理、组织协调及风险控制能力提出
了更高要求。
上市公司与标的公司在业务领域、组织模式、管理制度、公司文化等方面
也存在差异，全新产业的注入将对上市公司原有治理格局产生一定冲击，对上
市公司合理管控的能力提出挑战。上市公司未来业务整合工作的实施程度及效
果具有一定不确定性。
二、与标的资产估值和对价相关的风险
（一）锂精矿价格波动对标的资产估值影响较大的风险
本次交易标的未来主要产品为锂精矿，主要原材料为锂辉石。标的公司的
盈利能力、发展前景和估值与锂精矿的价格波动及供需关系密切相关。
锂精矿价格受国内和国际经济环境的影响较大，若未来锂精矿价格出现持
续大幅波动，可能对标的资产和上市公司未来的业绩带来较大的不确定性。
本次收购对于标的资产的估值，是基于对锂精矿价格历史走势的分析，对
其在评估基准日后的价格做出的合理预计，但无法做到与未来锂精矿价格的完
全吻合。提请投资者关注锂精矿价格的波动可能对标的资产估值的准确性产生
的影响。
（二）矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险
标的公司子公司奥伊诺矿业的业隆沟锂辉石矿资源储量经四川省矿产资源
储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，已取得四川省国土资源
厅颁发的《采矿许可证》，储量和品位等矿产资源数量翔实、结论可靠，是本次
评估参数的重要依据。但由于矿产资源勘查方法、技术的局限性，无法对资源
状况做出与实际情况完全无差异的判断。各矿山地质构造多样性和复杂性也使得
估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来
104
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情
况。提请投资者关注矿产资源勘探储量与实际储量存在差异的风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至 2018 年 9 月 30 日，本次交易标的公司母公司口径净资产账面价值
11,883.91 万元，预评估值为 60,000 万元，评估增值 404.88%。增值幅度较大主
要系奥伊诺矿业的主要资产矿业权以折现现金流法评估。采用折现现金流法评
估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出
现可预期之外因素的较大变化，将可能导致标的资产估值与实际情况不符的风
险。
三、与标的资产相关的风险
（一）项目不能按预期进度投产的风险
标的公司下属业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复等，尚未
进行环评验收、取得安全生产许可证。尽管标的公司办理后续审批、备案及相
关资质许可证不存在法律障碍，同时标的公司也在积极争取办理相关手续，但
仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响业隆沟锂矿按期投产的风险。
（二）安全生产风险
奥伊诺矿业属于矿山开采企业，采矿活动会对矿体及周围岩层的地质结构
造成不同程度的破坏，可能存在片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故；同
时，在勘探、采选过程中，自然灾害、设备故障、人为失误等都会形成隐患，
存在发生安全事故的可能。虽然奥伊诺矿业重视安全生产，制定了较为完善的
安全生产管理制度，亦保障安全生产资金的足额投入，但仍不能完全排除发生
安全生产事故的可能。一旦发生安全事故，将会对标的公司未来的正常生产经
营带来重大不利影响。
（三）环境保护风险
标的资产拟开展的有色金属采选业务可能会产生废水、废气和固体废弃
物，项目区域属于高海拔生态脆弱区，面临较大的“三废”排放和生态保护压
105
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力。虽然标的公司严格按照国家和地方的法律法规、规章制度要求开展环境保
护工作，但仍存在各种产生环境污染事故的风险因素。
随着可持续发展战略的全面实施，我国政府可能在未来出台更严格的环保
标准。环境保护和治理压力会造成标的公司的环保相关支出进一步增大，从而
影响其盈利水平。
（四）标的公司子公司部分土地、房产存在权属瑕疵的风险
截至本预案签署日，奥伊诺矿业约存在 2.1114 公顷临时用地，暂未取得国
有土地使用权证。自建房屋中 3 处（约 761 平方米）尚未办理房屋产权证书，主
要为变电站、警务室、炸药库。
尽管标的公司就上述临时用地取得了阿坝州林业局于 2017 年 7 月 4 日出具
的《临时占用林地准予行政许可决定书》，有效期 2 年。标的公司也在取得采矿
权证后立即开始申请相关土地使用权证、房屋产权证书，预计后续办理不存在
法律障碍。但标的公司仍存在权属规范工作不能顺利完成，受到主管部门处罚
的可能，进而对奥伊诺矿业的合规经营带来不利影响。
（五）地缘因素风险
奥伊诺矿业主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数
民族聚居地区；奥伊诺矿业的主要锂辉石开采场所位于海拔 3,500 米以上，每年
冬季为封冻期。因此不能排除因自然地质灾害及民族因素及环境气候等因素给
标的公司的生产经营及矿山后续改扩建等事项带来的地缘因素风险。
（六）盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险
锂盐产品的生产根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂。在当前的
技术条件下，国内盐湖卤水提锂企业尚无通用的提锂技术，能实现量产的较少；
矿石提锂质量稳定可靠，生产中高端产品成本略占优势。标的公司主要通过对锂
辉石矿的采选，产出及销售锂精矿。如果国内盐湖提锂技术得到突破，形成规模
化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对国内以矿石提锂为主的技术格
局形成冲击，进而影响上游锂矿石的采选行业。
（七）市场风险
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
奥伊诺矿业的主要产品锂精矿主要用于生产新能源材料。新能源产业作为
战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和
市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落
实不到位或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将
对标的公司盈利能力产生不利影响。
四、其他风险
（一）控股股东股份质押比例较高风险
截至报告期期末，上市公司总股数 53,534.35 万股，控股股东盛屯集团合计
质押 8,463 万股，股权质押比例较高，占上市公司总股本的 15.81%，占控股股东
及其一致行动人所持公司股份总数 74.20%。虽然控股股东具备较强的资金实
力，将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，以避免质押担保股
票市值低于警戒线。但仍存在质押股票被质权人执行的风险，从而影响上市公
司股权结构稳定。提请投资者注意上述相关风险。
（二）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投
资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具
备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高
盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作。本次交易完成后，将一如既往地严格按照《上市规则》和公司的《信息披
露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投
资决策。
（三）不可抗力引起的风险
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次
交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关的议案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前
认可意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本
次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的
规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时
已回避表决。本公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表
决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将于股东大会召开前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会通
知，通知公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
109
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东
投票表决情况。
（四）本次交易摊薄上市公司即期收益的填补回报安排
现阶段标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在重组报告书披露时，
根据经审阅的上市公司备考财务报表具体分析本次交易摊薄即期收益的情况，上
市公司将严格按照《重组管理办法》相关规定提出填补每股收益的具体措施，并
将相关议案提交董事会和股东大会进行表决，并促使负责落实该等具体措施的相
关责任主体公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计、评估。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易标的评估定价的公允
性等事项发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》《证券发
行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股
东的利益。
（六）过渡期损益与滚存利润安排
过渡期内，盛屯锂业所产生利润、收益由上市公司享有，期间发生的亏损或
损失由盛屯集团以等额现金方式向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯
集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。
过渡期内，由于其他原因引起的盛屯锂业的净资产减少（与审计报告所确定
的盛屯锂业截至 2018 年 9 月 30 日归属于母公司的净资产加上增资价款 32,250
万元相比较），由盛屯集团以等额现金方式补足。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交
易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。
110
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）其他保护投资者权益的措施
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司
运作。
二、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
上市公司最近 12 个月内未发生其他重大资产重组事项。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》及其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理结构、
建立健全了公司内部管理制度，保障了上市公司运作的规范性，不断提高公司的
智力水平，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法规的要求。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，也不会导致公
司董事会、监事会、高级管理人员结构发生调整，不涉及重大经营决策规划、信
息披露制度等治理机制方面的变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善
公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东
的利益。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司股票未因本次资产重组事项而停牌。因筹划本次资产重组事项，上
市公司在 2018 年 10 月 22 日公告了《广东威华股份有限公司关于筹划资产收购
事项的提示性公告》（公告编号：2018-095）。2018 年 10 月 22 日属于本次交易首
次披露重组事项日。上市公司在首次披露本次重组事项后，立即进行内幕信息知
情人登记工作，及时更新内幕信息知情人名单，并及时向深圳证券交易所上报了
内幕信息知情人名单。上市公司筹划本次重组事项采取严格的保密措施，限制内
幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，
不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用
本次交易的内幕信息进行交易的行为。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《重组管理办法》、《26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕
交易防控相关问题与解答（2019 年 2 月 11 日）》及其他规范性文件的要求，本
次交易的自查期间为首次披露重组事项前 6 个月（2018 年 4 月 21 日至 2018 年
10 月 22 日）至本预案公告前一日（2019 年 2 月 18 日）止。本次自查范围包括：
上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介
机构具体业务经办人员及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述自然人的
直系亲属。本预案披露后，公司将通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司查
询前述主体在自查期间的《持股及股份变更查询证明》，对其买卖公司股票情况
进行核查，并补充披露查询情况。
五、公司股票自首次披露重组事项日前股价波动情况的说
明
公司因筹划资产重组事项，在 2018 年 10 月 22 日公告了《广东威华股份有
限公司关于筹划资产收购事项的提示性公告》（公告编号：2018-095），属于可能
对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。2018 年 10 月 22 日属于首
次披露重组事项日。
参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的要求，公司对首次披露重组事项日前股价波动的情况进行了自查。首次
披露重组事项日前 1 个交易日为 2018 年 10 月 19 日，本次筹划资产重组事项首
次公告日前第 21 个交易日为 2018 年 9 月 13 日，其累计涨跌幅计算过程如下：
首次披露重组事项日前 首次披露重组事项日前
项目 第 21 个交易日(2018 年 9 第 1 个交易日(2018 年 10 涨跌幅
月 13 日) 月 19 日)
收盘价 10.76 8.43 -21.65%
中小板指（399005.SZ） 5,555.96 5,009.14 -9.84%
证监会木材家具
1,698.59 1,428.97 -15.87%
（883103.WI）
剔除大盘因素影响涨幅 - - -11.81%
剔除同行业板块因素影
- - -5,78%
响涨幅
威华股份股价在上述期间内下跌幅度为 21.65%，剔除中小板指下跌 9.84%
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因素后，下跌幅度为 11.81%；剔除证监会木材家具指数下跌 15.87%因素后，下
跌幅度为 5.78%。
综上，威华股份在首次披露重组事项日前 20 个交易日内的股价波动，累计
涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%”的标准。
公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波
动情况。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
根据上市公司控股股东盛屯集团及其一致行动人的说明，自本次重组首次公
告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持威华股份股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高
级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持威华股份股份的计划。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，
上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的
董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，为本次
交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与资产重组相关的
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
综上，本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情
形。
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和规范
性文件以及《广东威华股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
我们认真审阅了与本次交易相关的各项文件和材料，现就公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事项发表独立意见如下：
（一）本次交易的相关议案材料在提交公司第六届董事会第二十六次会议审
议前已获得我们事前认可，董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信
息披露义务。
（二）公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定
的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法
定条件。
（三）公司本次交易不构成上市公司重大资产重组，但涉及发行股份的方式
购买资产并构成关联交易。
（四）公司本次向各交易对方发行股份的定价原则符合相关规定，关联交易
定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况。交易程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）公司为本次交易编制的《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要以及签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（六）本次交易的相关议案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，
董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关联董事已就涉及关联交易的事项的议案回避表决。
（七）公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的
资 产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估
报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
（八）本次交易完成后，公司将获得标的资产，标的资产正式投产后，将有
利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的
长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（九）本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（十）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易所涉及标的资产的审计及评估报告出具后，公司再次召开董事
会审议通过本次交易的方案；
2、公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他可能涉及的批准程序（如有）。
综上，本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循了公平、公开、
公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，
我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关事项，同意董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
国海证券作为威华股份本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问业务指引》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对威华股份董事会编制的重
组预案等信息披露文件的审慎核查，并与威华股份、交易对方、各中介机构等经
过充分沟通后，发表以下核查意见：
（一）威华股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组若干规定》、《26 号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股
份购买资产的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和
规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依
法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
（三）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经
签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）本次交易构成关联交易，关联交易程序符合相关规定，定价公允，不
存在损害非关联股东利益的情形。
（五）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上
市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《广东威华股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、经核准的资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。
全体董事签名：
王天广 周 祎 方 轶 邓伟军
陈 潮 赵如冰 丘运良
广东威华股份有限公司
2019 年 2 月 18 日
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、全体监事声明
本公司全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及
其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签名：
方 兴 李 婵 陈冬炎
广东威华股份有限公司
2019 年 2 月 18 日
119
威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签名：
周 祎 方 轶 邓伟军
姚开林 麦昊天 王 琪
广东威华股份有限公司
2019 年 2 月 18 日
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威华股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
广东威华股份有限公司
2019 年 2 月 18 日
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