威华股份：国海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2019-02-19
国海证券股份有限公司
关于
广东威华股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年二月
特别说明与风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、除特别注明外，《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的财务数据未经审计、评估。与本次交
易相关的审计、评估工作仍在进行中，本次交易标的的最终交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为参考依据，由交
易各方另行协商并予以确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《广
东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》中予以披露。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证
重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、本次交易相关事项已由上市公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，
尚需经过以下审核、批准后方可实施，包括但不限于：
（1）本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再
次召开董事会审议本次重组的正式方案；
（2）威华股份股东大会批准本次交易等事项；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提
示内容，注意投资风险。
1
目录
特别说明与风险提示 ....................................................... 1
目录 .................................................................... 2
释义 .................................................................... 4
声明与承诺 .............................................................. 6
第一节 绪言............................................................. 8
一、本次交易方案 ....................................................... 8
二、独立财务顾问 ....................................................... 9
第二节 独立财务顾问核查意见 ............................................ 10
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》要求
的核查意见 ............................................................ 10
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 .............................. 10
三、关于上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是
否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否不会对本次交易进展构
成实质性影响的核查 .................................................... 12
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记录于董事会决议中的核查 .................................... 13
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重
组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查 .............................. 14
六、威华股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形 .................................................................. 20
七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因素和风险事项的核查
...................................................................... 21
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ...... 21
九、本次重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条标准的核查意见 ............................ 22
十、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的核查 .... 23
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说
明 .................................................................... 25
十二、本次重组是否构成关联交易的核查 .................................. 26
2
十三、本次核查结论性意见 ................................................................................................................ 27
第三节 独立财务顾问内核情况说明 ........................................ 29
一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................................ 29
二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................................ 29
3
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般词语
上市公司/公司/本公
指 广东威华股份有限公司，股票简称：威华股份，股票代码：002240
司/威华股份/发行人
威华股份拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买
本次交易/本次重组/
指 盛屯锂业 100%的股权；并向不超过 10 名特定投资者非公开发行
本次发行
股份并募集配套资金
《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组预案 指
配套资金暨关联交易预案》
交易标的/标的资产 指 盛屯锂业 100%股权
标的公司/盛屯锂业 指 四川盛屯锂业有限公司，曾用名“四川华闽矿业有限公司”
奥伊诺矿业 指 金川奥伊诺矿业有限公司，标的公司子公司，持股比例 75%
盛屯集团 指 深圳盛屯集团有限公司，上市公司控股股东，本次交易对方之一
福建华闽 指 福建华闽进出口有限公司，本次交易对方之一
深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
前海睿泽 指
方之一
新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
东方长丰 指
一
睿泽资管 指 深圳市前海睿泽资产管理有限公司，前海睿泽的执行事务合伙人
福建省盛屯贸易有限公司，本次交易对方之一，上市公司控股股
盛屯贸易 指
东控制的企业
国海证券/独立财务
指 国海证券股份有限公司
顾问
会计师/正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务指
指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
引》
4
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《广东威华股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2017 年、2018 年
过渡期 指 自评估基准日（即 2018 年 9 月 30 日）至标的资产交割日的期间
评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
威华股份董事会审议通过《广东威华股份有限公司发行股份及支
定价基准日 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告
之日，即第六届董事会第二十六次会议决议公告日
5
声明与承诺
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供。交易各方已承诺
所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和承诺的基础上出具的。
3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立的。
4、本核查意见仅作为重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，
本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本核查意见不构成对威华股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释
或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关
公告文件。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易的方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
6
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
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第一节 绪言
一、本次交易方案
威华股份拟向交易对方非公开发行股份及支付现金，购买其合法持有的盛屯
锂业合计100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过34,262.50万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
威华股份拟以发行股份及支付现金的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华
闽、前海睿泽、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
其中，盛屯集团转让其持有的盛屯锂业31.98%的股份；盛屯贸易转让其持有
的盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽转让其持有的盛屯锂业29.27%的股份；前海
睿泽转让其持有的盛屯锂业29.54%的股份；东方长丰转让其持有的盛屯锂业2.17%
的股份。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过10,000
万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。
本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥
伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成
为威华股份的控股孙公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10
名特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过34,262.50万元，未超过本次重
组交易价格的100%。本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前威华
股份总股本的20%，即107,068,691股。
本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付
中介机构费用及本次交易相关税费等。募集配套资金用于补充上市公司流动资金
8
的比例不超过本次交易作价的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；但募集配套资金的实施
以发行股份购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，
募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹
资金的方式解决。
二、独立财务顾问
国海证券接受威华股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案
出具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干规定》、《26 号准则》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，本
着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对重组预案等文件的审慎核查后
出具的。
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第二节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号准则》等法律、法规
及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及各方提供的资料，对重组预案涉及的以下方面发表如下
核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》
及《26 号准则》要求的核查意见
本次交易的首次董事会召开时，标的资产的审计、评估工作尚未完成，威华
股份董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》等相关
规定编制了重组预案，并经威华股份第六届董事会第二十六次会议审议通过。
经核查，重组预案中披露了“重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的的预估与
定价、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项、
独立董事及中介机构关于本次交易的意见、声明与承诺”等章节内容。
基于目前工作的进展，重组预案对“本次交易相关的审计、评估工作尚未完
成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司全体董事、监
事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计的财务数据、资产评估结果将在《广东威华股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。最终审计、
评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。”进行了特
别提示。
经核查，本独立财务顾问认为，威华股份董事会编制的重组预案符合《26
号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组
若干规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
根据《重组若干规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证
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其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公
司董事会决议同时公告。”
重组交易对方已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承
诺》，主要承诺如下：
“1、本企业保证已向威华股份及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证本企业所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证本企业所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本企业保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向威华股份披露有关交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
3、如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企
业将不转让在威华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交威华股份董事会，由董事会代本企业向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的基本信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述基本信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
上述承诺已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方出具的承诺符合《重组若干规定》
第一条的要求，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
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三、关于上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附
条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》
第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件是否不会对本次交易进展构成实质性影响的
核查
（一）附条件生效交易合同的签署情况
2019 年 2 月 17 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，上市公司将与交易对方盛屯
集团、盛屯贸易于再次审议本次交易的董事会前签署业绩补偿协议。
（二）交易合同的合规性核查
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本
次交易事项的生效条件为：
（1）上市公司董事会已批准本次交易事项以及与本次交易相关的协议；
（2）上市公司股东大会已批准本次交易事项以及与本次交易相关的协议；
（3）中国证监会核准本次交易相关事宜；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准事项（如需）。
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条
款包括标的股权的转让对价及支付、标的股权锁定期、过渡期安排、滚存未分配
利润、人员安置和债权债务的处理、标的股权交割、协议生效条件、违约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已就本次交易与交易对方签署了附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述协议符合《重组若干规定》第
二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、
补充协议和前置条件；上市公司将与交易对方盛屯集团、盛屯贸易于再次审议本次
交易的董事会前根据《重组管理办法》及相关法律法规签署业绩补偿协议。
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四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的
要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议中的核查
经核查，威华股份第六届董事会第二十六次会议决议通过了《关于本次交易
符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，按
照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董
事会决议记录之中。具体如下：
“1、本次交易拟购买的资产为盛屯锂业 100%股权，本次交易资产涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，根据项目进展陆续
取得相应的许可和批准文件。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关报批
事项已在《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别
提示。符合《重组若干规定》第四条的要求。
2、公司拟通过本次交易购入盛屯锂业 100%股权。在公司董事会就本次交易
召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对
方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的
过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产
生阻碍。符合《重组若干规定》第四条的要求。
3、本次交易有利于上市公司延伸和完善产业链，打造锂盐业务完整体系；
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重
组若干规定》第四条的要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性；本次交易的实施将不会
导致上市公司因本次交易新增持续性关联交易。符合《重组若干规定》第四条的
要求。”
经核查，本独立财务顾问认为，威华股份董事会已按照《重组若干规定》第
四条的要求并结合本次交易的实际情况对相关事项作出明确判断，并记载于董事
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会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一
条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的核查
1、关于是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规情况的核查
（1）本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易拟购买的资产为盛屯锂业100%股权，交易标的间接控制业隆沟锂
辉石矿。威华股份主要从事新能源材料业务和人造板业务。标的公司子公司奥伊
诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务。通过本次交易，上市公司
将实现现有新能源材料业务产业链的向上延伸，增厚锂资源储量，提升上市公司
核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合的相关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司盛屯锂业及其子公司报告期内遵守国家和地方有关环
境保护方面的法律、法规及政策，无重大违反环境保护方面的法律、法规、政策
的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到重大处罚。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司盛屯锂业及其子公司报告期内遵守国家和地方有关土
地管理方面的法律、法规，无违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、
法规、政策而受到行政处罚。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
14
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、关于本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的核查
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众股不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成前，上市公司总股本为 535,343,457 股，已超过 4 亿；以 2018
年末上市公司股权结构为基础进行测算，本次交易完成后，不考虑募集配套资金
的影响，社会公众持股比例高于 10%的最低比例要求；考虑募集配套资金的影响
后，上市公司社会公众股东持股比例仍高于 10%的最低比例要求，公司仍满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、关于本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益情形的
核查
截至本核查意见出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本
次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额
将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次
交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价
合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次重组符合《重组
管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、关于本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法的核查
15
本次交易标的资产为盛屯锂业100%股权。根据购买资产之交易对方提供的
承诺及相关文件，截至本核查意见出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合
法存续的情形。购买资产的交易对方所持有的标的资产权属清晰、完整，不存在
质押、权利负担或其他受限制的情形，能够按照交易合同办理权属转移手续，资
产过户不存在重大法律障碍。
本次交易为购买盛屯锂业100%股权，不涉及盛屯锂业债权债务的处理，原
由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
5、关于本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司的主要资产为现金或者无具体经营业务情形的核查
通过本次交易，实际控制人将其控制的优质锂矿资源注入上市公司，公司新
能源材料业务板块―锂盐产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强。基
于公司前期在锂盐产品的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生协
同效应及规模效应，有利于增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有
利于增强公司的持续经营能力、抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、关于本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定核查
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及派出机构或深
交所的处罚。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为姚雄杰。实际控制人已
就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺本次重组完成后，将按照有关法律法
16
规的要求，保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、关于本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构的
核查
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，
保持健全有效的法人治理结构，
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、关于本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得
业隆沟矿区优质锂矿资源，公司新能源材料板块―锂盐产业链上游矿山资源的保
障力度将得到进一步增强。基于公司前期在锂盐产品的产业链布局，新收购资产
将与公司现有锂盐业务产生协同效应及规模效应，上市公司资产规模将实现快速
增长，风险抵御能力将得到显著提高。业隆沟锂矿项目建成投产后将提升上市公
司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的核查
17
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、
充分发表意见。
本次交易中的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方
之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的
执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的实际控制人王天广系上
市公司董事长，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联股东回避表决。
本次交易完成后，公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆
沟矿区优质锂矿资源，公司锂盐业务将拥有稳定的锂矿来源，有利于减少公司与
控股股东、实际控制人或其控制的公司之间的关联交易。
本次交易上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及交易对方均已出
具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。
盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的其他企业，除本次注入上市公司的奥伊
诺矿业外，收入和利润主要来源于基本金属的生产经营，如铅、锌、金、银、钨、
镍等，以及金属产业链增值服务。上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是
新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度
纤维板的生产与销售、林木种植与销售。上市公司与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%的股权，上
18
市公司主营业务将涵盖锂矿的勘查和采选业务，未发生重大变化，本次交易不会
导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞
争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及盛屯锂业的长远稳
定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免与广
东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保障广东威华股份有限公司独
立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，
有利于公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规
定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2018年财务报告经具有证券业务资格的广东正中珠江会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（广会审字
[2019]G19000460017号）。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项规定。
4、关于上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形的核查
19
根据上市公司公告信息，并根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具
的《声明与承诺》，截至本核查意见出具日，上市公司及现任董事、高级管理人
员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受
到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正在被司法立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项规定。
5、关于上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续的核查
本次交易标的资产为盛屯锂业100%股权，盛屯锂业是依法设立和存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。购买资产之交易对方所
拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情
形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止
或者限制转让的情形，能够在约定的时间内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
（三）关于本次交易是否符合《重组若干规定》第四条的核查
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组符合《重组若干规定》第四条的要
求，具体内容参见本节之“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议中的核查”。
六、威华股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
截至本核查意见出具日，威华股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形：
20
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十
二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定因
素和风险事项的核查
上市公司董事会根据《26 号准则》编制的重组预案已充分披露本次交易存
在的重大不确定性和风险因素。重组预案“第八节 风险因素”已对本次重组的
交易风险、与标的估值和对价相关的风险、与标的资产相关的风险等情况作出充
分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组预案已充分披露了本次交易存在的
重大不确定因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的核查
根据《重组管理办法》、《26 号准则》、《重组若干规定》，重组预案已经威华
股份第六届董事会第二十六次会议审议通过，董事、监事、高级管理人员保证预
21
案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标
的资产的审计、评估工作尚未完成，威华股份及全体董事保证重组预案所引用的
相关数据的真实性和合理性。对此，威华股份及全体董事、监事、高级管理人员
出具承诺：
“1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
3、与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结
果将在《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》中予以披露。
4、本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公
司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》的相关规定，对威华股份、交
易对方及标的公司进行了尽职调查，对交易标的经营情况及其面临的风险进行了
必要的了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断，未发现重组预
案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
九、本次重组预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条标准的核查意见
参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法
律法规的要求，对公司本次交易股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨
22
跌幅进行了核查，主要结果如下：
威华股份在2018年10月22日（以下简称“首次披露重组事项日”）公告了《广
东威华股份有限公司关于筹划资产收购事项的提示性公告》（公告编号：
2018-095），属于可能对上市公司股价产生较大波动的股价敏感重大信息。
公司股票在公告前一个交易日（2018年10月19日）的收盘价为8.43元，公告
前第21个交易日（2018年9月13日）的收盘价为10.76元，首次披露重组事项日前
20个交易日内（即2018年9月13日至2018年10月19日）公司股票收盘价格累计跌
幅21.65%，同期中小板指数（代码：399005.SZ）累计跌幅9.84%。根据《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“C制造业”下属子行业“C20木
材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”，行业指数对应证监会木材家具（883103.WI）。
首次披露重组事项日前20个交易日内，木材家具（883103.WI）累计跌幅15.87%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（代码：399005.SZ），
和行业指数对应证监会木材家具（883103.WI）因素影响后，威华股份股价在首
次披露重组事项日前20个交易日内累计跌幅分别为11.81%和5.78%，公司股价在
首次披露重组事项日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动
情况。
经核查，本独立财务顾问认为，威华股份在首次披露重组事项日前 20 个交
易日内的股价波动，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价累积跌幅
未达到 20%。首次披露重组事项日前威华股份股票价格波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定
的累计涨跌幅相关标准。
十、本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市的核查
（一）《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形
23
之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
（二）本次交易前 60 个月内，上市公司实际控制人发生变更
本次交易前 60 个月内，盛屯集团于 2017 年 6 月 15 日成为公司的控股股东，
姚雄杰成为公司的实际控制人，此后报告期内未再发生变更。同时，本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不会对控股股东、实际控制人
的控制权造成影响。
（三）本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准
上市公司控制权变更的前一个会计年度为2016年度，根据威华股份经审计的
2016年度的财务数据、盛屯锂业未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易初
步作价，本次交易的相关比例计算如下：
项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数
24
（万元） （万元） （万元） （万元） 量（股）
盛屯锂业 43,783.60 38,077.39 - -755.57 110,107,093
成交金额 92,250.00 92,250.00 - - -
计算依据 92,250.00 92,250.00 - -755.57 110,107,093
威华股份 252,243.61 141,600.59 140,156.52 2,340.58 535,343,457
占比 36.57% 65.15% - -32.28% 20.57%
是否达到重
否 否 否 否 否
组上市标准
注：1、资产总额占比=标的资产资产总额与成交金额的孰高值/威华股份的资产总额；
2、资产净额占比=标的资产归属于母公司所有者权益与成交金额的孰高值/威华股份的归属
于母公司所有者权益；
3、营业收入占比=标的资产营业收入/威华股份营业收入；
4、净利润占比=标的资产归属于母公司扣除非经常性损益前后净利润孰高值/威华股份的归
属于母公司所有者的净利润；
5、发行股份数量占比=本次发行股份数量/威华股份本次交易前总股本。
（四）本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化
本次交易前，上市公司主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要
是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、
林木种植与销售。本次交易后，上市公司主营业务之一基础锂盐和稀土产品等新
能源材料的生产和销售向上游锂矿的采选延伸，未发生根本变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前60个月内，公司的实际控制人由
李建华变更为姚雄杰，但本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准；本次交
易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相
关规定，本次交易不构成重组上市。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见、相关问题解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及证监会公告[2016]18号《<上市公司重
大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用
意见第12号》之规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资
金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组
25
审核委员会予以审核：超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于
发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
根据中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）之规定，考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额
的50%。
本次交易上市公司收购盛屯锂业100%股权的交易价格拟定为92,250.00万元。
本次拟募集配套资金总额预计不超过34,262.50万元。其中，补充上市公司流动资
金23,062.50万元。上述募集配套资金中，用于补充流动资金占募集配套资金总额
的比例为67.31%，占本次交易作价的比例为25%，满足募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资
金总额的50%的要求。
经核查，本独立财务认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见、相关问题解答要求。
十二、本次重组是否构成关联交易的核查
（一）是否构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一盛屯集团为上市公司的
控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次
交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管
的实际控制人王天广系上市公司董事长。
据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
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（二）关联交易的必要性
威华股份拟以发行股份及支付现金的方式购买盛屯集团、盛屯贸易、福建华
闽、前海睿泽、东方长丰持有的盛屯锂业100%的股权。
本次交易完成后，威华股份将持有盛屯锂业100%的股权，从而间接控制奥
伊诺矿业75%的股权。盛屯锂业将成为威华股份的全资子公司，奥伊诺矿业将成
为威华股份的控股孙公司。
本次交易基于国家政策鼓励锂金属企业进行开发利用、资源整合、兼并重组；
下游锂电新能源行业发展迅速拉动对锂金属的需求；上市公司双主营驱动，在新
能源材料领域不断发力；标的资产拥有丰富的锂矿资源储备；标的资产注入有利
于减少关联交易，实现控股股东、实际控制人承诺的背景。
本次交易有利于增厚公司锂矿战略资源储备，保障上市公司战略目标“全球
锂电新能源材料领域领先企业”的实现；有利于整合新能源材料产业链的上下游，
发挥协同效应。
因此，本次关联交易具有其必要性。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，将聘请审计机构、评估机
构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告。上市公司董事会在审
议相关议案时，将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，进行审议和表决，
独立董事在本次预案发布前发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，
本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十三、本次核查结论性意见
国海证券作为威华股份本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、 证券法》、
《重组管理办法》、《重组若干规定》、《26 号准则》、《财务顾问业务指引》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对威华股份董事会编制的重
组预案等信息披露文件的审慎核查，并与威华股份、交易对方、各中介机构等经
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过充分沟通后认为：
（一）威华股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干规定》、《26 号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股
份购买资产的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和
规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依
法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
（三）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经
签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（四）本次交易构成关联交易，关联交易程序符合相关规定，定价公允，不
存在损害非关联股东利益的情形。
（五）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上
市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（六）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《广东威华股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、独立财务顾问内核程序
国海证券内核程序如下：
（一）项目组根据相关法律、法规规定编制全部申报文件后，向风险管理二
部提出内核申请。
（二）风险管理二部收到项目组提出的内核申请后，对材料进行完备性核查，
审核认为具备内核条件的，正式启动内核程序。风险管理二部指派审核人员根据
上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对申报材料进行审核，并责成项目
人员对相关材料做出相应的修改和完善。
（三）风险管理二部确定会议时间和参会内核委员并发出内核会议通知。
（四）风险管理二部组织召开内核会议，内核委员对项目材料进行审核并发
表审核意见。
（五）内核会议结束后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行修改
完善，并通过 OA 系统提交书面回复，经质控部、风险管理二部复核同意后，提
交内核委员会审核。
内核审核通过后，出具独立财务顾问核查意见。国海证券出具的独立财务顾
问核查意见由财务顾问主办人和项目协办人、财务顾问业务负责人、内核负责人、
法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
二、独立财务顾问内核意见
国海证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：威华股份符合发行股份及
支付现金购买资产的基本条件，同意就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
何春梅
内核负责人：
吕易隆
财务顾问业务负责人：
燕文波
财务顾问主办人：
罗媛 许超
财务顾问协办人：
贾伟强 赵均 马泽川
国海证券股份有限公司
2019 年 2 月 18 日
