国海证券股份有限公司
                           作为独立财务顾问
          在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函


    国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国海证券”）接受
广东威华股份有限公司委托，担任本次广东威华股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

    国海证券在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。

    3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    4、本独立财务顾问有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司作为独立财务顾问在充分尽职调查和
内核基础上出具的承诺函》之盖章页）




                                                 国海证券股份有限公司

                                                        2019年2月18日