广东威华股份有限公司

                                     章程修正案
                                   （2019年4月修订）


        根据 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程指引》及 2018 年 9 月 30 日
   发布的《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章
   程》部分条款进行修订，具体内容如下：
                 原章程                                     修改后                    备注
原第二条：                                 现第二条：

公司是依据《公司法》和其他有关法律和法     公司是依据《公司法》和其他有关法律和法

规的规定变更设立的股份有限公司（以下简     规的规定变更设立的股份有限公司（以下简
                                                                                      修订
称“公司”），公司在广东省工商行政管理局   称“公司”），公司在深圳市市场监督管理局

注册登记，取得企业法人营业执照，统一社     注册登记，取得企业法人营业执照，统一社

会信用代码：914400006179302676。           会信用代码：914400006179302676。

原第二十八条：                             现第二十八条：

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日     发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已    起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易所上市     发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起 1 年内不得转让。                交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，     申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持     在任职期间每年转让的股份不得超过其所持     修订

有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份     有本公司股份总数的 25%，离职后半年内不

自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转      得转让其所持有的本公司股份，在任期届满

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所     前离职的，应当在其就任时确认的任期内和

持有的本公司股份。                         任期届满后 6 个月内，继续遵守前述限制性

公司董事、监事和高级管理人员在申报离任     规定；所持本公司股份自公司股票上市交易

六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交     之日起 1 年内不得转让。

易出售本公司股票数量占其所持有本公司股



                                            1
票总数的比例不得超过 50%。

原第四十条：                             现第四十条：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：                                   职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

.......                                  .......

（十八）审议股权激励计划；               （十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或   （十九）对因本章程第二十三条第（一）项、
                                                                                    修订
者本章程规定应当由股东大会决定的其他事   第（二）项规定的情形收购本公司股份作出

项。                                     决议；

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由   （二十）审议法律、行政法规、部门规章或

董事会或其他机构和个人代为行使。         者本章程规定应当由股东大会决定的其他事

                                         项。

                                         上述股东大会的职权不得通过授权的形式由

                                         董事会或其他机构和个人代为行使。

原第四十四条：                           现第四十四条：

本公司召开股东大会的地点为：公司注册地   本公司召开股东大会的地点为：公司注册地

址或以当次股东大会会议通知地点为准。     址或以当次股东大会会议通知地点为准。现

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

公司还将提供网络投票方式为股东参加股东   发出股东大会通知后，无正当理由，股东大

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东   会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
                                                                                    修订
大会的，视为出席。                       召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工

                                         作日公告并说明原因。

                                         股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

                                         公司还将提供网络投票方式为股东参加股东

                                         大会提供便利。股东通过上述方式参加股东

                                         大会的，视为出席。

原第七十七条：                           现第七十七条：
                                                                                    修订
下列事项由股东大会以特别决议通过：       下列事项由股东大会以特别决议通过：



                                            2
.......                                   .......

（六）股权激励计划；                      （六）公司因本章程第二十三条第（一）项、

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以    第（二）项规定的情形收购本公司股份；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重    （七）股权激励计划；

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以

                                          及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

                                          大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原第九十六条第一款：                      现第九十六条第一款：

董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董   董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
                                                                                     修订
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满    届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3

以前，股东大会不能无故解除其职务。        年，任期届满可连选连任。

原第一百一十七条：                        现第一百一十七条：

董事会行使下列职权：                      董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工

作；                                      作；

.......                                   .......

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担    外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；        保事项、委托理财、关联交易等事项；

.......                                   .......
                                                                                     修订
4、审议公司单项资产核销金额超过人民币     4、审议公司单项资产核销金额超过人民币

100 万元，但不超过人民币 500 万元的，或   500 万元，但不超过人民币 1000 万元的，或

当年累计核销金额超过人民币 500 万元，但   当年累计核销金额超过人民币 2000 万元，但

不超过人民币 3000 万元的事项；            不超过人民币 5000 万元的事项；

.......                                   .......

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章    （十六）经三分之二以上董事出席的董事会

程授予的其他职权。                        会议决议，决定对公司因本章程第二十三条

                                          第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

                                          的情形收购公司股份；



                                             3
                                          （十七）法律、行政法规、部门规章或本章

                                          程授予的其他职权。

原第一百三十二条：                        现第一百三十二条：

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，

委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授    委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
                                                                                    修订
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未    董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的    委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。                                  投票权。独立董事不能委托非独立董事代为

                                          投票。

原第一百三十五条：                        现第一百三十五条：

公司董事会设立战略委员会、审计委员会、    公司董事会设立战略委员会、审计委员会、

薪酬与考核委员会以及提名委员会。各委员    薪酬与考核委员会以及提名委员会。各委员

会由董事会选举产生，对董事会负责，其作    会由董事会选举产生，对董事会负责，依照    修订

出的提案应提交给董事会审查决定。          本章程和董事会授权履行职责，提案应当提

                                          交董事会审议决定。董事会负责制定专门委

                                          员会工作规程，规范专门委员会的运作。

原第一百三十七条：                        现第一百三十七条：

审计委员会由公司 3 名董事组成（至少有两   审计委员会由公司 3 名董事组成（至少有两

名独立董事参加，其中一名属会计专业的独    名独立董事参加，其中一名属会计专业的独    修订

立董事），主任委员担任召集人。            立董事），召集人由该会计专业的独立董事

                                          担任。

原第一百三十八条：                        现第一百三十八条：

薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成（至   薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成（至
                                                                                    修订
少有两名独立董事参加），主任委员担任召    少有两名独立董事参加），召集人由独立董

集人。                                    事担任。

原第一百三十九条：                        现第一百三十九条：                        修订



                                           4
提名委员会由公司 3 名董事组成（至少有两   提名委员会由公司 3 名董事组成（至少有两

名独立董事参加），主任委员担任召集人。    名独立董事参加），召集人由独立董事担任。

原第一百四十二条：                        现第一百四十二条：

审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或   审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估

更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审   外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计

计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部   机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责
                                                                                     修订
审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息   内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司

及其披露；（5）审查公司的内控制度。       的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司

                                          的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程

                                          和董事会授权的其他事项。

原第一百四十四条：                        现第一百四十四条：

提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经   提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、

营活动、资产规模和股权结构对董事会的规    高级管理人员的选择标准和程序并提出建

模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、 议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人
                                                                                     修订
高级管理人员的选择标准和程序，并向董事    员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人

会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和高   选进行审核并提出建议。

级管理人员的人选；（4）对董事候选人和高

级管理人员人选进行审查并提出建议。

原第一百五十三条：                        现第一百五十三条：

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董    在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
                                                                                     修订
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高    其他行政职务的人员，不得担任公司的高级

级管理人员。                              管理人员。


       除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修订
   尚需提交股东大会审议。




                                                               广东威华股份有限公司
                                                                      董事会
                                                          二○一九年四月二十六日

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