威华股份:公司章程修正案2019-04-27
广东威华股份有限公司
章程修正案
(2019年4月修订)
根据 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程指引》及 2018 年 9 月 30 日
发布的《上市公司治理准则》等相关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章
程》部分条款进行修订,具体内容如下:
原章程 修改后 备注
原第二条: 现第二条:
公司是依据《公司法》和其他有关法律和法 公司是依据《公司法》和其他有关法律和法
规的规定变更设立的股份有限公司(以下简 规的规定变更设立的股份有限公司(以下简
修订
称“公司”),公司在广东省工商行政管理局 称“公司”),公司在深圳市市场监督管理局
注册登记,取得企业法人营业执照,统一社 注册登记,取得企业法人营业执照,统一社
会信用代码:914400006179302676。 会信用代码:914400006179302676。
原第二十八条: 现第二十八条:
发起人持有的本公司股份,自公司成立之日 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份,自公司股票在证券交易所上市 发行的股份,自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 申报所持有的本公司的股份及其变动情况,
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 修订
有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份 有本公司股份总数的 25%,离职后半年内不
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 得转让其所持有的本公司股份,在任期届满
让。上述人员离职后半年内,不得转让其所 前离职的,应当在其就任时确认的任期内和
持有的本公司股份。 任期届满后 6 个月内,继续遵守前述限制性
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任 规定;所持本公司股份自公司股票上市交易
六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交 之日起 1 年内不得转让。
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股
1
票总数的比例不得超过 50%。
原第四十条: 现第四十条:
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列
职权: 职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划; (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
....... .......
(十八)审议股权激励计划; (十八)审议股权激励计划;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或 (十九)对因本章程第二十三条第(一)项、
修订
者本章程规定应当由股东大会决定的其他事 第(二)项规定的情形收购本公司股份作出
项。 决议;
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 (二十)审议法律、行政法规、部门规章或
董事会或其他机构和个人代为行使。 者本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
原第四十四条: 现第四十四条:
本公司召开股东大会的地点为:公司注册地 本公司召开股东大会的地点为:公司注册地
址或以当次股东大会会议通知地点为准。 址或以当次股东大会会议通知地点为准。现
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,
修订
大会的,视为出席。 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。
原第七十七条: 现第七十七条:
修订
下列事项由股东大会以特别决议通过: 下列事项由股东大会以特别决议通过:
2
....... .......
(六)股权激励计划; (六)公司因本章程第二十三条第(一)项、
(七)法律、行政法规或本章程规定的,以 第(二)项规定的情形收购本公司股份;
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 (七)股权激励计划;
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 (八)法律、行政法规或本章程规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第九十六条第一款: 现第九十六条第一款:
董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期
修订
事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
以前,股东大会不能无故解除其职务。 年,任期届满可连选连任。
原第一百一十七条: 现第一百一十七条:
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作; 作;
....... .......
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项; 保事项、委托理财、关联交易等事项;
....... .......
修订
4、审议公司单项资产核销金额超过人民币 4、审议公司单项资产核销金额超过人民币
100 万元,但不超过人民币 500 万元的,或 500 万元,但不超过人民币 1000 万元的,或
当年累计核销金额超过人民币 500 万元,但 当年累计核销金额超过人民币 2000 万元,但
不超过人民币 3000 万元的事项; 不超过人民币 5000 万元的事项;
....... .......
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 (十六)经三分之二以上董事出席的董事会
程授予的其他职权。 会议决议,决定对公司因本章程第二十三条
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购公司股份;
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(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
原第一百三十二条: 现第一百三十二条:
董事会会议,应由董事本人出席;董事因故 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故
不能出席,可以书面委托其他董事代为出席, 不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,
委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授 委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授
权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
修订
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的
投票权。 投票权。独立董事不能委托非独立董事代为
投票。
原第一百三十五条: 现第一百三十五条:
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会以及提名委员会。各委员 薪酬与考核委员会以及提名委员会。各委员
会由董事会选举产生,对董事会负责,其作 会由董事会选举产生,对董事会负责,依照 修订
出的提案应提交给董事会审查决定。 本章程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。董事会负责制定专门委
员会工作规程,规范专门委员会的运作。
原第一百三十七条: 现第一百三十七条:
审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两 审计委员会由公司 3 名董事组成(至少有两
名独立董事参加,其中一名属会计专业的独 名独立董事参加,其中一名属会计专业的独 修订
立董事),主任委员担任召集人。 立董事),召集人由该会计专业的独立董事
担任。
原第一百三十八条: 现第一百三十八条:
薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至 薪酬与考核委员会由公司 3 名董事组成(至
修订
少有两名独立董事参加),主任委员担任召 少有两名独立董事参加),召集人由独立董
集人。 事担任。
原第一百三十九条: 现第一百三十九条: 修订
4
提名委员会由公司 3 名董事组成(至少有两 提名委员会由公司 3 名董事组成(至少有两
名独立董事参加),主任委员担任召集人。 名独立董事参加),召集人由独立董事担任。
原第一百四十二条: 现第一百四十二条:
审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或 审计委员会的主要职责是:(1)监督及评估
更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审 外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计
计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部 机构;(2)监督及评估内部审计工作,负责
修订
审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息 内部审计与外部审计的协调;(3)审核公司
及其披露;(5)审查公司的内控制度。 的财务信息及其披露;(4)监督及评估公司
的内部控制;(5)负责法律法规、公司章程
和董事会授权的其他事项。
原第一百四十四条: 现第一百四十四条:
提名委员会的主要职责是:(1)根据公司经 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、
营活动、资产规模和股权结构对董事会的规 高级管理人员的选择标准和程序并提出建
模和构成向董事会提出建议;(2)研究董事、 议;(2)遴选合格的董事人选和高级管理人
修订
高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 员人选;(3)对董事人选和高级管理人员人
会提出建议;(3)广泛搜寻合格的董事和高 选进行审核并提出建议。
级管理人员的人选;(4)对董事候选人和高
级管理人员人选进行审查并提出建议。
原第一百五十三条: 现第一百五十三条:
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
修订
事以外其他职务的人员,不得担任公司的高 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
除上述条款修订外,《公司章程》的其他内容不变。本次《公司章程》修订
尚需提交股东大会审议。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十六日
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