北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
电话: (8610)5776-3888; 传真: (8610)5776-3777
网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032
北京市天元律师事务所
关于歌尔声学股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2014）第 141 号
致：歌尔声学股份有限公司
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2014 年 7 月 23 日召开。本次股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在公司 A-1 会议室召开。北京市天元
律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《歌尔声学股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集
召开和表决情况出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《歌尔声学股份有限公司第三届董事会
第九次会议决议公告》、《歌尔声学股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股
东大会会议通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必
要的文件和资料；同时本所经办律师出席本次股东大会现场会议，依法参与了现
场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决
议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于 2014 年 7 月 7 日召开第九次会议做出决议召集本次股
东大会，并及时在指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通
知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议
对象等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2014 年 7 月 23 日下午 14：00 在公司 A-1 会议室召开，由董事长姜滨主
持，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系
统（投票时间为 2014 年 7 月 23 日上午 09：30—11：30，下午 13：00—15：00）
和深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间为 2014 年 7 月 22 日下午 15：
00—2014 年 4 月 2 日下午 15：00 期间任意时间）进行。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代表（含股东代理人）共计 12
人，共计持有公司有表决权股份 777,649,744 股，占公司股份总数的 50.9456%；
根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网
络投票的股东共计 24 人，代表公司有表决权的股份 14,337,281 股，占公司股份
总数的 0.9393%。
综上，出席公司本次股东大会（包括网络投票方式）参与表决的股东、股东
代表（含股东代理人）共 36 人，代表公司有表决权的股份 791,987,025 股，占公
司股份总数的 51.8849%。其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东及股东代
表（含股东代理人）33 人，代表公司有表决权股份数 38,107,025 股，占公司股份
总数的 2.4965%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、高级管理人员和本所
律师等人员出席列席了现场会议。
经查验，本所律师认为，上述出席会议人员的资格均为合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合表决方式，对列入议程的议案
进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行监票、计票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为
计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了下列议案：
（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
（二）《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.1 本次发行证券的种类
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.2 发行规模
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.3 票面金额和发行价格
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.4 债券期限
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.9827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.5 债券利率
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.6 付息的期限和方式
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.7 转股期限
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.8 转股价格的确定及其调整
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.9 转股价格向下修正条款
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.11 赎回条款
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.12 回售条款
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.13 转股后的股利分配
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.14 发行方式及发行对象
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.15 向原股东配售的安排
表决情况：同意票 791,868,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9850%；反对票 117,020 股；弃权票 1,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,988,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6879%；反对票 117,020 股；
弃权票 1,900 股。
2.16 债券持有人会议相关事项
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.17 本次募集资金用途
表决情况：同意票 791,867,405 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9849%；反对票 117,020 股；弃权票 2,600 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,987,405
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6861%；反对票 117,020 股；
弃权票 2,600 股。
2.18 担保事项
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.19 募集资金存管
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
2.20 本次发行方案的有效期
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
（三）《关于本次公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
（四）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意票 791,860,205 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9840%；反对票 122,920 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,980,205
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6672%；反对票 122,920 股；
弃权票 3,900 股。
（五）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决情况：同意票 791,866,105 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9847%；反对票 117,020 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 37,986,105
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.6827%；反对票 117,020 股；
弃权票 3,900 股。
（六）《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意票 791,887,305 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9874%；反对票 95,820 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
（七）《关于修订公司章程的议案》
表决情况：同意票 791,887,305 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的 99.9874%；反对票 95,820 股；弃权票 3,900 股。
表决结果：通过。
其中持股 5%以下（不含持股 5%）的中小股东表决情况为：同意票 38,007,305
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的 99.7383%；反对票 95,820 股；
弃权票 3,900 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员
资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔声学股份有限公司 2014 年
第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
张德仁
_______________
舒 伟
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032
2014 年 7 月 23 日
