证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-060
歌尔声学股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的最终完成可能尚需通过相关监管机构的核准或备案（可能包括外汇
主管部门、商务主管部门等）。
2、本次交易存在以下风险
（1）投资风险：国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存
在较大差异，存在投资风险；
（2）经营风险：本次收购资产为境外资产，存在交易完成后能否顺利同公司现有
业务进行资源整合的风险。
3、公司股票于2014年10月22日开市起复牌。
一、 交易概述
1、本次收购股权基本情况
2014年10月21日，歌尔声学股份有限公司（以下简称“本公司”）及全资子公司
香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）与Dynaudio Invest A/S、Bjert
Private Equity A/S、Dynaudio Management ApS签署了《Share Sale and Purchase
Agreement》（以下简称“《股份认购协议》”）。本公司以支付现金方式购买其合计
持 有 的 Dynaudio Holding A/S （ 以 下 简 称 “ Dynaudio ” ） 83% 股 权 ， 投 资 金 额 为
41,500,000 美 元 （ 约 合 人 民 币 255,225,000 元 ） ； 香 港 歌 尔 以 支 付 现 金 方 式 购 买
Dynaudio17%股权，投资金额为8,500,000美元（约合人民币52,275,000元）。同时，
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为激励Dynaudio公司核心管理层，简化外汇相关操作流程，香港歌尔将其持有的
Dynaudio17% 股 权 以 8,500,000 美 元 （ 约 合 人 民 币 52,275,000 元 ） 的 价 格 出 售 给
Dynaudio公司高层管理团队。
2、董事会审议情况
本公司第三届董事会第十二次会议于2014年10月21日以现场加通讯表决的方式召
开，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。与会董事经充分讨论，审议并一致
通过了《关于收购资产的议案》。
表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次收购股权事项在本公司董事会批准权限内，无需经股东大会批准。本次收购
股权事项的具体实施需要相关监管机构的审批，存在不确定性的风险。
4、本次对外投资不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
1、Dynaudio Invest A/S
英文名称：Dynaudio Invest A/S
营业执照注册号：87 94 30 11
注册地：Sverigesvej 15, 8660 Skanderborg, Denmark
2、Bjert Private Equity A/S
英文名称：Bjert Private Equity A/S
营业执照注册号：35 81 78 67
注册地：Kolding Apark 2, 4, 6000 Kolding, Denmark
3、Dynaudio Management ApS
英文名称：Dynaudio Management ApS
营业执照注册号：33 94 70 97
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注册地：Sverigesvej 15, 8660 Skanderborg, Denmark
4、Dynaudio公司高层管理团队
创始人Wilfried Ehrenholz、董事会主席Johannes Huus Bogh、首席执行官Lars
Prisak
三、交易标的基本情况
1、标的资产业务概况
Dynaudio成立于1977年，主营业务包括家用音响、汽车音响和专业音响，为世界
知名音响品牌。家用音响方面，Dynaudio定位于高端市场，成功推出了多款经典音响
产品以及新一代无线音响产品；汽车音响方面，Dynaudio为大众（Volkswagen）汽车
集团旗下辉腾、途锐等多款高端车型高端音响的供应商；专业音响方面，Dynaudio是
世界领先的专业监听音响厂商。
2、出资方式：本次资产收购所需要的资金将由本公司使用自有资金投资完成。
3、Dynaudio公司治理结构完善，不存在重大管理缺陷。
本次交易中Dynaudio股权结构如下：
交易前股权结构 交易后股权结构
股东名称
股数 比例 股数 比例
Dynaudio Invest A/S 1,000,000 45.00% - -
Bjert Private Equity A/S 1,000,000 45.00% - -
Dynaudio Management ApS 222,223 10.00% - -
歌尔声学股份有限公司 - - 1,844,445 83.00%
Dynaudio 公司高层管理团队 - - 377,778 17.00%
合计 2,222,223 100.00% 2,222,223 100.00%
Dynaudio合并口径主要财务指标如下：
2013 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 2014 年 6 月 30 日
财务指标
（丹麦克朗千元） （人民币千元） (丹麦克朗千元) (人民币千元)
资产总额 217,444 240,645 219,812 247,530
净资产 48,368 53,529 46,491 52,354
2013 年 2013 年 2014 年 1-6 月 2014 年 1-6 月
财务指标
（丹麦克朗千元） （人民币千元） (丹麦克朗千元) (人民币千元)
营业收入 295,119 326,608 137,053 154,335
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净利润 3,138 3,473 -1,894 -2,133
注：（1）2013年财务数据经审计，2014年1-6月财务数据未经审计；（2）2013年12月31日丹麦克朗对人民币
汇率为1：1.1067,2014年6月30日丹麦克朗对人民币汇率为1：1.1261，数据来源于国家外汇管理局。
4、本次交易前，本公司及香港歌尔未直接或间接持有Dynaudio股份。
5、本公司及香港歌尔与Dynaudio不存在关联关系。
四、交易协议的主要内容
1、协议签订时间
2014年10月21日
2、投资金额
41,500,000美元（约合人民币255,225,000元）
3、实际收购股份数量
本公司实际收购股份数量为 1,844,445 股，占 Dynaudio 总股本的 83.00%。
4、收购价格
以Dynaudio公司2013年度审计报告为依据，经协商，确定收购价格为每股22.50美
元。
5、股份收购生效条件
本次股份收购事项须在下列条件达成后，方可生效：
（1）按照中国有关法律经相关主管部门审批；
（2）Dynaudio创始人Wilfried Ehrenholz、董事会主席Johannes Huus Bogh、首
席执行官Lars Prisak与本公司签署股东协议，由其本人或通过其控制的公司，合计购
买香港歌尔持有的Dynaudio 17%股权；
（3）交易双方董事会审议通过；
（4）协议中约定的其他事项。
6、Dynaudio董事会组成安排
本次认购完成后，Dynaudio董事会由5名董事构成，本公司有权提名3名董事。
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7、本公司承诺
本公司承诺，自本次收购股份完成日起十二个月内不会销售、转让或以其他方式
出售任何收购股份。
8、支出款项的资金来源
本次股份收购的资金全部来源于自有资金。
五、本次收购股权对本公司的影响
1、通过本次收购，将有助于公司未来从微电声业务拓展至汽车音响、智能音响市
场，符合公司“Big Audio”发展战略。Dynaudio为世界顶级专业音响品牌，拥有先进
的声学单体技术，将同本公司拥有的微电声技术、无线传输技术、模具及自动化技术
等产生积极的协同效应。同时，通过合理的股权结构安排，实现对Dynaudio公司高层
管理团队的有效激励，充分利用其在Dynaudio业务发展、技术研发和市场销售等方面
多年积累的经验，提高经营者的积极性和管理效率，符合本公司中长期发展战略，将
对本公司未来业务发展和财务表现产生积极影响。
2、Dynaudio的主营业务受全球消费类电子、汽车行业发展情况、细分领域技术变
革等因素的影响。未来主营业务市场、技术、政策等不确定性，将有可能影响
Dynaudio的盈利能力。
3、本次交易事项能否顺利实施，可能面临跨国监管风险、法律风险、经营风险、
管理风险、跨国文化冲突、人力资源整合风险等。
六、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、本公司同Dynaudio Invest A/S、Bjert Private Equity A/S、Dynaudio
Management ApS签署的《Share Sale and Purchase Agreement》；
3、香港歌尔同Dynaudio高层管理团队签署的《Share Purchase Agreement》；
4、Dynaudio 《2013年度审计报告》。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会
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二○一四年十月二十一日
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