北京市天元律师事务所
                              关于歌尔声学股份有限公司
                           2015 年第一次债券持有人会议的
                                                 法律意见

                                                                        京天股字（2015）第 129 号



    歌尔声学股份有限公司：

           天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔声学股份有限公司（以下简
    称“公司”）的委托，指派律师出席公司召开的 2015 年第一次债券持有人会议（以
    下简称“本次债券持有人会议”），并依据《上市公司证券发行管理办法》（以下
    简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政
    法规、规范性文件及《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以
    下简称“《募集说明书》”）、《歌尔声学股份有限公司可转换公司债券持有人会议
    规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，就公司本次债券持有人会
    议的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，
    会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次债券持有人
    会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发
    表意见。

           为出具本法律意见，本所律师对公司本次债券持有人会议所涉及的有关事项
    进行了核查，查阅了公司提供的本次债券持有人会议有关文件和资料，同时听取
    了公司人员就有关事实的陈述和说明。

           公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有
    效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的
    事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。


北京总部                   上海分所                     深圳分所                       成都分所
北京市西城区丰盛胡同28号   上海市浦东新区世纪大道88号   深圳市福田区深南大道2012号     成都市高新区交子大道177号
太平洋保险大厦10层         金茂大厦4403-4406室          深圳证券交易所广场写字楼3401   中海国际中心B座10层
邮编：100032               邮编：200120                 邮编：518038                   邮编：610041
电话：010-5776-3888        电话：021-5879-7066          电话：0755-8255-0700           电话：028-6510-5777
    本所律师仅根据本法律意见出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政
法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》的规定对公司本次债券持有人会议
发表法律意见。

    本法律意见仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何
目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次债券持有人会议公
告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见
承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：

    一、本次债券持有人会议的召集、召开程序

    经本所律师核查，本次债券持有人会议由公司董事会（以下简称“董事会”）
发出通知并负责召集，董事会于 2015 年 4 月 24 日在深圳交易所网站及巨潮资讯
网上刊载、公告了召开本次债券持有人会议的通知，通知载明了会议召集人、会
议召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方
法、会议联系人和方式等内容。

    经本所律师核查，本次债券持有人会议召开的实际时间、地点与债券持有人
会议通知中所告知的时间、地点一致。

    经公司过半数董事推选，本次债券持有人会议由董事夏善红女士主持。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《管理办法》、
《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。

    二、出席本次债券持有人会议人员资格、召集人资格

    经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人代表
有表决权的可转换公司债券 699,992 张，占公司未偿还可转换公司债券总张数的
2.80%。
    经本所律师核查，除债券持有人及债券持有人代理人外，出席本次债券持有
人会议的人员还包括、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

    本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格符合《管理办法》、《债
券持有人会议规则》和《募集说明书》的有关规定。

    三、本次债券持有人会议召集人的资格

    本次债券持有人会议由董事会发出通知并召集，符合《管理办法》、《募集说
明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，其资格合法、有效。

    四、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

    本次债券持有人会议采取现场记名投票的表决方式，出席会议的债券持有人
及债券持有人代理人就列入本次债券持有人会议议事日程的议案进行了表决。

    在监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

    本次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分可转换公司债券募投项目实
施主体及地点的议案》，表决结果如下：

    同意 699,992 张，占公司出席会议的未偿还可转换公司债券总张数的 100%；
反对 0 张；弃权 0 张。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《管理办法》、《募集说
明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果为合法、有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券
持有人会议的人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合
《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会
议规则》的规定，本次债券持有人会议通过的决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于歌尔声学股份有限公司 2015 年
第一次债券持有人会议的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

            朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________




                                                      _______________




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                         2015 年 5 月 12 日