北京市天元律师事务所

        关于歌尔声学股份有限公司

股票期权激励计划行权价格调整相关事项的

                   法律意见




              北京市天元律师事务所

  北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                  邮编：100032
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                  关于歌尔声学股份有限公司
         股票期权激励计划行权价格调整相关事项的
                             法律意见

                                              京天股字（2013）第 118-5 号



致：歌尔声学股份有限公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受歌尔声学股份有限公司
（以下简称“歌尔声学”或“公司”）的委托，担任公司本次实施股票期权激
励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司股票期权激励
计划行权价格调整相关事项出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了《歌尔声学股份有限公司股权激励计
划（草案）修订稿》并就公司股票期权激励计划行权价格调整相关事项进行了
审查，对相关的事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所
对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
了必要的核查和验证。

    2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法
规为依据认定该事项是否合法、有效。

    3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    4、本法律意见仅供本次股权激励计划及本次股票期权授予之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为本次股权激励计划及本
次股票期权授予所必备的法律文件，随其他材料一同公开披露。

    基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1
号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》
（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下
简称“《备忘录 3 号》”，与《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》合称“《备忘
录 1-3 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
                                   正 文


    一、   关于歌尔声学期权激励计划的授权和批准


    1、2013 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《歌
尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权
激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期
权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立
意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。

    2、2013 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《歌
尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，监事会并对本次股权激励
计划的激励对象名单予以核实，监事会认为参与本次股权激励计划的激励对象
具备《公司法》、《证券法》、公司章程等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，符合《管理办法》及《备忘录 1-3 号》等规定的激励对象条件，其作
为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《歌尔声学股份有限公司股票期权
激励计划（草案）》进行了修订。中国证监会已对公司报送的激励计划草案及
修订部分确认无异议并进行了备案。

    4、2013 年 11 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《歌
尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要并提请召开股东
大会审议该议案。公司独立董事已于 2013 年 11 月 27 日对《歌尔声学股份有限
公司股权激励计划（草案）修订稿》发表独立意见，同日公司独立董事公开征
集委托投票权并签署《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

    5、2013 年 11 月 27 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《歌
尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要，监事会并对本
次股权激励计划的激励对象名单予以核实，监事会认为参与本次股权激励计划
的激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司章程等法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，符合《管理办法》及《备忘录 1-3 号》等规定的激励对象
条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    6、2013 年 12 月 13 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，会议以现
场投票、独立董事征集投票和网络投票相结合的表决方式审议通过《关于审议
公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于审议公司股
票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

   7、2013 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》、《关于向激励对象
授予股票期权的议案》，公司独立董事出具《独立董事意见》就上述议案发表
了独立性意见。

    8、2013 年 12 月 30 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划中激励对象及期权数量的议案》，监事会并对本次股
权激励计划股票期权授予的激励对象名单予以核实，监事会认为公司股票期权
激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、公司章程等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的，不存在最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的，符合《管理办法》及《备忘录 1-3 号》等规定的激励对象条件，符合股
权激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且
满足股权激励计划规定的获授条件。

    9、2014 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通
过《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》、《关于股票
期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》及《关于股票期权激励计
划预留期权授予相关事项的议案》，公司独立董事出具《独立董事意见》就上
述议案发表了独立性意见。

    10、2014 年 12 月 30 日，公司召开第三届监事会第十次会议决议，审议通
过上述议案。
     11、2015 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过
《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事出具《独立董事意见》
就上述议案发表了独立性意见，认为公司本次对股票期权行权价格的调整，符
合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规
定，同意公司董事会本次对股票期权行权价格进行调整。

     12、2015 年 6 月 19 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过
《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司监事会对本次股票期权激励计划
行权价格调整进行了核查，认为公司本次对行权价格的调整符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法
规和规范性文件及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订
稿》的规定，同意对股票期权行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。

     本所律师认为，公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格已经取得截
至目前必要的授权和批准。


     二、   关于歌尔声学首期授予的股票期权及预留期权的行权价格的调整


     1、2015 年 6 月 3 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《2014 年
度利润分配预案》，拟以公司 2014 年末总股本 1,526,430,119 股为基数，向全
体 股 东 实 施 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
152,643,011.90 元。截至 2015 年 6 月 12 日，上述权益分派方案已实施完毕。

     2、根据《歌尔声学股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》相关规
定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。

     3、根据《管理办法》的相关规定，上市公司因标的股票除权、除息或其他
原因需要调整行权价格或股票期权数量的，上市公司股东大会可授权董事会按
照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。
    4、2013 年 12 月 13 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。依
据该授权，董事会对公司授予的股票期权行权价格进行调整：

    （1）调整方法

    调整公式如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。

    （2）调整结果

    此次调整后，激励计划首次授予股票期权行权价格调整为 41.07 元/份；预
留期权行权价格调整为 25.92 元/份。

    本所律师认为，本次股权激励计划调整股票期权行权价格相关事项符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《歌尔声学股份有限公司股权激励
计划（草案）修订稿》的规定。


    三、   结论意见


    综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划调整股票期权行权价格已经
取得截至目前必要的授权和批准；公司本次股权激励计划调整股票期权行权价
格相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《歌尔声学股份有
限公司股权激励计划（草案）修订稿》的规定，公司尚需履行相关信息披露义
务。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔声学股份有限公司调整股
票期权行权价格的法律意见》之签字盖章页）




北京市天元律师事务所（盖章）




负责人：

            朱小辉



                                            经办律师： ______________




                                                      ______________




本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编: 100032




                                           签署日期：2015 年   月   日