高盛高华证券有限责任公司
                  关于歌尔声学股份有限公司
             为子公司提供内保外贷的核查意见

    高盛高华证券有限责任公司（以下简称本“保荐机构”）作为歌尔声学股份
有限公司（以下简称“歌尔声学”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等
相关规定，对歌尔声学拟为子公司提供内保外贷的有关事宜（以下简称“本次担
保”）进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查意见：

    一、本次担保概述

    为满足歌尔声学下属全资子公司香港歌尔泰克有限公司(以下简称“香港歌
尔泰克”)、下属控股子公司歌尔电子（越南）有限公司（以下简称“越南歌尔”）
实际资金需要, 歌尔声学根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》和《歌尔声学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，拟向境内银行申请内保外贷业务，担保金额分别不超过 15,000 万
美元、1,000 万美元。上述拟申请办理的内保外贷融资性保函业务,融资期限为
一年。

    二、被担保人基本情况

    1、香港歌尔泰克有限公司
    成立日期： 2013 年 4 月 24 日
    注册地点： 香港
    法定代表人：段会禄
    注册资本： 100 万美元
    主营业务： 电子器件的采购和销售
    被担保人为公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司的全资子公司，具有较好
的资产质量和资信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对香港
歌尔泰克担保额度为 15,000 万美元（含本次担保），担保实际发生额人民币
33,200 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，香港歌尔泰克资产负债率为 94.17%。
                  香港歌尔泰克最近一年又一期财务数据
                                                         单位：人民币万元
                            2014 年 12 月 31 日       2015 年 6 月 30 日
资产总额                                   49,553                   55,552
负债总额                                   48,069                   52,314

净资产                                      1,483                    3,238
营业收入                                   47,713                   31,371
利润总额                                    1,489                    1,134
净利润                                      1,188                          947
    2、歌尔电子（越南）有限公司
    成立日期：2013 年 3 月 5 日
    注册地点：越南北宁省北宁市南山乡桂武工业区 K8 小区
    法定代表人：高晓光
    注册资本： 800 万美元
    主营业务： 发展与生产声学及多媒体产品：扬声器、扬声器模组、麦克风、
接收器、耳机。
    被担保人为公司控股子公司，公司持股比例为 90%，另一股东 TRAVICE CO.,
LTD 持股比例为 10%。2015 年 1 月 26 日公司第三届董事会第十六次会议审议通
过了《关于对子公司增加投资的议案》，同意公司以自有资金对越南歌尔增加投
资 3,200 万美元。截至公告日，该事项尚未实施完毕。该事项详见公司于 2015
年 1 月 27 日发布在信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《歌尔声学股份有限公司关于对子公
司增加投资的公告》（公告编号：2015-006）。越南歌尔具有较好的资产质量和资
信状况，其本身具有较强的偿债能力。截至公告日，公司对越南歌尔担保额度为
1,000 万美元（含本次担保），担保实际发生额 0 万元。截至 2015 年 6 月 30 日，
越南歌尔资产负债率为 79.24%。
                    越南歌尔最近一年又一期财务数据
                                                        单位：人民币万元
                             2014 年 12 月 31 日     2015 年 6 月 30 日
资产总额                                    16,973                 26,256
负债总额                                    11,369                 20,807

净资产                                       5,604                  5,449
营业收入                                    31,888                 18,228
利润总额                                     1,563                    -253
净利润                                       1,441                    -253

    三、本次担保的主要内容

    为满足下属全资子公司香港歌尔泰克经营发展的资金需要，充分利用海外融
资成本优势，确保其业务顺利开展，歌尔声学拟向境内银行申请内保外贷业务，
即：由歌尔声学向汇丰银行、花旗银行、农业银行、渣打银行、民生银行、交通
银行等申请办理最高额本金不超过等值 15,000 万美元整的内保外贷业务(融资
性保函)，用于香港歌尔泰克生产经营活动的资金需求。上述拟申请办理的内保
外贷融资性保函业务，融资期限为一年。
    为满足下属控股子公司越南歌尔经营发展的资金需要，确保其业务顺利开
展，歌尔声学拟向境内银行申请内保外贷业务，即：由歌尔声学向汇丰银行、中
国银行、渣打银行等申请办理最高额本金不超过等值 1,000 万美元整的内保外贷
业务(融资性保函)，用于越南歌尔生产经营活动的资金需求。上述拟申请办理的
内保外贷融资性保函业务,融资期限为一年。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，歌尔声学及控股子公司对外担保总额为人民币
100,000 万元（含本次担保），占 2014 年 12 月 31 日公司经审计总资产和净资产
的比例分别为 5.63%和 11.73%，实际担保发生额人民币 33,200 万元，歌尔声学
无逾期对外担保。
    五、本次担保的审批程序

    1、董事会审议
    2015 年 7 月 24 日，歌尔声学第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
为子公司提供内保外贷的议案》。
    歌尔声学董事会认为：为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，降低
融资成本，提高公司盈利能力，同意为其提供上述担保。香港歌尔泰克为公司全
资子公司、越南歌尔为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之
内，公司在上述额度和期限内为子公司提供内保外贷担保，不会损害公司及股东
的利益。
    2、独立董事意见
    歌尔声学独立董事认为：香港歌尔泰克为公司全资子公司、越南歌尔为公司
控股子公司，公司为其提供内保外贷担保，有助于解决子公司的经营资金需求，
符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合深圳证券交易所《股票
上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司
提供内保外贷担保。
    3、待履行的审批程序
    截至本核查意见出具日，公司及子公司对外担保总额为人民币 100,000 万元
（含本次担保），占 2014 年 12 月 31 日公司经审计总资产和净资产的比例分别
为 5.63%和 11.73%，实际担保发生额人民币 33,200 万元。
    本次担保金额按汇率折算超过公司最近一期经审计净资产 10%，香港歌尔泰
克、越南歌尔资产负债率超过 70%，根据《公司章程》，本次担保尚待公司股东
大会审议。

    六、高盛高华对歌尔声学本次担保的核查意见：

    经核查，保荐机构认为：
    1、歌尔声学为香港歌尔泰克、越南歌尔提供内保外贷担保，有助于解决子
公司的经营资金需求，符合公司整体利益。
    2、本次担保已经歌尔声学第三届董事会第二十次会议审议通过，公司的独
立董事对本次担保发表了同意意见，尚待公司股东大会审议。
    3、本次担保的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害社会公众股东合法权益的情形，保荐机构对本次担保无异议。
                            （以下无正文）