歌尔声学股份有限公司独立董事意见

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司

监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《歌尔声学股份有限

公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立

董事，对公司选举董事、使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资

金、使用募集资金永久补充流动资金、与安捷利实业有限公司日常关

联交易预计等事项发表独立意见如下：

    1、经认真审核，段会禄先生在公司工作多年，具有丰富的财务

及管理经验，选举段会禄先生担任公司董事，有助于推动公司业务发

展，完善公司治理结构。段会禄先生不存在《公司法》第 146 条规定

的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满

的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

监事和高级管理人员，期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形。我们同

意段会禄先生担任公司董事。

    2、经认真审核，公司使用闲置募集资金 80,000 万元暂时补充流

动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公

司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变

相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未
进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充

流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集

资金暂时用于补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等相关规定。我们同意使用闲置募集资金 80,000

万元暂时补充流动资金。

     3、经认真审核，公司拟终止家用电子游戏机配件扩产项目实施

使用募集资金 196,655,877.31 元永久补充流动资金，有利于公司充

分利用资源，提高募集资金的使用效率，进而增强公司的盈利能力，

提升公司经营业绩，更有效的回报股东，符合公司和全体股东利益，

有利于公司的长远规划和发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司

章程》及《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意公司终止家用

电子游戏机配件扩产项目实施，使用募集资金 196,655,877.31 元永

久补充流动资金。

     4、经认真审核，公司预计 2016 年度与安捷利实业有限公司日

常关联交易不超过 20,000 万元，上述关联交易的决策程序符合《公

司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上

述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和中小股

东利益的情形。我们同意公司与安捷利实业有限公司在 2016 年度发

生不超过 20,000 万元的日常关联交易。

   （以下无正文）
（本页无正文，为歌尔声学股份有限公司独立董事意见签字页）


 独立董事：




                张平                    肖星




               肖志兴




                                     二○一六年一月十九日