歌尔股份有限公司
                      内部审计制度
                            第一章 总则


    第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,提高内部审计工作质量，

防范和控制经营风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，根

据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳

证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别

规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司

实际情况,制定本制度。

    第二条 本制度所称内部审计，本制度所称内部审计是指公司内部的一

种独立客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动及内部控制的

适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。

    第三条 公司实行内部审计制度,公司内部审计对公司董事会审核委员

会负责，在董事会审核委员会的领导下，依照国家法律、法规和公司规章

制度独立开展工作，行使内部监督权，发挥监督、评价和服务职能。

    第四条 本制度所称内部控制，是指由董事会、监事会、经理层和全体

员工实施的,旨在实现控制目标的过程。内部控制的目的是实现以下目标：

    （一）合理保证企业经营管理合法合规

    （二）维护资产安全
    （三）保证财务报告及相关信息真实完整

    （四）提高经营效率和效果

    （五）促进企业实现发展战略

    第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要

的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保

证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。


                      第二章 审计机构和审计人员


    第六条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员由董事组

成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，其中一名独立董事为会计

专业人士。

    第七条 公司设立审计部门专门负责内部审计工作，在审计委员会领导

下，依照国家法律、行政法规、公司规章制度，独立行使内部审计监督，

对审计委员会负责并报告工作。

    第八条 审计部门依据公司规模、生产经营特点实际需要，配置专职人

员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。审计人员应具备合格的

政治素质、专业能力、审计经验及人际交往能力，以保证有效地开展内部

审计工作。

    第九条 审计部门的负责人在审计委员会领导下组织审计部门开展日

常工作，负责与审计委员会的沟通与报告工作。
    第十条 审计部门按照独立、客观、公正的基本原则开展审计工作。

    第十一条 审计人员不得参与被审计单位的实际经营活动，以保持客观

公正的立场。审计人员与被审计单位及其主要负责人在经营上应没有利害

关系，存在利益冲突时，审计人员应予以回避，由其他不存在利益冲突的

审计人员执行相关工作。

    第十二条 审计人员应当遵守职业道德规范，并以应有的职业审慎性开

展审计业务。审计人员必须坚持原则、忠于职守、实事求是、客观公正。

    第十三条 审计人员应恪守保密原则，对其为参与某项审计而收集到的

任何信息的机密性予以尊重、保守秘密，并只应在进行审计所必须的情况

下才收集、使用该信息，不得利用其为自己或他人谋取利益。

    第十四条 审计人员未经许可不得向他人提供、展示、透露审计工作记

录文件、其他审计人员的意见及未经认可的审计结论和审计意见等信息。

    第十五条 审计部门和审计人员依法行使职权，受国家法律法规和公司

规章制度的保护，任何部门和个人不得拒绝、阻碍内部审计人员执行职务，

不得对其进行打击报复。


                         第三章 审计职责与总体要求


    第十六条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以

下主要职责：

    (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       (二)至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和

报告等；

       (三)至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作

进度、质量以及发现的重大问题；

       (四)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位之间的关系。

       第十七条 审计部门应当履行以下主要职责：

       (一)对本公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参

股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评

估；

       (二)对本公司各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参

股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的

经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财

务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

       (三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和

主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

       (四)至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计

计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

       第十八条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计

委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月
内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门应当将审计重

要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及

信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

    第十九条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据

实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和

实施的有效性进行评价。

    第二十条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息

披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、

存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、

信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行

业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

    第二十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和

可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等

信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

    第二十二条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复

核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整

理并归档。内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、

法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底

稿及相关资料的保存时间。


                           第四章 具体实施
    第二十三条 审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公

司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报

告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对

改善内部控制的建议。

    第二十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披

露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

    第二十五条 审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、

关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整

性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

    第二十六条 审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相

关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督

整改措施的落实情况。内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续

审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

    第二十七条 审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或

重大风险，应当及时向审计委员会报告。

    审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应

当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重

大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

    第二十八条 审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审

计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    (一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

    (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    (三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可

行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

    (四)涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公

司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是

否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    (五)涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门

内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资

金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供

资金进行证券投资，独立董事和保荐人(包括保荐机构和保荐代表人，下同)

是否发表意见(如适用)。

    第二十九条 审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时

进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

    (一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

    (二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    (三)购入资产的运营状况是否与预期一致；

    (四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是

否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

    第三十条 审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

    (一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

    (二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营

状况和财务状况是否良好；

    (三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    (四)独立董事和保荐人是否发表意见(如适用)；

    (五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

    第三十一条 审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审

计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

    (一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；

    (二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联

股东或关联董事是否回避表决；

    (三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见(如

适用)；

    (四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是

否明确；

    (五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是

否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

    (六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

    (七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审
计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。

    第三十二条 审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况

进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募

集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

    (一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否

与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

    (二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资

金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

    (三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用

途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

    (四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲

置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有

关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按

照有关规定发表意见(如适用)。

    第三十三条 审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审

计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

    (一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

    (二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

    (三)是否存在重大异常事项；

    (四)是否满足持续经营假设；
    (五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

    第三十四条 审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和

实施情况时，应当重点关注以下内容：

    (一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制

度，包括各内部机构、全资或控股子公司以及具有重大影响的参股公司的

信息披露事务管理和报告制度；

    (二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审

核、披露流程；

    (三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范

围和保密责任；

    (四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际

控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

    (五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指

派专人跟踪承诺的履行情况；

    (六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。


                             第五章 信息披露


    第三十五条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相

关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施

情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包
括以下内容：

    (一)董事会声明；

    (二)内部控制评价工作的总体情况；

    (三)内部控制评价的依据；

    (四)内部控制评价的范围；

    (五)内部控制评价的程序和方法；

    (六)内部控制缺陷及认定；

    (七)内部控制缺陷的整改情况；

    (八)内部控制有效性的结论。

    第三十六条 公司按照外部监管要求每年聘请外部独立的第三方审计

机构进行审计工作。


                               第六章 附则


    第三十七条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审

计人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作

存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人，并及

时向深圳证券交易所报告。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有

关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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 二〇一七年三月