歌尔股份有限公司独立董事意见
歌尔股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2019年4月19日召开，作为歌尔
股份有限公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解，
经讨论后对以下事项发表独立意见：
一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的审查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，
结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客
观公正的原则，对公司 2018 年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了审查：
1、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以
前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金等情况。
2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司担保余额（含对子公司担保）共计 188,216.08
万元，占公司期末净资产的 12.38%。具体如下：
单位：万元
是否
担保额度相关公告 实际担保 担保类 是否履 为关
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保期
披露日期 金额 型 行完毕 联方
担保
香港歌尔泰克 连带责
2017 年 03 月 22 日 102,948 2017 年 07 月 07 日 8,922.16 一年 是 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 07 月 06 日 8,922.16 一年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2017 年 03 月 22 日 102,948 2017 年 08 月 04 日 2,058.96 一年 是 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 07 月 19 日 2,058.96 一年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2017 年 03 月 22 日 102,948 2017 年 09 月 13 日 1,578.54 一年 是 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 08 月 28 日 1,578.54 一年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 2017 年 03 月 22 日 102,948 2017 年 10 月 03 日 1,029.48 连带责 一年 是 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 10 月 03 日 1,029.48 一年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2017 年 03 月 22 日 102,948 2017 年 07 月 21 日 2,745.28 一年 是 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 07 月 20 日 2,745.28 一年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2017 年 03 月 22 日 102,948 2017 年 07 月 07 日 3,431.6 一年 是 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 07 月 09 日 3,431.6 一年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2017 年 03 月 22 日 102,948 2017 年 08 月 04 日 7,549.52 一年 是 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 08 月 03 日 7,549.52 一年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2017 年 03 月 22 日 102,948 2017 年 09 月 01 日 6,863.2 一年 是 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 09 月 10 日 6,863.2 一年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2017 年 03 月 22 日 102,948 2017 年 09 月 01 日 6,863.2 一年 是 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 10 月 20 日 6,863.2 一年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2016 年 08 月 18 日 102,948 2017 年 02 月 08 日 51,474 三年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2016 年 08 月 18 日 102,948 2017 年 04 月 27 日 51,474 三年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2017 年 03 月 22 日 102,948 2017 年 06 月 20 日 10,294.8 一年 是 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 06 月 15 日 10,294.8 一年 否 否
有限公司 任保证
香港歌尔泰克 连带责
2018 年 03 月 30 日 205,896 2018 年 07 月 20 日 13,726.4 一年 否 否
有限公司 任保证
Dynaudio 连带责
2016 年 04 月 22 日 27,452.80 2017 年 04 月 24 日 4,708.38 一年 是 否
Holding A/S 任保证
Dynaudio 连带责
2017 年 10 月 20 日 27,452.80 2018 年 04 月 17 日 4,708.38 一年 否 否
Holding A/S 任保证
Dynaudio 连带责
2017 年 10 月 20 日 27,452.80 2018 年 03 月 28 日 6,277.84 一年 否 否
Holding A/S 任保证
连带责
歌尔科技 2018 年 08 月 22 日 80,000 2018 年 09 月 20 日 9,218.73 八年 否 否
任保证
我们认为：以上对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必
要的审议程序。公司没有发生为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，
无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。公司对外担
保符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。
二、关于2018年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有
关规定，作为公司的独立董事，现就公司2018年度内部控制的自我评价报告发表独
立意见如下：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
三、关于2018年度利润分配的独立意见
根据公司目前实际情况和下一步发展的需要，作为公司的独立董事，我们一致
认为 2018 年利润分配预案符合公司实际情况，有益于公司长远发展。
四、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的审查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有
关规定，作为公司的独立董事，对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况发表专项
意见如下：
经核查，我们认为公司 2018 年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，
不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《歌尔股份有限公司董事会关
于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在
虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与
使用情况。
五、关于公司使用自有资金进行现金管理的审查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有
关规定，作为公司的独立董事，认真审查了该项议案的可行性，认为：公司目前经
营情况良好，财务状况稳健，流动资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，
运用部分流动资金进行现金管理，投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下
提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成
不利影响，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。公司制定了严格的风险控制措施，规范自有资金使用，
保障资金安全。因此，我们同意公司使用不超过 100,000 万元人民币的流动资金进
行现金管理，投资保本型理财产品。
六、关于2018年度计提资产减值准备事项的审查意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查了本次事项，
认为：公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会
计准则》和公司有关会计政策等相关规定，计提资产减值准备后，公司 2018 年度财
务报表能够更加公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经
营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减
值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备。
七、关于对公司开展2019年度外汇衍生品交易事项的审查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关
规定，作为公司的独立董事，认真审查了本次事项，认为：公司开展外汇衍生品交
易业务主要是为了规避人民币汇率波动带来的外汇风险，有效控制外汇风险带来的
成本不确定性。公司已制定《歌尔股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，有
利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制。该议案的审议、表决等程序符合《公司
法》及《公司章程》等相关规定，符合公司整体利益,没有损害中小股东的合法权益，
同意公司开展上述业务。
八、关于对续聘会计师事务所的审查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有
关规定，作为公司的独立董事，对公司续聘会计师事务所事项发表审查意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，
坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定。我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。
九、关于对会计政策变更的审查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有
关规定，作为公司的独立董事，对公司会计政策变更事项发表审查意见如下：
公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损
害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
十、关于为香港子公司提供担保的审查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有
关规定，作为公司的独立董事，认真审查了本次担保事项，认为：香港歌尔泰克有
限公司为公司全资子公司，公司为其提供担保，有助于解决子公司的经营资金需求，
符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，符合公司整体利益、没有损害中小股
东的合法权益，同意公司为子公司提供内保外贷担保。
十一、关于证券投资情况的专项说明的审查意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关
规定，作为公司的独立董事，对证券投资情况发表审查意见如下：
公司 2018 年度未发生证券投资事项。公司已建立了全面的证券投资内部控制制
度，公司证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章
程》规定；资金规模可控，未影响公司主营业务发展，资金安全能够得到保障。
（以下无正文）
（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事独立意见签字页）
独立董事：
夏善红 肖星
王田苗
二○一九年四月十九日
