股票代码：002245             股票简称：澳洋顺昌         编号：2019-044
债券代码：128010             债券简称：顺昌转债



                   江苏澳洋顺昌股份有限公司
                   关于设立全资子公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、对外投资概述
    为强化江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”、“澳洋顺昌”）在战
略投资、资本运作、子公司管控等方面的管理职能，明晰公司各业务板块的工作
权责，提高运营效率，优化组织架构和适应未来业务发展需要，公司拟以母公司
现有与金属物流相关的经营性资产组合（包括资产和负债）出资设立全资子公司
江苏澳洋顺昌科技材料有限公司（暂定名，以下简称“顺昌材料”）。
    二、设立全资子公司所必须的审批程序
    上述设立全资子公司事项已经公司 2019 年 4 月 22 日召开的第四届董事会第
二十四次会议审议通过。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司
股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    三、投资标的的基本情况
    公司拟在江苏省张家港市设立全资子公司江苏澳洋顺昌科技材料有限公司
（暂定名），注册资本 18,000 万元，以母公司现有与金属物流相关的经营性资产
组合（包括资产和负债）出资。
   拟申请经营范围：从事钢板、铝合金板等金属材料的生产、加工；金属材料
的仓储、配送；提供原材料供给方案的技术服务；供应链管理技术开发、技术转
让和与之相关的技术咨询等；销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    出资方式：以公司现有金属物流业务经营性资产组合，主要包括固定资产、
无形资产、存货、应收账款、货币资金等资产及预收账款、应付账款、短期借款
等负债，同时相关专利、专有技术、业务合同等亦一并随资产、业务注入子公司。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年 12 月 31 日，上述拟
出资的资产组合合计净资产为 18,500 万元。目前评估工作尚在进行过程中。
    股权结构：公司持有 100%股权。
    上述信息均以行政审批部门最终核准内容为准。
    四、对外投资的目的及对公司的影响
    公司拟以母公司现有与金属物流相关的经营性资产组合设立全资子公司，有
利于优化公司组织架构和适应未来业务发展需要。
    本次设立全资子公司主要是为了承接公司金属物流业务，旨在优化公司组织
架构，更好服务于公司战略发展规划需求，理顺管理关系，实现业务板块化管理，
提高运营效率，有利于公司长远发展，有利于稳步实现战略目标。
    在顺昌材料设立以后，公司将依托该平台，以适当的方式调整、整合上市公
司其他金属配送业务子公司的股权，并在此基础上引入部分与金属配送业务相关
的核心员工增资入股。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，截止
2018 年 12 月 31 日，上市公司持有的金属物流业务的权益比例为 86%，未来股
权调整、整合及引入员工增资入股后，总体上未来上市公司持有的金属物流业务
的权益不低于 75%。具体情况将在未来形成正式方案并履行审批程序后进行后续
披露。
    本次设立子公司的出资来源是公司自有资产，不会对公司财务及经营情况产
生不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    顺昌材料成立后可能面临部分金属物流业务经营主体变化风险，以及运营管
理、内部控制等方面的一般企业经营风险。公司将做好与相关客户的变化衔接工
作，同时完善其法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的
经营策略，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求和
市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
    五、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十四次会议决议。
    特此公告。
                                        江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
                                            二〇一九年四月二十四日