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关于中山大洋电机股份有限公司
二〇一七年年度股东大会的法律意见书
致：中山大洋电机股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
资格的律师事务所，接受中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2016 年
修订，以下简称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》（以下简称“《股东权益保护的若干规定》”），就公司 2017 年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中山大洋电机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的有关事项发表法律
意见。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，
并据此出具本法律意见。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并列
席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集程序
2018 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第二十三次会议做出决议，同意召集
和召开 2017 年年度股东大会。2018 年 3 月 27 日，公司在深圳证券交易所网站、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上发布了《中山大洋电机股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》
（以下简称“《股东大会通知》”），决定于 2018 年 4 月 17 日召开 2017 年年度
股东大会。
（二） 本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议按照
《股东大会通知》所列明的召开时间和地点于 2018 年 4 月 17 日（星期二）下午
13:30 在中山市喜来登大酒店以现场投票表决的方式召开。网络投票按照《股东
大会通知》所列明的时间与方式于 2018 年 4 月 16 日至 2018 年 4 月 17 日内通过
深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统投票表决。
除出席会议的公司股东、股东代表或其委托代理人之外，公司的董事、监事
及高级管理人员、本所律师亦出席本次股东大会。
本次股东大会由公司董事长鲁楚平先生主持，符合《公司章程》关于股东大
会会议主持的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，召集人具备
召集本次股东大会的合法资格。
2
（二） 股东或股东委托的代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至股权登记日的
股东名册，公司与本所律师对出席现场会议的股东的资格进行了验证，并登记了
出席本次股东大会现场会议的股东名称（或姓名）及其所持有的有表决权的股份
数。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共 10
名，共计代表股份 1,372,192,165 股，占公司股份总数的 57.8811%。上述人员均
为本次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东或其依法授权的委托代理人，有关授权委托手续符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。在网络投票时间内通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统投票的股东共 3 名，共计代表股份 153,302 股，占公
司股份总数的 0.0065%。
因此，本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其依法委托的代理人均具
备出席本次股东大会的合法资格。
（三） 其他出席会议人员
除本所律师之外，出席会议的其他人员包括：
1. 出席本次股东大会的董事共 7 人，分别为鲁楚平、徐海明、彭惠、王文
丽、袁海林、余劲松、陈昭。经查验，前述董事均为公司现任董事，均具备出席
股东大会的合法资格。
2. 出席本次股东大会的监事共 2 人，分别为张淑玲、王侦彪。经查验，前
述监事为公司现任监事，具备出席股东大会的合法资格。
3. 出席本次股东大会的高级管理人员共 6 人，分别为徐海明、刘自文、毕
荣华、晏展华、熊杰明、伍小云。经查验，前述高级管理人员均为公司现任高级
管理人员，均具备出席股东大会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的
人员均具有合法资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性
3
文件和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《2017 年度董事会报告的议案》；
2、审议《2017 年度监事会报告的议案》；
3、审议《2017 年度财务决算报告的议案》；
4、审议《2018 年度财务预算报告的议案》；
5、审议《2017 年度报告全文及摘要的议案》；
6、审议《2017 年度权益分派预案的议案》；
7、审议《关于公司审计机构 2017 年度审计工作评价及续聘的议案》。
公司现任独立董事在本次股东大会上进行了述职。
经查验，以上议案已在《股东大会通知》中列明，本次股东大会没有对《股
东大会通知》中未列明的事项进行表决，议案内容没有进行任何变更，且出席本
次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决与网络投票表决两部分，均采取
记名方式投票表决。上述表决方式符合《公司章程》、《股东大会规则》以及《股
东权益保护的若干规定》中关于表决方式的规定。
出席会议的股东及股东代表就列入本次股东大会议程的议案均进行了表决，
未以任何理由搁置或不予表决。
（二） 投票表决的清点
本次股东大会表决时，出席本次股东大会的股东一致推举张淑玲担任计票
人，推举王文丽、熊杰明与本所律师担任监票人，负责现场投票表决的清点和监
4
票工作。
网络投票表决的清点由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统自动完
成。
（三） 表决结果
列入本次股东大会议程的议案共七项，具体表决结果如下：
1、审议通过《2017 年度董事会报告的议案》
表 决 结 果 ： 出 席 会 议 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,372,345,467 票 ， 同 意
1,372,345,467 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议有表决权总数的 100%。
2、审议通过《2017 年度监事会报告的议案》
表 决 结 果 ： 出 席 会 议 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,372,345,467 票 ， 同 意
1,372,345,467 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议有表决权总数的 100%。
3、审议通过《2017 年度财务决算报告的议案》
表 决 结 果 ： 出 席 会 议 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,372,345,467 票 ， 同 意
1,372,345,467 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议有表决权总数的 100%。
4、审议通过《2018 年度财务预算报告的议案》
表 决 结 果 ： 出 席 会 议 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,372,345,467 票 ， 同 意
1,372,345,467 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议有表决权总数的 100%。
5、审议通过《2017 年度报告全文及摘要的议案》
表 决 结 果 ： 出 席 会 议 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,372,345,467 票 ， 同 意
1,372,345,467 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议有表决权总数的 100%。
6、审议通过《2017 年度权益分派预案的议案》
5
表 决 结 果 ： 出 席 会 议 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,372,345,467 票 ， 同 意
1,372,338,665 票，反对 6,802 票，弃权 0 票，同意票占出席会议有表决权总数的
99.9995%。
其中，中小股东对该议案的表决情况为：同意 119,537,784 票，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 99.9943%；反对 6,802 票，占出席会
议有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0.0057%；弃权 0 票，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《关于公司审计机构 2017 年度审计工作评价及续聘的议案》
表 决 结 果 ： 出 席 会 议 有 表 决 权 的 股 份 总 数 为 1,372,345,467 票 ， 同 意
1,372,345,467 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票占出席会议有表决权总数的 100%。
其中，中小股东对该议案的表决情况为：同意 119,544,586 票，占出席会议
有表决权的中小股东所持表决权股份总数的 100%；反对 0 票，占出席会议有表
决权的中小股东所持表决权股份总数的 0%；弃权 0 票，占出席会议有表决权的
中小股东所持表决权股份总数的 0%。
本次股东大会的表决结果当场公布。出席本次股东大会的股东及股东委托的
代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘
书在会议记录上签名。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决
程序以及表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年年度股东大会的召集、召开程序符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人资格以及出
席会议的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司
二〇一七年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（公章）
负责人：
赵洋
律师：
邓晴
杨瑶
二〇一八年四月十七日
