中山大洋电机股份有限公司
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2019-068
中山大洋电机股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 5 日收到深圳证券交
易所出具的《关于对中山大洋电机股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 282
号）（以下简称“关注函”），公司对此高度重视，遵照关注函的要求及时组织相关人员对
关注函提出的问题逐项进行了认真自查，现将回复说明内容公告如下：
一、请补充说明你公司是否对本次收购重塑集团少数股权进行资产评估。如是，请补
充披露评估方法、评估假设、评估程序的实施过程、评估参数的选取依据及评估结论，并
结合近三年重塑集团股权转让情况、同类可比公司股权转让情况说明本次评估增值率高达
633.09%的原因及评估作价的公允性、合理性。请评估机构进行核查并发表明确意见。
回复：
1、是否进行资产评估
公司本次收购重塑集团少数股权聘请了上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华
评估）进行了资产评估，并于 2019 年 6 月 28 日出具了沪众评报字〔2019〕第 0407 号《中
山大洋电机股份有限公司拟股权收购涉及的上海重塑能源集团有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》。
2、请补充披露评估方法、评估假设、评估程序的实施过程、评估参数的选取依据及
评估结论
（一）评估方法
按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关
条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。对企业股东全部权益价值的评估方法包括资产
基础法、市场法和收益法。
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资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的
评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法也叫收益现值法，是
指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
本次评估中，近期类似氢燃料电池行业公司股权收购的交易案例较多，较容易获取到
与重塑集团企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，因此本次采用市场法确定其
股东全部权益价值。
根据评估人员调查及与企业管理人员沟通，重塑集团作为集团控股平台，其收益来源
主要是持有上海重塑能源科技有限公司的股权投资，除 2016 年至 2017 年对外签订的少量
销售订单产生营业收入外，自 2018 年起未单独对外签订销售订单，因此未来没有任何收
益，本着谨慎原则，本次评估不采用收益法进行评估。
为了科学、客观的估算重塑集团的股东全部权益价值，本次评估采用资产基础法的评
估方法对其股东全部权益价值进行评估，其中对盈利情况较好的长期股权投资-全资子公司
上海重塑能源科技有限公司采用收益法评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已
经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指
充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，
买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指假定被评估单位其经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不
必终止经营或破产清算。
2、一般假设
（1）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
（2）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（3）公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
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（4）评估中未考虑目前及将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追
加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（5）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单
以外可能存在的或有资产及或有负债。
（6）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因
素的影响。
当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估程序
众华评估接受公司的委托，对公司拟股权收购所涉及的重塑集团股东全部权益价值进
行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有
关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目
的和委估资产的具体情况，采用市场法和资产基础法对重塑集团的股东全部权益价值进行
了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇
总及提交报告等，具体评估过程如下：
1、明确评估业务基本事项
由众华评估机构业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外
的其他评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估
报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需
要明确的重要事项。
2、签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，众华评估对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
3、前期准备
评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产数量组建了评估队伍，
并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。
4、资产核实及现场调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、
核实，主要内容如下:
（1）实物资产清查过程
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指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明
细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产
的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
（2）审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各项
资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资
料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
（3）现场实地勘察
在资产核实工作中，评估人员针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的
资产核实方法：
1）流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证及存货
实物进行核查。非实物性流动资产的清查，我们对货币资金、应收账款等科目的重要记账
凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅
合同、账簿资料等进行审核。
2）设备类资产的清查：根据被评估单位提供的设备类资产评估明细表所列项目，根
据重要性原则对企业的设备进行现场勘查核实。现场勘察过程中注意核实设备使用状况，
并向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理和检测情况；设备勘察核实中，根据
资料收集情况，填写设备现场勘察记录。
3）负债类资产的清查：主要为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款。非
流动负债包括预计负债。清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值、债务人历史偿付
情况和实际负债状况等。
（4）查验产权证明文件资料
对评估范围内的设备和车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清
晰的情况，提请企业核实并出具相关说明或承诺。
5、评定估算
评估人员结合企业资产实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估
参数和价格标准，并进行汇总分析，初步确定评估结果。
对初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基
础上，合理确定委估资产的评估结论。
6、内部审核、征求意见及出具报告
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在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。众华评估内部对资产评估报告初稿
和工作底稿进行三级审核后，与委托人就资产评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考
虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按众华评估内部资产
评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托人提交正式资产评估报告。
（四）评估参数的选取依据及评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，此
次评估采用市场法及资产基础法。
评估结论的选择：
资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。本次资产基础法评估增值主
要因全资子公司上海重塑能源科技有限公司采用收益法评估结果增值导致，该子公司收益
法结果是建立在企业未来经营预测的基础上的，氢燃料电池目前为新兴行业，行业政策不
确定较大，运用收益法评估在预测中难以准确量化上述政策在未来年度对企业经营的影
响，故本次不采用资产基础法评估结果。
市场法中采用的交易案例比较法是通过选取并分析近三年市场可比交易案例，计算恰
当的价值比率基础上确定评估值的方法，交易案例比较法更能体现当前市场对于该企业与
其所处行业的发展预期。因此，经综合分析认为市场法的评估结果更加适用。
综上所述，本次选取市场法作为本次的评估结论。
通过分析，重塑集团评估增值较高的原因如下：
（1）行业发展未来趋势好
当前，全球能源与环境压力与日俱增，各国汽车节能减排的步伐不断加快，发展新能
源汽车已是大势所趋。各国一方面不断推进燃油消耗法规制定，另一方面持续加大对新能
源汽车支持力度，以谋求交通领域的可持续发展。日本丰田、本田、德国大众等多家全球
顶级汽车企业也相继宣布了停产传统燃油车的时间表，这意味着推进新能源汽车、实现汽
车电气化成为了公认的发展趋势。
氢燃料电池技术，是一种通过燃料电池系统装置，把氢气所具有的化学能转化成电能
的一种技术。该项技术，已被应用于汽车动力、飞机动力、船舶动力、区域供电、备用电
源等多领域。而车用燃料电池技术，无疑是最具技术革新力及市场潜力的一种商业化应用。
车用氢燃料电池技术，具有高能量转换效率、能量密度高、可提供长续驶里程、对载重不
敏感、燃料加注时间短的特性，非常适合需要大载重、长距离行驶的商用车（客车、货车）
使用，且还能作为应急备用电源使用，被誉为最适合替代柴油发动机的技术解决方案。氢
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气，来源广泛，利用谷电或自然可再生能源，例如弃风能、弃光能等电解水制氢，或利用
工业空排废氢回收等途径，就可获得大量供应稳定的、价格低廉的氢气。
（2）重塑集团在行业内的影响力较高
重塑集团运营团队核心人员在氢燃料电池汽车行业经验丰富，有 5-18 年的研发经验，
团队架构完整，在燃料电池系统相关子系统领域都有核心骨干。该团队是国内最早投入研
发燃料电池汽车的团队之一，目前已逐步成长为国内领先的燃料电池汽车行业研发企业，
并于 2018 年 9 月加入国际氢能委员会，同时也是工信部中国汽车动力电池产业创新联
盟燃料电池分会理事长单位。
在产业链布局上，重塑集团与同济大学和北京理工大学分别共建联合实验室，开展燃
料电池相关攻关课题研究；与广东国鸿成立合资公司，掌握上游电堆资源；在广东佛山南
海和苏州常熟建立氢能产业基地，布局长三角和珠三角区域；联合国富氢能（原富瑞氢能）
和氢车熟路等业内企业成立从事加氢站业务的嘉氢实业，与一汽解放、宇通客车、飞驰客
车、东风等整车厂建立了良好的合作关系，形成了良好的产业链布局。目前重塑集团已为
全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动力系统设计，截止 2018 年底已完成 43
款氢燃料电池汽车的动力系统开发。重塑集团累计实现氢燃料电池系统销售超过 1,000
套，在国内处于行业前列。
（3）行业政策支持背景
全国以富氢优势、弃电较多或者产业领先为代表的地区重视氢燃料电池发展，多地市
兴建氢能产业园区，氢能小镇和产业集群等，同时建立地方补贴，推动氢燃料电池公交、
物流车示范运营。截至目前超过 20 地市明确推动氢燃料电池产业发展。
（4）目前市场投资者对氢燃料电池类企业估值的认可
本次评估结果所选用的方法-市场法是从当下资本市场投资者对该企业及其所处行业
的认可程度及发展预期，充分反映当下政策对企业股权价值的影响及投资者对企业估值的
认可。选取的案例无论从经营模式、业务结构，还是从企业规模及资产配置方面均有较强
的可比性（所选案例包含重塑集团 2019 年 6 月已完成的 B 轮增资，投前估值 15 亿）。故
评估增值较在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接的反
映企业价值，并能更好的切合股权交易的评估目的。
（五）市场法相关参数依据
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购
及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在
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与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
被评估企业市场价值 P＝价值比率×综合调整系数×对应财务指标
采用交易案例比较法进行整体评估基本步骤如下：
1、搜集可比企业的买卖、收购及合并案例资料；
2、收集并分析、调整可比企业相关财务报告数据（合并报表口径）；
3、选择并计算各可比企业的价值比率；
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，
针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值
比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利类价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入类价值比率=企业整体价值或股权价值/销售收入
资产类价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
对于新兴行业由于其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，盈利相关的价值比率无法
真实体现公司的价值，相对于利润，投资者通常更为注重新兴行业收入、资产回报率及相
关经营数据。
氢燃料电池行业目前处于成长期，行业整体的利润水平较低，影响企业价值的主要原
因为资本期望回报，即对整个行业的期望。同时考虑到汽车整车行业属于重资产行业，故
本次评估主要采用净资产比率乘数作为估值指标，同时采用收益类销售收入比率乘数作为
辅助估值倍数。
4、调整、修正各可比企业的价值比率；
5、从各个可比企业价值比率中协调出相关价值比率作为被评估单位的价值比率；
6、估算被评估单位相关参数（合并报表口径），计算各价值比率下对应的评估结果，
并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
7、考虑是否需要应用折价/溢价调整；
8、得到最终评估结论。
3、结合近三年重塑集团股权转让情况、同类可比公司股权转让情况说明本次评估增
值率高达 633.09%的原因及评估作价的公允性、合理性
（一）近三年重塑集团股权转让、增资情况
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单位：人民币万元
股权比 100%股权价
序号 时间 股权转让\增资情况 备注
例 格
公司成立不
李聪将其持有公司 1%股权按照 25
1 2016.07 1% 2,500 久，业务处
万元的价格转让给新股东沈祥龙
于初期
汇风氢能与杭州重塑签署了增资协
2 2016.07 议，对杭州重塑进行增资 2,000 万 4.94% 40,486 投后
元，占股 4.94%。
原股东广东鸿运氢能源科技有限公
司将其持有的 10%股权按照 850 万
元的价格转让给马东生，将其持有
3 2017.06 20% 8,500 关联方转让
另外 10.00%股权按照 850 万元的价
格转让给广州市华鸿亿能投资合伙
企业（有限合伙）
李聪将其持有的 4.8%股权，按照 上海蔚澜系
4 2017.06 120 万元的价格转让给新股东上海 4.8% 2,500 重塑集团员
蔚澜商务咨询合伙企业（有限合伙） 工持股平台
宁波梅山保税港区鹏凡之滨投资合
5 2017.07 伙企业（有限合伙）对公司增资 10.24% 48,828 投后
5,000 万元，占股 10.24%
宁波梅山保税港区京隆宝罗投资合
伙企业（有限合伙）对公司增资
4,200 万元，占股 3.04%；宁波梅山
保税港区鲁平京能投资合伙企业
6 2017.12 （有限合伙）对公司增资 4,800 万 10.87% 137,994 投后
元，占股 3.48%；宁波梅山保税港
区惠清京诺投资合伙企业（有限合
伙）对公司增资 6,000 万元，占股
4.35%
2018 年 3 马东生以 1000 万元将其持有本公
7 2.5% 40,000
月 司 2.5%股权转让给华鸿亿能
重塑进行员工股权激励方案，上海
上海蔚澜系
2018 年 7 蔚清管理咨询合伙企业（有限合伙）
8 10% 33,333.33 重塑集团员
月 作为员工持股平台，出资 3333.33
工持股平台
万元，占股 10%
宁波挚信二期股权投资合伙企业
（有限合伙）对公司增资 9000 万
元，持股 5%；宁波梅山保税港区
2019 年 5
9 博华光诚创业投资合伙企业（有限 16.67% 180,000 投后
月
合伙）对公司增资 5000 万元，持股
2.778%；北京君联成业股权投资合
伙企业（有限合伙）对公司增资
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股权比 100%股权价
序号 时间 股权转让\增资情况 备注
例 格
5000 万元，持股 2.778%；宁波挚
信新经济二期股权投资合伙企业
（有限合伙）对公司增资 3000 万
元，持股 1.667%；咸宁三行智祺股
权投资合伙企业（有限合伙）、对公
司增资 3000 万元，持股 1.667%；
珠海君联秉德股权投资企业（有限
合伙）对公司增资 3000 万元，持股
1.667%；宁波梅山保税港区嘉展股
权投资合伙企业（有限合伙）对公
司增资 2000 万元，持股 1.111%
（二）同类可比公司股权转让情况
序号 案例 交易时间 交易价格 市净率
1 腾龙汽车收购新源动力股份有限公司 3.57%股份 2019 年 6 月 RMB2,200 5.16
潍柴动力认购加拿大巴拉德动力系统公司增发
2 2018 年 11 月 USD16,400 2.92
19.9%股份
3 雪人股份收购加拿大水吉能公司 17.6%股权 2017 年 4 月 USD 2,100 11.50
平均值 6.53
4、评估机构专业意见
综上分析，本次评估选取的评估方法、评估假设、评估参数恰当，评估结论与近三年
重塑集团股权转让及同类可比公司股权转让情况分析对比公允、合理。
二、请详细说明惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨取得重塑集团 15%股权
的具体情况，包括但不限于取得时间、出资份额、股权比例、交易价格、作价依据，并说
明本次交易与上述四名交易对方历次受让重塑集团 15%的股权价格是否存在差异。如存
在，请结合本次资产评估的过程及结论说明产生差异的原因、合理性及是否存在损害中小
投资者利益的情形。
回复：
1、惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之滨取得重塑集团 15%股权的具体情况如
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下：
惠洋京能投资管理（北京）有限公司（以下简称“惠洋京能”）、深圳前海春阳资产管
理有限公司（以下简称“春阳资本”）于 2017 年 3 月 12 日与重塑能源科技（杭州）有限
公司（以下简称“杭州重塑”，即更名前的重塑集团）及其股东签署了增资扩股协议。根
据该增资扩股协议显示，杭州重塑基于战略安排，引入惠洋京能和春阳资本指定其所管理
的合伙企业对杭州重塑进行增资。按照《增资扩股协议》约定以及重塑集团对资金的需求
情况，惠洋京能和春阳资本指定其所管理的四家合伙企业--惠清京诺、鲁平京能、京隆宝
罗和鹏凡之滨，合计出资 20,000 万元人民币对杭州重塑进行两次增资扩股，具体内容如下：
第一次增资由鹏凡之滨出资 5,000 万，其中 300.00 万元计入杭州重塑注册资本，剩余
4,700.00 万元计入杭州重塑资本公积金，本次增资完成后鹏凡之滨持有杭州重塑 10.24%的
股权；第二次增资由京隆宝罗、鲁平京能、惠清京诺合计出资 15,000.00 万，其中 357.50
万元计入杭州重塑注册资本，剩余 14,642.50 万元计入杭州重塑资本公积金。第二次增资
完成后，四家基金合计持有杭州重塑 20.00%的股权，杭州重塑投后估值为 137,994 万元。
相关情况如下表所示：
出资金额 占注册资本金
股东名称 出资时间 股权取得时间 股权比例
（万元） 额（万元）
鹏凡之滨 2017 年 6 月 2017 年 7 月 15 日 5,000 300.00 10.24%
京隆宝罗 2017 年 9 月 2018 年 6 月 27 日 4,200 100.10 3.04%
鲁平京能 2017 年 12 月 2018 年 6 月 27 日 4,800 114.40 3.48%
惠清京诺 2017 年 12 月 2018 年 6 月 27 日 6,000 143.00 4.35%
合计 20,000 657.50
注：在京隆宝罗、鲁平京能、惠清京诺增资后，鹏凡之滨的持股比例被动稀释为 9.13%，四家
基金合计持有杭州重塑 20%的股权。
杭州重塑原股东于 2018 年 8 月与 PE 机构及其相关方签署了《上海重塑能源科技有限
公司增资协议》（以下简称“增资协议”，上海重塑能源科技有限公司（简称“上海重塑”，
为重塑集团全资子公司），在该增资协议中各方约定由上海重塑和杭州重塑按照增资协议
约定的条件完成集团重组后 PE 机构及其相关方向上海重塑增资 30,000 万元，并确认完成
重组后的上海重塑在该次增资前的估值为 150,000 万元。2018 年 12 月，杭州重塑完成注
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册地址搬迁并变更公司名称为重塑集团。2019 年 5 月，重塑集团原股东与相关方针对增资
协议签署了补充协议，在补充协议中，各方同意终止增资协议中约定的重组方案，并确认
以重塑集团作为增资的主体。2019 年 6 月 6 日，上述 PE 机构及其相关方完成向重塑集团
增资 30,000 万元的工作，并完成相关工商变更登记手续，合计持有重塑集团 16.667%的股
权，相对应的重塑集团估值为 180,000 万元。与此同时，上海蔚清管理咨询合伙企业（有
限合伙）作为重塑集团的员工持股平台亦完成了向重塑集团的增资，并同时完成了相关工
商变更登记手续。上述情况导致本次交易对手方原持有的重塑集团 20%股权被动稀释为
15%。稀释后的股权情况如下：
出资金额 占注册资本金额（万
股东名称 股权取得时间 股权比例
（万元） 元）
鹏凡之滨 2017 年 7 月 15 日 5,000 300.00 6.84%
京隆宝罗 2018 年 6 月 27 日 4,200 100.10 2.28%
鲁平京能 2018 年 6 月 27 日 4,800 114.40 2.61%
惠清京诺 2018 年 6 月 27 日 6,000 143.00 3.26%
合计 20,000 657.50 15.00%
2、本次交易与上述四名交易对方历次受让重塑集团 15%的股权价格是否存在差异
公司本次实际受让的重塑集团 14.586%股权的交易作价为人民币 26,254.27 万元，对应
的重塑集团整体估值为 180,000 万元。该等股权对应的惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和
鹏凡之滨原出资成本为 19,238.04 万元。
本次交易公司出资与四名交易对方成本的差异为 7,016.23 万元。
3、上述差异产生的原因
本次交易的定价综合考虑了交易对手方的原出资成本及 PE 机构及其相关方增资后的
重塑集团估值，经交易各方友好协商后确定。
2017 年被业界称为我国氢燃料电池汽车的起步年，在《汽车产业中长期发展规划》和
补贴保持不变等利好政策等影响下，氢燃料电池汽车和燃料电池产业受到越来越多企业的
关注，众多企业开始加速布局这一蓝海市场，加大研发和投资力度。重塑集团凭借其优秀
的研发团队及及其丰富的项目经验，在 2017-2018 年期间发展迅速，成为国内氢燃料电池
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行业的领先企业之一，其市场估值也随之呈上升趋势，并吸引了诸如挚信、君联资本等在
内的知名 PE 机构的关注及投资，使其市场估值在挚信、君联资本等 PE 机构于 2019 年 5
月完成对其增资后达到 18 亿元。
公司本次的交易对价主要参考了上述 PE 机构实际增资后重塑集团的实际估值，从而
与本次交易对手方与 2017 年或 2018 年取得的重塑集团股权的价格产生了差异。该差异来
自于重塑集团在氢燃料电池行业近年来的不断成长带来的估值上的增长。
本次交易以重塑集团最新的市场成交价为定价依据，该市场成交价为非关联方增资的
价格，且与公司本次交易的时间相隔不足两个月，定价依据合理、公允，不存在损害中小
投资者利益的情形。
三、重塑集团于 2015 年 9 月成立，主要产品为车用燃料电池系统，2017 年度实现净
利润 1,112.36 万元，2018 年度实现净利润-536.25 万元。
1、请结合重塑集团的具体业务及 2017 年、2018 年按业务分类的收入构成、产品及
原材料价格、成本、费用等具体情况，分析说明 2018 年度重塑集团业绩亏损的原因；
回复：
重塑集团主营业务为氢燃料电池产品及其核心零部件的研发、销售与技术服务。2018
年营业收入同比增长 55.15%，营业成本同比增长 63.34%，营业毛利同比增长 42.5%，销
售费用和管理费用随销售规模的增长同比均有不同幅度的增长。2018 年业绩亏损的主要原
因是重塑集团处于研发投入期，研发费用同比增加 3,257.88 万元所致。
2、请结合重塑集团成立以来各年度研发投入及占营业收入的比重，具体说明你公司
判断重塑集团“具有丰富的整车动力系统开发项目经验，系统开发经验，标准化的开发流
程和质量、验证体系，在开发项目中拥有独立的工程设计能力和试制能力，在行业内处于
领先地位”的依据；
回复：
1、研发投入情况
重塑集团 2017 年和 2018 年的研发费用分别为 2,549.84 万元和 5,807.72 万元，分别占
当年营业收入的 10.13%和 14.88%。
目前国内从事氢燃料电池系统业务的主要厂家包括重塑集团、北京亿华通科技股份有
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限公司（以下简称“亿华通”）、深圳市雄韬电源科技股份有限公司等。
根据亿华通的招股说明书显示，亿华通 2017 年和 2018 年的研发投入分别为 2,503.76
万元和 4,936.80 万元，分别占其营业收入的 12.44%和 13.40%。
根据以上数据显示，重塑集团与亿华通在 2017 年和 2018 年在研发投入方面基本相当，
处于行业领先地位。
2、项目开发能力
截至 2018 年末，重塑集团已完成研发 CAVEN3 和 CAVEN4 两款燃料电池系统，并与
整车厂合作完成了 43 款氢燃料电池汽车的车型开发，与一汽解放、宇通客车、飞驰客车、
东风等整车厂建立了良好的合作关系。通过多年的研发和产品开发实践，形成了一套完整
的、体系化的、独立的燃料电池系统开发流程，整合和规范了各个功能模块在系统开发过
程中的各项活动来进行开发、设计和试制，包括项目立项-项目启动-方案批准-项目批准-
设计发布-工艺验证等。同时，重塑集团配备了自有的燃料电池实验室，能够在产品设计过
程中和试制完成后进行产品验证及测试实验，确保产品的质量和性能，兼顾产品成本和实
际市场需求，确保产品研发和验证的体系化并可实现商业化推广。
3、行业内地位
重塑集团目前是工信部中国汽车动力电池产业创新联盟燃料电池分会理事长单位，在
2018 年入选中国汽车工业协会汽车动力蓄电池和氢燃料电池行业第一批白名单企业。2018
年 9 月，重塑集团以中国第五家企业的身份加入了国际氢能委员会。
综上所述，重塑集团自 2015 年成立以来，不断加大研发投入，在系统开发、试验认
证、工程设计和试制能力上取得不断进步，逐步取得了行业协会和国际组织的认可，在行
业内处于领先地位。
3、公告显示，“目前重塑集团已为全国多家汽车企业配套燃料电池客车、物流车动
力系统设计，截止 2018 年已完成 43 款氢燃料电池汽车的车型开发”，请根据重塑集团主
要客户的具体情况，补充披露上述汽车动力系统设计客户的名称、最近三年业务往来情况、
销售额、货款回收情况，并结合重塑集团的研发投入说明已完成的 43 款车型开发的具体
情况；
回复：
重塑集团在商用车领域开展业务合作的主要汽车厂商包括佛山飞驰、中通客车、宇通
客车、东风特汽等，重塑集团为汽车厂商配套开发燃料电池客车 26 款、燃料电池物流车
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15 款、燃料电池乘用车 2 款。
2018 年，重塑集团为主要汽车厂氢燃料电池汽车配套的燃料电池系统产品及零部件
销售额超过 3 亿元；2017 年为主要汽车厂商氢燃料电池汽车配套的燃料电池系统产品及零
部件销售额超过 2 亿元。
4、请具体说明重塑集团已完成研发并分别于 2017 年 6 月和 2018 年 7 月投产的
CAVEN3 和 CAVEN4 两款燃料电池系统的年度产能及销售情况；
回复：
重塑集团与合作伙伴在云浮生产基地投产的 CAVEN3 和 CAVEN4 两款燃料电池系统
合计产能为 5,000 套/年；截至 2018 年底，上述两款燃料电池 CAVEN3、CAVEN4 及配套
零部件累计销售超过 1,000 套。
按照《中国氢能产业基础设施发展蓝皮书(2016)》的规划，我国到 2020 年将实现氢能
汽车及加氢站的规模化推广应用，达到保有 1 万辆燃料电池运输车辆。根据中国汽车工业
协会的数据显示，2018 年，我国氢燃料电池汽车产量 1,527 辆，车型以客车和物流车为主。
综合上述数据显示，重塑集团目前产能完全满足当前国内氢燃料电池系统的需求，同
时，其相关产品的销售数量处于国内行业前列。
5、根据公告，“重塑集团在广东省云浮市建成国内首座商用车燃料电池系统量产基
地，一期产能 5,000 套/年，扩产后产能可达到 20,000 套/年”。请你公司具体说明 2018 年
重塑集团实际产能、扩产计划、达到 20,000 套/年产能的具体时间，并说明相关产能的销
售实现情况；
回复：
重塑集团与合作伙伴在广东省云浮市建成的商用车燃料电池系统量产基地截至 2018
年末的实际年度产能 5,000 套/年；重塑集团 2017 年、2018 年合计销售氢燃料电池系统超
过 1,000 套，目前上述产能完全满足市场需求。
按照中国氢能联盟数据显示，预计我国 2025 年燃料电池车产量为 5 万辆，2035 年将
达到 130 万辆。 由此可见，我国氢燃料电池行业将迎来快速发展时期。重塑集团预计扩
产达到 20,000 套/年产能的时间为 2021 年末，该扩产计划将结合我国氢燃料电池汽车的市
场发展进程和市场需求进行匹配及完善。
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6、请补充披露重塑集团运营团队核心人员的数量、学历构成、工作及研发经历，及
你公司判断“该团队是国内最早投入研发燃料电池汽车的团队之一”的具体依据；
回复：
重塑集团运营研发团队主要核心人员情况如下：
1、林琦
重塑集团创始人，毕业于南昌大学软件工程专业，毕业后一直从事燃料电池系统的相
关开发工作。先后参与了“十一五”国家 863 燃料电池大巴项目、2008 年北京奥运会燃料电
池客车示范项目、2009 年燃料电池公共汽车商业化示范运营项目、2010 年上海世博会燃
料电池汽车示范项目、“十二五”Plugin 燃料电池核心技术项目等，参与了中国燃料电池汽
车发展的重要阶段。
2015 年参与创立重塑能源科技（杭州）有限公司（即重塑集团），任董事长兼总经理。
2、胡哲
重塑集团创始人，毕业于同济大学-车辆工程专业。拥有多年的技术开发工作，积累了
在车用燃料电池从零部件到系统的开发经验，包含产品开发、产品验证、开发流程、质量
管理等多方面的知识积累和管理经验。曾参与 2010 年上海世博会燃料电池汽车示范项目、
“十二五”Plugin 燃料电池核心技术项目，国内首次车用燃料电池-10 度低温启动技术研究，
并成功申请国际专利 1 项。
2015 年参与创立重塑能源科技（杭州）有限公司（即重塑集团），担任副总经理。
3、陈玮山
重塑集团创始人，毕业于北京航空航天大学电力电子专业。曾参与 2010 年上海世博
会燃料电池汽车示范项目、“十二五”Plugin 燃料电池核心技术项目等，并获多个创新奖项。
曾于蔚来汽车任职电动力系统部副总监，期间完成了蔚来电动汽车实验室的建设与运营，
组建电动车系统设计开发与集成测试团队。
2015 年参与创立重塑能源科技（杭州）有限公司（即重塑集团），担任副总经理。
除此以外，重塑集团目前拥有研发人员近 100 人，其中硕士及博士占比超过 30%，在
氢燃料电池汽车行业拥有多年的研发经验，团队架构完整，为持续研发打下了坚实的基础。
从 2001 年起，我国将电动汽车研究开发列入了“十五”国家 863 计划重大专项，同
年，国家科技部开始组织实施以燃料电池汽车为重要内容的“电动汽车专项”。“十一五”
期间，我国继续大力支持燃料电池汽车的研发。在燃料电池汽车步入商业化和产业化之前，
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我国先后结合北京奥运会、上海世博会等重大活动开展了“2008 科技奥运燃料电池汽车示
范”、“联合国 UNDP/GEF 燃料电池公交”、“2010 上海世博燃料电池汽车示范”等示
范运营项目，重塑集团的核心技术团队较早参与了我国上述多个对燃料电池汽车的发展具
有重要意义的示范项目，成为国内最早投入研发燃料电池汽车的团队之一。
7、请你公司具体说明“重塑集团与同济大学和北京理工大学分别共建联合实验室，
开展燃料电池相关攻关课题研究”的课题名称、合作方式、重塑集团课题研究投入方式及
研究进展；
回复：
重塑集团与同济大学和北京理工大学开展相关课题研究的情况如下：
合作方 课题名称 合作方式 研究进展
便携式空冷 重塑集团提供系统集成技术支
样机已经提供，正在做工程化
燃料电池系 撑，北京理工大学提供材料研
开发和市场化推广
北京理工 统 究方案及测试设备与手段
大学 重塑集团提供燃料电池测试技
燃料电池测 已经完成预研项目，目前可对
术，北京理工大学提供测试资
试方案 外提供服务
质和测试场地
针对燃料电池发动机水热管
理、燃料电池供气控制、内部
燃料电池复 运行参数在线估计、故障诊断
合电源系统 等展开研究，目前正申请“面
重塑集团提供经费，同济大学 向产业化的高集成度燃料电池
同济大学 组织研发团队，协同开发、双 系统研究”等市级项目
向互动，同时进行人才培养 围绕着燃料电池巴士/物流车特
定工况下驾驶行为和能耗关系
燃料电池技
及优化和燃料电池堆内部不可
术特殊应用
测状态量的估计开展研究，通
过实验收集数据信息
8、你公司在公告中披露，重塑集团“与广东国鸿成立合资公司，掌握上游电堆资源；
在广东佛山南海和苏州常熟建立氢能产业基地，布局长三角和珠三角区域”，请你公司补
充披露上述合资公司及产业基地建设的具体情况及对重塑集团生产、销售的影响；
回复：
1、2016 年 10 月，重塑集团与广东国鸿氢能科技有限公司（以下简称“广东国鸿”）
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在云浮合资成立了广东国鸿重塑能源科技有限公司（以下简称“国鸿重塑”）作为系统产
品量产基地，同时与广东国鸿建立了良好的合作关系。广东国鸿与加拿大 Ballard 公司合作，
在广东云浮建成了技术成熟和产能稳定的电堆生产线，年产电堆可达 20,000 台，为重塑集
团生产燃料电池系统所需的电堆提供了有力的保障。
2、2019 年 1 月，重塑集团与佛山市南海区人民政府签订投资协议，拟在佛山市南海
区投建氢能产业基地项目，基地将聚焦氢燃料电池汽车关键技术的研发和产业化。项目建
成后，重塑集团将依托于佛山、云浮两大基地的产业基础，完成在珠三角区域的产业布局。
该产业基地的建设目前仍在前期筹备中。
3、2019 年 6 月，常熟氢能源汽车产业园正式启动，重塑集团作为首批入驻企业，将
在园内投建常熟量产基地，一期建成后将形成年产 5,000 套燃料电池系统的产能，与位于
上海总部的研发中心共同夯实产业基础和放大区位优势，完善在长三角区域的产业布局。
9、公告显示，重塑集团“联合国富氢能（原富瑞氢能）和氢车熟路等业内企业成立
从事加氢站业务的嘉氢实业，与一汽解放、宇通客车、飞驰客车、东风等整车厂建立了良
好的合作关系，形成了良好的产业链布局”，请你公司说明良好合作关系及产业链布局的
具体体现；
回复：
重塑集团已完成研发 CAVEN3 和 CAVEN4 两款燃料电池系统，并与一汽解放、宇通
客车、飞驰客车、东风等整车厂合作完成了 43 款氢燃料电池汽车的车型开发，其中部分
车型已形成销售并投入运营。在此过程中，重塑集团除了向客户提供系统产品，同时也在
整车厂申报整车公告目录、产品装车交付等环节进行协助，提供整车工程服务，与客户形
成更为紧密和良好的合作关系。
加氢站是氢燃料电池汽车产业链中一个至关重要的因素，提供加氢站网络建设是普及
氢燃料电池的先决条件之一。为满足配套氢燃料电池汽车的日常运营，重塑集团于 2017
年 10 月与氢车熟路汽车运营（上海）有限公司和江苏国富氢能技术装备有限公司合资成
立了嘉氢实业（上海）有限公司，布局氢能源基础设施（加氢站）建设和运营，为氢燃料
电池车辆运营提供能源保障。
通过与上述整车厂、汽车运营企业和基础设施企业合作，重塑集团将有机会更全面地
了解包括基础设施、车辆运营等在内的氢燃料电池汽车行业生态链，结合自身研发情况，
以实际的商业化应用为最终目的，形成更好的产业链布局，同时有助于促进产业的发展，
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以此带动重塑集团相关产品的销售，形成产业良性循环。
10、请结合同行业公司氢燃料电池生产、销售的情况，说明你公司判断重塑集团氢
燃料电池系统销售在国内处于行业前列的数据依据。
回复：
根据亿华通的招股说明书显示，亿华通 2017 年、2018 年氢燃料电池系统销售量分别
是 192 套和 303 套。根据相关数据显示，我国 2017 年和 2018 年氢燃料电池车的产销量分
别为 1,275 和 1,527 辆。
重塑集团 2017 年、2018 年合计销售氢燃料电池系统超过 1,000 套，位于同行业前列。
四、根据公告，你公司本次收购重塑集团 14.586%股权，预计能够“深化与重塑集团
的战略合作”、“有利于公司技术和市场积累”、“形成利润增长点，增强公司盈利能力”。
1）请结合重塑集团主要产品、客户及 2018 年至今的经营状况，具体分析说明收购重
塑集团少数股权与上市公司现有主营业务之间的“协同效应”及“优势互补”的具体情况；
回复：
重塑集团的主营业务包括燃料电池系统的研发销售和其他燃料电池相关工程服务，车
用燃料电池系统已形成产业化，已完成 CAVEN3 和 CAVEN4 两款氢燃料电池系统的研发，
并分别于 2017 年 6 月和 2018 年 7 月投产。CAVEN 系列燃料电池发动机已被广泛应用于
轻、中、重型商用车领域，为全国四十余家汽车企业提供燃料电池系统产品及工程服务，
客户包括一汽解放、东风、宇通、中通等国内一线商用车企，累计已开发超过 40 款燃料
电池车型，是国内开发燃料电池车型及配套应用领先的企业之一。
公司自 2016 年起开始拓展氢燃料电池领域业务，目前已获得加拿大巴拉德的燃料电
池系统组装技术，同时在国内三个省市拥有独家组装权利。公司于 2016 年 9 月与巴拉德、
重塑科技签署了战略合作备忘录。本次公司收购重塑集团的少数股权，将进一步加强双方
战略合作关系，同时可以为进一步开拓氢燃料电池系统市场实施强强联合。公司目前主营
业务之一为新能源汽车动力总成系统（电机+电控），无论是锂电池的新能源汽车还是氢燃
料电池的新能源车，都需要电机和电控。重塑集团在为其客户提供氢燃料电池系统时，可
以向客户推荐公司的新能源汽车动力总成系统，有助于公司产品在其客户群体中的推广，
同时有助于公司与重塑集团之间关于新能源汽车“三电”（电机、电控、电池）的集成配
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合与调试，为整车厂提供更好的氢燃料电池车的动力及驱动系统整体解决方案。
同时，公司正在开展氢燃料电池系统关键零部件的研发及生产，如 DC/DC、FCU、空
压机、回氢泵等等，未来公司也可以向重塑集团提供上述氢燃料电池整车集成所必须的关
键零部件，加快氢燃料动力系统关键零部件的国产化替换，进一步推动氢燃料汽车的成本
下降，加快产业化进程。
2）请结合评估报告中对重塑集团收入、盈利的预测，说明公司投资收益的可实现性、
是否考虑了收购标的后续经营恶化的风险以及是否设定有相关保证措施；
回复：
我国燃料电池汽车行业自 2016 年起发展加快，最近 3 年的燃料电池汽车销量年复合
增长率达到 55.81%，2018 年度燃料电池汽车销量达到 1,527 辆，逐步进入早期的商业化应
用阶段，预计国内氢燃料电池行业的发展在国家政策扶持及相关企业加速进入的情况下得
到快速地发展。
重塑集团所在地--上海嘉定正着力构建更加完善的氢能产业创新创业生态体系，打造
“氢能港”。上海嘉定目前已初步具备氢能、燃料电池、燃料电池动力系统平台、燃料电
池汽车以及基础设施等较为完整的全生态产业配套要素。根据相关数据显示，到 2025 年，
嘉定氢能及燃料电池汽车全产业链年产值将突破 500 亿元。重塑集团作为国内氢燃料电池
系统的标杆企业之一，将有望在此次氢燃料电池发展进程中脱颖而出，从而实现评估报告
中预测的营收及利润指标。
与此同时，燃料电池汽车行业在目前阶段的发展对国家政策存在较强的依赖，如果未
来相关配套支持政策及补贴政策发生重大不利变化或支持力度不及预期，对公司及重塑集
团燃料电池发动机系统业务将产生不利影响，从而存在收购标的的后续经营恶化的风险。
公司考虑了此次交易的经营风险，计划向重塑集团委派一名董事，充分了解重塑集团的后
续经营，参与经营指标的贯彻落实，从而在一定程度上掌握及了解企业动态，控制风险。
3）请说明本次收购后，你公司是否存在拟定的参与重塑集团管理或其他经营计划、
相关计划是否已取得其他相关方同意；如本次收购仅为财务投资的，请进一步补充说明保
障你公司相关权益的具体措施及其有效性；
回复：
本次收购后，公司不存在拟定的参与重塑集团管理或其他经营计划。公司本次投资也
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不仅为财务投资，同时也是产业投资和战略投资，如上述回复所述，该投资对公司在氢燃
料电池产业方面具有战略协同效应。
为保障公司利益，按照各方约定，公司有权向重塑集团委派一名董事，确保充分了解
重塑集团后续经营行为，参与经营指标的贯彻落实，通过董事会的表决，可在一定程度上
掌握及了解企业动态，控制风险。
此外，公司控股股东鲁楚平先生将自愿为本次交易追加回购承诺，如重塑集团或其下
属控股子公司在公司本次交易交割完成日起三年之内未在国内 A 股上市或取得证监会（或
交易所）的受理函，则鲁楚平先生在三年期满之日起 6 个月内以公司本次交易支付总对价
+年利率 6%的价格，回购公司持有的重塑集团所有股权。承诺期间，鲁楚平先生自愿按公
司市值变化冻结对应本次交易金额的其持有的公司股票。
以上措施将有利于进一步保障公司及股东利益，有助于促进公司与重塑集团的合作共
赢。
4）请结合上述情况，进一步说明本次仅收购标的公司少数股权及相关条款设置的原
因及合理性。
回复：
公司本次仅收购标的公司的少数股权，一方面是为了控制风险，氢燃料电池行业的前
景广阔，但其推广应用仍需要一段较长的时间，公司如果在目前阶段直接取得标的公司的
控股权，将进一步加大公司的投资风险及经营风险。收购少数股权，可以较低的资金支出，
满足公司与标的公司开展战略合作的相关需求，达到公司本次对外投资的目的；另一方面
是基于公司资金状况考虑。目前，国际贸易不稳定性因素增加，公司新能源汽车动力总成
及氢燃料电池业务尚需进一步培育及发展，上述情况都对公司提出了更多的资金需求。因
此，本次投资并未投入更多的资金去谋求控股地位，但同时争取了董事会席位，减少标的
公司的经营风险。
因此，公司本次收购标的公司少数股权及其相关条款设置具有合理性。
五、请补充披露截至回函日，本次关联交易的实际进展及交易对价的支付情况。
回复：
截至本次回函之日，本次关联交易的《股权转让协议》已完成签署，公司已于 2019
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年 7 月 8 日向交易对方支付了第一笔股权转让款 14,439.85 万元。
鉴于公司处于关注函回复期间，经与交易对方沟通协商，本次交易的第二笔股权转让
款暂缓支付，待公司完成关注函回复后另行与交易对手方确认支付时间。
六、根据公告，你公司实际控制人鲁楚平的弟弟鲁清平为交易对方惠清京诺、鲁平京
能的主要出资人，且为其执行事务合伙人的控股股东；公司实际控制人彭惠的母亲梁兰茵
为交易对方京隆宝罗、鹏凡之滨的主要出资人。惠清京诺、鲁平京能、京隆宝罗和鹏凡之
滨为公司关联法人。同时，由于你公司重大资产重组标的上海电驱动股份有限公司实际净
利润不足承诺，公司实际控制人鲁楚平向你公司补偿现金 2.33 亿元。
1）请你公司补充说明上述业绩承诺补偿事项的最新进展、是否按你公司前期公告所
述向业绩承诺方发出承担业绩补偿义务的书面通知、业绩承诺方的款项支付安排及资金来
源；
回复：
按照公司与西藏升安能实业有限公司（以下简称“西藏升安能”）、西藏安乃达实业有
限公司（以下简称“西藏安乃达”）、鲁楚平先生签署的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议
之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》，以及信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《关于上海电驱动股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（XYZH/2019SZA20203），西藏升安能、西藏安乃达、鲁楚平先生应在收到公司
关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起 30 个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇
入公司指定的账户。
公司已于 2019 年 6 月 10 日向西藏升安能、西藏安乃达和鲁楚平先生分别发出了《业
绩补偿通知函》，按照约定，西藏升安能、西藏安乃达和鲁楚平先生应在收到上述《业绩
补偿通知函》之日起三十个工作日内将业绩补偿款汇入公司指定账户。
截至本回函披露之日，公司已全额收到控股股东鲁楚平先生、西藏升安能、西藏安乃
达关于 2018 年度的业绩承诺补偿款。其中，鲁楚平先生 2018 年度业绩补偿款 2.33 亿元支
付于 2019 年 7 月 5 日。据鲁楚平先生介绍，他本次支付业绩补偿款的资金来源为自有资
金及其减持公司股份所得资金。
2）请结合本次关联交易的背景、必要性、交易标的与上市公司的协同效应、公司实
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际控制人资金安排等因素，具体说明本次交易是否存在损害上市公司利益、侵害中小投资
者权益的情形；
回复：
1、交易背景
（1）行业情况
氢燃料电池汽车以其零排放、续航里程高、燃料加注时间短等优点，尤其是在中重型
动力市场中的明显优势，长期备受业界关注。目前日本、韩国和美国等发达国家都将燃料
电池的开发作为重点研究项目，企业界也纷纷投资从事燃料电池技术的研究与开发，并已
取得重大进展，使得燃料电池得以替代传统发电机及内燃机应用于发电及汽车上。
近年来，我国对氢燃料电池产业发展的支持逐年递增，陆续出台了相关的产业扶持政
策。2019 年 6 月 26 日，中国氢能联盟在山东潍坊潍柴集团发布《中国氢能源及燃料电池
产业白皮书》。白皮书指出，氢能将成为中国能源体系的重要组成部分，预计到 2050 年，
氢能在中国能源体系中的占比约为 10%，氢气需求量接近 6,000 万吨，年经济产值超过 10
万亿元；全国加氢站达到 1 万座以上，交通运输、工业等领域将实现氢能普及应用，燃料
电池车产量达到每年 520 万辆，燃料电池系统产能 550 万台套/年。
因此，可以预见燃料电池汽车未来将成为重要的发展方向之一，虽然目前尚处于产业
化前期，但随着燃料电池技术的逐步成熟、成本下降以及加氢站数量快速增长，氢燃料电
池车销量有望逐年释放，预计我国氢燃料电池车未来将拥有庞大的市场规模和良好的发展
前景。
（2）标的公司情况
重塑集团致力在中国推动氢能在交通出行领域的应用和燃料电池系统产业化事业，主
营业务包括为客户提供燃料电池系统产品及燃料电池汽车动力系统工程服务，目前已逐步
成长为国内领先的燃料电池汽车行业研发企业，并于 2018 年 9 月加入国际氢能委员会，
同时也是工信部中国汽车动力电池产业创新联盟燃料电池分会理事长单位。如前所述，重
塑集团在氢燃料电池产能、销量、研发投入及产业链布局方面均处于行业前列，系我国氢
燃料电池行业的重要参与者之一。
在上述背景下，结合公司在氢燃料电池产业链的战略布局，公司收购重塑集团部分股
权将有助于公司氢燃料电池系统技术的研发及市场开拓，提高公司在氢燃料电池行业的影
响力，有利于公司氢燃料电池业务的发展及战略计划的实施。
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2、本次交易的必要性及协同作用
（1）发挥协同作用，加快产业发展
本次公司收购重塑集团的少数股权，将进一步加强双方战略合作关系，同时可以为进
一步开拓氢燃料电池系统市场实施强强联合。公司目前主营业务之一为新能源汽车动力总
成系统（电机+电控），无论是锂电池的新能源汽车还是氢燃料电池的新能源车，都需要电
机和电控。重塑集团在为其客户提供氢燃料电池系统时，可以向客户推荐公司的新能源汽
车动力总成系统，有助于公司产品在其客户群体中的推广，同时有助于公司与重塑集团之
间关于新能源汽车“三电”（电机、电控、电池）的集成配合与调试，为整车厂提供更好
的氢燃料电池车的动力及驱动系统整体解决方案。
同时，公司正在开展氢燃料电池系统关键零部件的研发及生产，如 DC/DC、FCU、空
压机、回氢泵等等，未来公司也可以向重塑集团提供上述氢燃料电池整车集成所必须的关
键零部件，加快氢燃料动力系统关键零部件的国产化替换，进一步推动氢燃料汽车的成本
下降，加快产业化进程。
（2）减少同业竞争
重塑集团的主营业务包括燃料电池系统的研发销售和其他燃料电池相关工程服务，车
用燃料电池系统已形成产业化，已完成 CAVEN3 和 CAVEN4 两款氢燃料电池系统的研发，
并分别于 2017 年 6 月和 2018 年 7 月投产。
公司自 2016 年以来致力于氢燃料电池产业链的布局，先后与巴拉德、重塑科技、中
通客车、东风客车等相关企业开展了氢燃料电池业务的合作，已初步完成了产业布局及项
目落地，实现了氢燃料电池的销售。
因此，随着双方在氢燃料电池业务的不断发展壮大，在一定程度上，公司与重塑集团
构成了同业竞争关系。公司本次收购重塑集团少数股权将有利于消除公司与控股股东关联
方的同业竞争。
3、公司实际控制人资金安排
公司实际控制鲁楚平先生于 2019 年 7 月 5 日完成 2018 年度业绩承诺补偿款 2.33 亿元
的支付，而本次交易的第一笔股权转让款 1.44 亿元于 2019 年 7 月 8 日才由公司支付给交
易对方。因此，鲁楚平先生支付 2018 年度业绩补偿款的资金并非来自于本次交易的股权
转让款。
综上所述，本次公司收购重塑集团股权符合公司在氢燃料电池业务的长期战略规划，
有利于增强公司的核心竞争力，不存在损害上市公司利益、侵害中小投资者权益的情形。
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3）请你公司律师就上述事项发表明确意见。
回复：
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：本次关联交易符合公司在氢燃料电池业务的长
期战略规划，有利于消除同业竞争情形，且定价合理、公允，并已经公司董事会根据《公
司法》、《证券法》等有关法律法规以及大洋电机《公司章程》的规定审议决策通过，不存
在损害上市公司利益、侵害中小投资者权益的情形。
七、请结合上述情况，进一步充分说明本次交易的必要性及公允性。
回复：
1、本次交易的目的及必要性
（1）响应国家政策，符合公司战略规划
公司于 2016 年 7 月参股巴拉德，开始进入氢燃料电池行业，并致力于成为全球氢燃
料电池及驱动系统绿色环保解决方案领域的卓越供应商。公司通过与巴拉德的战略合作，
深入掌握巴拉德目前全球商业化应用最多的电堆特性，使得公司生产的氢燃料电池系统得
以发挥其最佳性能，并与巴拉德合作开发新技术及新型号产品。目前，公司在氢燃料电池
车领域，已拥有成熟的集成能力和应用经验，确保电池系统运行的可靠性和安全性，同时
发挥电池的高性能。公司产品覆盖氢燃料电池模组、FCU、DC/DC、整车控制器，并可提
供匹配的电机驱动系统。此外，公司已开始氢燃料电池关键零部件的研发及生产，如空压
机、冷却器、水泵等，相关产品将在公司于底特律、上海、深圳、中山等地设立的研究院
或子公司进行研发、测试及生产。同时，公司通过与行业内优秀企业的战略合作，如东风
实业、中通客车、富瑞特装、氢枫能源、重塑集团等，进一步打通行业上下游渠道，包括
氢气储运、加氢站运营、燃料电池系统研发、车企等相关环节，加快氢燃料电池在全国范
围内的推广，提高公司在行业内的影响力。
（2）深化与重塑集团的战略合作
公司于 2016 年 9 月与巴拉德和重塑集团全资子公司上海重塑签署了《关于巴拉德商
用车燃料电池模块在中国的技术转让及授权之谅解备忘录》，就氢燃料电池合作事项进行
了初步沟通。本次投资重塑集团，将在上述合作基础上，进一步深化公司与重塑集团的战
略合作关系，在氢燃料电池集成系统研发、关键零部件生产等方面实现合作共赢，同时丰
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富和完善公司在氢燃料电池产业链上的布局，有利于实现公司新能源汽车产业布局的战略
规划，提高公司市场影响力。
（3）有利于公司技术和市场积累
通过入股重塑集团，公司将加强与重塑集团在氢燃料电池车辆动力系统集成方面的技
术交流，充分利用公司在规模化生产及重塑集团在氢燃料电池系统研发方面的相互优势，
发挥协同效应，实现优势互补，进一步提高公司氢燃料电池业务的技术实力，增强公司在
氢燃料电池系统关键零部件的研发与生产能力，更好地向客户提供全面的整体解决方案。
（4）形成利润增长点，增强公司盈利能力
鉴于氢燃料电池市场规模未来几年将持续保持高速增长的态势，氢燃料电池市场前景
广阔，本次投资有助于公司在氢燃料电池领域的业务开拓和深耕，为公司带来中长期的投
资收益，预计对公司长期整体盈利形成积极影响。
（5）消除同业竞争
随着公司与重塑集团在氢燃料电池业务的不断发展壮大，在一定程度上，公司与重塑
集团构成了同业竞争关系。公司本次收购重塑集团少数股权将有利于消除公司与控股股东
关联方的同业竞争，符合上市公司监管要求。
2、本次交易的公允性
本次交易的定价综合考虑了交易对手方的原出资成本及 PE 机构及其相关方增资后的
重塑集团估值，经交易各方友好协商后确定。
本次交易以重塑集团最新的市场成交价为定价依据，该市场成交价为非关联方增资的
价格，且与公司本次交易的时间相隔不足两个月，定价依据合理、公允，不存在损害中小
投资者利益的情形。
八、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司在收到关注函后高度重视，立即组织相关人员及中介机构积极开展关注函回复工
作。作为重塑集团潜在的股东，公司与重塑集团秉持着友好协商、诚实守信的原则推进交
易，与重塑集团就关注函中与重塑集团相关的内容进行了商议，并请重塑集团配合公司回
复上述关注函相关问题。
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重塑集团向公司回函表示，重塑集团将尽力配合公司回复关注函的相关问题，但因重
塑集团为非公众公司，且在国家大力扶持氢燃料电池行业发展的背景下，相关企业及资本
陆续进入该行业，市场竞争愈发激烈，若公司在现阶段将相关信息对外披露，可能对重塑
集团的生产经营造成重大不利影响。为严格保护重塑集团的商业机密和核心信息，维持重
塑集团业务的正常发展，保护重塑集团及其全体股东的合法权益，公司应对重塑集团的商
业机密严格保密。
鉴于上述情况，经与重塑集团充分沟通协商后，公司在本次回函中，对于涉及重塑集
团原材料价格、成本、费用、客户及往来的具体情况等属于其核心商业机密的相关信息予
以保密。
同时，本次关联交易的交易价格以重塑集团最新的市场成交价作为定价依据，且交易
金额在公司董事会审批权限内，按照相关规定，本次关联交易无需出具评估报告。公司秉
持谨慎、公正、公允原则，聘请了具有从事证券业务资格的评估机构对重塑集团出具了评
估报告，最终评估值亦高于本次交易价格。鉴于该评估报告仅作为公司对本次交易作价的
参考，根据公司与重塑集团的保密约定，公司对于评估报告中的评估参数、评估结论等相
关信息予以保密。
特此公告。
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董 事 会
2019 年 7 月 26 日
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