利尔化学股份有限公司
                    2018 年度独立董事述职报告
    作为利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板上市公
司规范运作指引》、公司《章程》和公司《独立董事工作制度》等有关法律、法
规及规范性文件的规定和要求，独立、谨慎、认真地行使权利，诚信、勤勉、尽
责、忠实地履行职责，及时了解公司的经营状况，积极参与公司治理和决策活动，
为公司发展出谋划策，认真审议各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥
独立董事及各专业委员会委员的作用和监督职能，切实维护了公司整体利益以及
全体股东特别是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积
极的作用。现将本人 2018 年度履职情况简要汇报如下：
    一、参加会议情况
    2018 年度，公司共计召开 3 次股东大会，10 次董事会，本人现场出席董事
会 4 次，以通讯方式参加董事会次数 6 次，授权委托其他独立董事出席会议 0
次，出席会议具体情况如下：
          本报告期应参加
 姓名                    现场出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数   缺席次数
            董事会次数
               10             4                 6             0            0
 代明华                              列席股东大会次数
                                            0
    本人对本年度提交董事会和股东大会的各项议案均进行了调查了解并认真
地审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出自己的意见，
同时，审慎进行表决。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法
定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效，故本人对董事会
各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票,
对股东大会审议的需要发表意见的议案均作出了意见。

    二、发表独立意见情况
   （一）在 2018 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第十二次会议上，对相关事
项发表如下独立意见：
    1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着
对公司、全体股东负责的态度，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
    （1）2017 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关
规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）经公司 2012 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为控股子公司
江苏快达农化股份有限公司向中国建设银行如东支行申请 2 亿元项目授信贷款
提供连带责任担保，公司于 2013 年 10 月 8 日与中国建设银行如东支行签署了《最
高额保证合同》，截止 2017 年 12 月 31 日，江苏快达已归还了本次项目授信项下
的全部借款，公司实际担保金额为 0 万元。
    经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司广安
利尔化学有限公司向中国银行广安分行申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总
量、向中国建设银行广安分行申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总量提供连带
责任担保，公司于 2017 年 6 月 19 日与中国银行广安分行签署了《保证合同》，
截止 2017 年 6 月 30 日实际担保金额为 15,000 万元。
    经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司 2015 年度股东大会
审议批准，同意公司为子公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）
向中国银行股份有限公司绵阳分行申请基本授信额度 5,000 万元提供连带责任担
保，公司于 2017 年 9 月 26 日与中国银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，
截止 2017 年 12 月 31 日实际担保金额为 4,209 万元。
    经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国农业
银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度 5,000 万元提供连带责任担保，公司于
2017 年 11 月 1 日与中国农业银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，截止 2017
年 12 月 31 日实际担保金额为 12.38 万元。
    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国光大
银行股份有限公司绵阳高新支行基本授信额度 4,000 万元提供连带责任担保，截
止 2017 年 12 月 31 日，公司尚未为此签署担保协议。
    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司湖南比德生
化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为比德生化的控股子公司湖南百
典国际贸易有限公司（以下简称“百典贸易”）在中国银行股份有限公司长沙平
和堂支行申请的授信 1,500 万元提供连带责任担保，截止 2017 年 12 月 31 日，
比德生化尚未为此签署担保协议。
    截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含
为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 75,500 万元，占公司 2017 年末经审
计净资产的 31.73%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为
75,500 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的 31.73%；本公司及控股子公司对
外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 19,221.38 万元，
占公司 2017 年末经审计净资产的 8.08%；本公司及控股子公司对外担保实际余
额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 0。上述对外担保是为了保证
子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公
司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建
立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及
其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保
事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情况。
    2、对公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司的内部控制
体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中的各项风险基本能够得
到有效控制，各项内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司
《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各
项制度的建立和执行情况，我们同意该报告。
    3、关于 2017 年度分配预案的独立意见
    鉴于公司于 2017 年半年度实施了现金分红的分配方案，考虑到随着公司规
模进一步扩大，流动资金较为紧张，2018 年还有较大的资本性支出，公司本年
度暂不进行现金分红，而将公司未分配利润用于公司生产经营。
    我们认为：公司 2017 年度分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司
《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公
司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。
我们同意公司 2017 年度分配预案，并同意将 2017 年度分配预案提交股东大会审
议。
    4、关于公司高管人员 2017 年度及任期薪酬考核方案的独立意见
    《公司高管人员 2017 年度及任期薪酬考核方案》的拟定、审议、决策及实
施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等有关制度的规定
及公司实际情况，我们同意上述考核方案。
    5、对公司 2017 年度激励基金考核方案
    根据公司已批准的《核心骨干员工中长期激励基金计划》（以下简称“《激励
计划》”），我们认为：公司 2017 年度激励基金考核方案制定合理，符合《激励计
划》的相关规定。同时，本次公司 2017 年度激励基金考核方案的审议、决策程
序符合有关法律法规和《激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司 2017 年
度激励基金考核方案。
    6、关于聘任公司高管的独立意见
    在审查公司董事会提交的对李江、刘惠华的相关情况介绍后，基于独立判断
立场，发表以下独立意见：
    李江、刘惠华的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，
其教育背景、专业能力及身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格符合
担任上市公司高级管理人员的条件；未发现李江、刘惠华有《公司法》和《公司
章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。
    基于个人独立判断，同意公司董事会聘任李江、刘惠华担任公司副总经理。
    7、关于预计 2018 年度日常关联交易的独立意见
    关于预计 2018 年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交了相关资料，
我们进行了认真的事前审查。公司第四届董事会第十二次会议对本次关联交易进
行审议。
    我们认为：公司预计的 2018 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，
是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联
交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上
市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的
有关规定。
    8、关于聘任 2018 年度审计机构的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任
公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允
合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
    （二）在 2018 年 2 月 12 日召开的第四届董事会第十三次会议上，对公司
前次募集资金使用情况报告发表意见如下：
    我们认为，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。我们同意前
次募集资金使用情况报告。
    （三）在 2018 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第十四次会议上，对鹤壁
市赛科化工有限公司（以下简称“赛科”）提供借款发表如下独立意见：
    我们认为，公司本次向赛科提供借款符合《公司章程》、《公司对外提供财务
资助管理制度》等相关规定，属于公司增资赛科交易方案的一部分，有利于支持
赛科的生产经营，这将为加强公司对上游关键原材料的管控，并开拓精细化工产
品领域，从而进一步增强公司的综合实力提供保障，同时，本次借款额度有限，
并采取了必要的风险防范措施，总体风险可控，表决程序合法有效，不存在损害
公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。我们一
致同意公司本次向赛科提供借款。
    （四）在 2018 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第十五次会议上，对向控
股子公司提供财务资助发表如下独立意见：
    湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）是公司的控股子
公司，公司持有 45%的股份。为支持其发展，公司拟以自有资金向其提供借款用
于其生产经营。
    我们认为：公司及比德生化其他主要股东按持股比例向比德生化提供财务资
助用于其生产经营，有利于促进其快速发展，同时，本次财务资助将收取资金占
用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的
使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、合规，财务资助的额
度较小，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在可控范围之内，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。因而，我们同意公司向比德生化提供不超过 2,488.00
万元人民币的财务资助。
    （五）在 2018 年 8 月 2 日召开的第四届董事会第十六次会议上，对相关事
项发表如下独立意见：
    1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    （1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相
关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
    （2）经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为全资子公司
广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向中国建设银行广安分行（以
下简称“建行广安分行”）申请等值人民币 2 亿元项目贷款授信总量提供连带责
任担保，经公司第四届董事会第十六次会议审议，会议对前述担保内容进行了相
应变更，变更后的担保内容为：将公司原对广安利尔提供的 2 亿元项目授信贷款
担保变更为公司对广安利尔 1 亿元项目授信贷款和 0.85 亿元的流动资金（含银
行承兑汇票）授信贷款提供连带责任保证担保。公司于 2018 年 2 月 2 日与建行
广安分行签署了《本金最高额保证合同》，截止 2018 年 6 月 30 日实际担保金额
为 5,000 万元。
    经公司 2018 年第 2 次临时股东大会审议批准，同意公司为广安利尔向中国
银行股份有限公司广安分行（以下简称“中行广安分行”）申请的不超过 5 亿元
授信额度项下的贷款提供连带责任担保。公司于 2018 年 5 月 15 日与中行广安分
行签署了《保证合同》，截止 2018 年 6 月 30 日实际担保金额为 30,000 万元。
    经公司 2015 年度股东大会审议批准，同意公司为子公司四川利尔作物科学
有限公司（以下简称“利尔作物”）向中国银行股份有限公司绵阳分行申请基本
授信额度 5,000 万元提供连带责任担保，公司于 2017 年 9 月 26 日与中国银行绵
阳分行签署了《最高额保证合同》，截止 2018 年 6 月 30 日实际担保金额为 3,000
万元。
    经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国农业
银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度 5,000 万元提供连带责任担保，公司于
2017 年 11 月 1 日与中国农业银行绵阳分行签署了《最高额保证合同》，截止 2018
年 6 月 30 日实际担保金额为 3,000 万元。
    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司为利尔作物在中国光大
银行股份有限公司绵阳高新支行基本授信额度 4,000 万元提供连带责任担保，公
司于 2017 年 12 月 15 日与光大银行绵阳高新支行签署了《最高额保证合同》，截
止 2018 年 6 月 30 日实际担保金额为 3,735 万元。
    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司湖南比德生
化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为比德生化的控股子公司湖南百
典国际贸易有限公司（以下简称“百典贸易”）在中国银行股份有限公司长沙平
和堂支行申请的授信 1,500 万元提供连带责任担保，截止 2018 年 6 月 30 日，比
德生化尚未为此签署担保协议。
    经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司控股子公司比德生化
为比德生化的控股子公司百典贸易在兴业银行长沙分行申请的授信 2,000 万元提
供连带责任担保，截止本意见披露日，比德生化尚未为此签署担保协议。
    截止本意见披露日，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额
（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 86,000 万元，占公司 2017 年末
经审计净资产的 31.73%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额
为 86,000 万元，占公司 2017 年末经审计净资产的 31.73%；本公司及控股子公司
对外担保实际余额（含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 44,735 万元，
占公司 2017 年末经审计净资产的 18.80%；本公司及控股子公司对外担保实际余
额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 0。上述对外担保是为了保证
子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市规则》、《公司章程》及《公
司对外担保决策制度》等法律、法规和规范性文件履行了必要的审议程序，并建
立了完善的对外担保风险控制措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及
其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保
事项，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情况。
    2、关于对参股公司提供财务资助的独立意见
    鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”）是公司参股公司，也是
公司重要的上游原料供应商，为支持赛科化工的发展，公司拟以自有资金向其提
供借款，满足其项目建设及生产经营的需要。
    我们认为：公司向赛科化工提供财务资助，有利于其自身的发展，这将对公
司加强对上游关键原料的保障，开拓精细化工产品领域等提供保障，同时，本次
财务资助将收取资金占用费，且定价公允，能使得公司获取一定的收益，也有利
于提高公司总体资金的使用效率。另外，公司本次提供财务资助的决策程序合法、
合规，财务资助的额度很小，不会对公司业绩产生重大影响，且风险在可控范围
之内，不存在损害公司和中小股东权益利益的行为。因而，我们同意公司本次向
赛科化工提供不超过 5000 万元人民币的财务资助。
    3、关于新增 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    关于新增 2018 年度日常关联交易预计的事项，公司事前向我们提交了相关
资料，我们进行了认真的事前审查。公司第四届董事会第十六次会议对本次关联
交易进行审议。
    我们认为：公司新增 2018 年度日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，
是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，关联交易价格
均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独
立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
    4、关于补选公司董事的独立意见
    在审查公司董事会提交的对夏志刚先生的相关情况介绍后，基于独立判断立
场，发表以下独立意见:
    （1）夏志刚先生作为非独立董事候选人的提名程序合法、有效。
    （2）夏志刚先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事
任职资格和任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，
也不属于失信被执行人。
    （3）同意推选夏志刚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并提交
公司股东大会审议。
    （六）在 2018 年 11 月 15 日召开的第四届董事会第二十次会议上，对公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表意见如下：
    公司为加快推进募投项目建设，先期投入自筹资金。现公司拟以募集资金置
换预先已投入募投项目自筹资金，是为提高募集资金使用效率，符合公司生产经
营发展需要，具有必要性和合理性。
    公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行，
置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6 个月，不存在变相改变募集资金用途
和侵害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，且置换程序符合监管及公司治
理制度的相关规定。
    因此，我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
    三、2018 年度对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人通过对公司现场实地考察，充分了解了公司生产经营情况、
管理和内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并
对董事、高管履职情况、关联交易情况、对外提供财务资助、前次募集资金使用
情况等进行了监督和核查，同时利用邮件、电话、会议等途径与公司其他董事、
管理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、
面临的风险、有关公司的舆情报道、监管精神与动态及再融资、对外投资情况、
项目建设情况、子公司安全事故等重大事项，对公司拟决定的重大项目进行决议
前，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，并向公司相关人员问询、了解
具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，
认真地维护了公司和全体股东的利益。
    四、其他工作情况
    1、报告期内，作为公司董事会提名委员会主任，本人组织召开董事会提名
委员会会议2次，依照相关法规以及《公司章程》、《公司提名委员会工作制度》
的规定，勤勉履行职责，对公司聘任高管、补选董事事宜进行了审查，并形成议
案提交公司董事会审议。同时，本人作为董事会战略委员会委员、薪酬与考核委
员会委员，与其他各位委员一道积极研讨专门委员会涉及的相关事宜，为董事会
决策提出参考意见。
    2、本人凭借在资本运作领域的多年经验，就公司可转债再融资工作以及如
何进一步借助资本市场发展壮大、如何加快外延式发展等方面提出了一些积极的
建议和意见，对促进董事会科学决策、公司加速发展起到了积极的作用。
    五、保护投资者权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督。本人持续关注公司信息披露工作，本人认
为公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、
完整、公平的做好信息披露，有效保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公
司和股东的利益。公司连续八年经深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核为
“A”或“优秀”。
    2、关注公司治理及经营管理发展。本人忠实地履行独立董事职责，积极与
公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点
关注外部环境及市场变化对公司的影响、公司再融资、对外担保和关联交易情况
等，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会
会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知
识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客
观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、
忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
    3、加强自身学习，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的
法律、法规和规章制度，尤其是涉及到规范公司治理和社会公众股股东权益保护
等方面的认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，也为公司科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议。
    六、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是本人 2018 年度履行职责情况的汇报。2019 年，希望公司稳扎稳打，
进一步强化安全环保意识，注重防范系统性风险。在董事会的领导下，持续、稳
定、健康的向前发展，用良好的业绩回报广大投资者。本人也将一如既往的本着
勤勉、诚信、谨慎的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极有
效地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展出谋划策，发挥独立董
事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
    最后，对公司董事会、经营层和相关人员，在我履职过程中给予的积极有效
配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
   七、联系方式
     姓名                                   代明华

   电子邮箱                            tzfzb@lierchem.com



                                                            独立董事：代明华

                                                            2019 年 2 月 21 日