利尔化学股份有限公司
            独立董事对有关事项的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章

程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规范性文件的

有关规定，作为公司的独立董事，现对公司 2018 年年度报告及第四

届董事会第二十一次会议审议的有关事项发表意见如下：

    一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理制度等有关规定和

要求，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，

对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进

行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、2018 年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格

遵守相关规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    2、经公司 2014 年第 1 次临时股东大会审议批准，同意公司为

全资子公司广安利尔化学有限公司（以下简称“广安利尔”）向中国

建设银行广安分行（以下简称“建行广安分行”）申请等值人民币 2

亿元项目贷款授信总量提供连带责任担保，经公司第四届董事会第十

六次会议审议，会议对前述担保内容进行了相应变更，变更后的担保

内容为：将公司原对广安利尔提供的 2 亿元项目授信贷款担保变更为

公司对广安利尔 1 亿元项目授信贷款和 0.85 亿元的流动资金（含银

行承兑汇票）授信贷款提供连带责任保证担保。公司于 2018 年 2 月
2 日与建行广安分行签署了《本金最高额保证合同》，截止 2018 年

12 月 31 日实际担保金额为 5,567.91 万元。

       经公司 2018 年第 2 次临时股东大会审议批准，同意公司为广安

利尔向中国银行股份有限公司广安分行（以下简称“中行广安分行”）

申请的不超过 5 亿元授信额度项下的贷款提供连带责任担保。公司于

2018 年 5 月 15 日与中行广安分行签署了《保证合同》，截止 2018

年 12 月 31 日实际担保金额为 30,000 万元。

       经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意公司为控股子

公司四川利尔作物科学有限公司（以下简称“利尔作物”）向中国银行

股份有限公司绵阳分行申请基本授信额度 8,000 万元提供连带责任

担保，公司于 2018 年 9 月 10 日与中国银行绵阳分行签署了《最高

额保证合同》，截止 2018 年 12 月 31 日实际担保金额为 3,362.72 万

元。

       经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，同意公司为利尔作

物在中国农业银行股份有限公司绵阳分行基本授信额度 3,000 万元

提供连带责任担保，截止 2018 年 12 月 31 日，利尔作物尚未为此签

署担保协议。

       经公司第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审

议通过，同意公司为利尔作物在中国光大银行股份有限公司绵阳高新

支行基本授信额度 4,000 万元提供连带责任担保，公司于 2017 年 12

月 15 日与光大银行绵阳高新支行签署了《最高额保证合同》，截止

2018 年 12 月 31 日实际担保金额为 3,160.4 万元。
    经公司第四届董事会第九次会议审议通过，同意公司控股子公司

湖南比德生化科技股份有限公司（以下简称“比德生化”）为比德生化

的控股子公司湖南百典国际贸易有限公司（以下简称“百典贸易”）在

中国银行股份有限公司长沙平和堂支行申请的授信 1,500 万元提供

连带责任担保，比德生化于 2018 年 4 月 24 日与中国银行股份有限

公司长沙平和堂支行签署了《最高额保证合同》，截止 2018 年 12 月

31 日实际担保金额为 0 万元。

    经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，同意公司控股子公

司比德生化为比德生化的控股子公司百典贸易在兴业银行长沙分行

申请的授信 2,000 万元提供连带责任担保，截止 2018 年 12 月 31 日，

比德生化尚未为此签署担保协议。

    截止报告期末，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担

保金额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 87,000 万元，

占公司 2018 年末经审计净资产的 27.55%，其中已审批的对全资子

公司和控股子公司的担保金额为 87,000 万元，占公司 2018 年末经

审计净资产的 27.55%；本公司及控股子公司对外担保实际余额（含

为合并报表范围内的子公司提供担保）为 42,091.03 万元，占公司

2018 年末经审计净资产的 13.33%；本公司及控股子公司对外担保实

际余额（不含为合并报表范围内的子公司提供担保）为 0。上述对外

担保是为了保证子公司生产经营发展的需求，公司已按照《股票上市

规则》、《公司章程》及《公司对外担保决策制度》等法律、法规和规

范性文件履行了必要的审议程序，并建立了完善的对外担保风险控制
措施。公司及公司控股子公司不存在为控股股东及其关联方、任何非

法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，

公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判

决败诉而应承担损失的情况。

    二、对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    报告期内，公司对内控管理制度进行了进一步修订和完善，公司

的内部控制体系基本健全，适应了公司正常经营和发展，公司运作中

的各项风险基本能够得到有效控制，各项内部控制制度符合相关法

律、法规、规范性文件的要求。公司《2018 年度内部控制自我评价

报告》真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立和执行

情况，我们同意该报告。

    三、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的

独立意见

    2018 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募

集资金管理和使用违规的情形。《公司 2018 年度募集资金存放与使

用情况的专项报告》如实反映了公司 2018 年度募集资金存放与实际

使用情况，我们同意该报告。

    四、关于 2018 年度分配预案的独立意见

    我们认为：公司 2018 年度分配预案是依据公司实际情况制订的，

符合公司《公司章程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的

实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司、股东
和中小投资者合法权益的情形。我们同意公司 2018 年度分配预案，

并同意将 2018 年度分配预案提交股东大会审议。

    五、关于公司高管人员 2018 年度薪酬考核方案的独立意见

    《公司高管人员 2018 年度薪酬考核方案》的拟定、审议、决策

及实施程序符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》等

有关制度的规定及公司实际情况，我们同意上述考核方案。

    六、对公司 2018 年度激励基金考核方案

    根据公司已批准的《核心骨干员工中长期激励基金计划》（以下

简称“《激励计划》”），我们认为：公司 2018 年度激励基金考核方案

制定合理，符合《激励计划》的相关规定。同时，本次公司 2018 年

度激励基金考核方案的审议、决策程序符合有关法律法规和《激励计

划》的相关规定。因此，我们同意公司 2018 年度激励基金考核方案。

    七、关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见

    关于预计 2019 年度日常关联交易的事项，公司事前向我们提交

了相关资料，我们进行了认真的事前审查。公司第四届董事会第二十

一次会议对本次关联交易进行审议。

    我们认为：公司预计的 2019 年度日常关联交易属于正常的商业

交易行为，是基于生产经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上

进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公

司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序

符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

    八、关于聘任2019年度审计机构的独立意见
       信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，

其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，

勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们一致同意公司续

聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机

构。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为利尔化学股份有限公司独立董事对2018年年

度报告及第四届董事会第二十一次会议审议的有关事项发表独立意

见的签字页）




    独立董事：________          _______             ________

               方建新            代明华                罗宏




                                          2019 年 2 月 21 日