证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2018-030
云南西仪工业股份有限公司
关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所
中小板公司管理部下发的《关于对云南西仪工业股份有限公司 2017 年年报的问询
函》（中小板年报问询函【2018】第 55 号）（以下简称“问询函”），公司组织相关
部门对存在问题进行了认真讨论和分析，现就问询函做出如下回复：
一、你公司 2017 年度营业收入较上年同期增加 71.9%，归属于上市公司股东的
净利润（以下简称“净利润”）较上年同期增加 180.63%，非经常性损益占你公司净
利润的比例约为 62.38%。经营活动产生的现金流量净额较上年增长 420.76%。请补
充说明：
（一）营业收入与净利润、经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因
及合理性；
回复:
我公司 2017 年度营业收入较上年同期增加 71.9%，归属于上市公司股东的净利
润（以下简称“净利润”）较上年同期增加 180.63%，经营活动产生的现金流量净额
较上年增长 420.76%，主要是公司在报告期内成功实现对承德苏垦银河连杆有限公
司(以下简称“苏垦银河”)的全资收购和报表合并工作，苏垦银河 2017 年的实现
营业收入 42,168 万元，归母净利润 4,040 万元，经营活动产生的现金流量净额 7,477
万元。如扣除苏垦银河发生额后，公司本部的营业收入、净利润和经营活动产生的
现金流量净额属于正常波动。
（二）公司 2017 年季度净利润逐季下滑，从第一季度的 801.12 万元下滑至第
四季度的 118.08 万元，结合市场环境、毛利率变化、经营特点等因素说明你公司
季度净利润下滑的主要原因，并说明第四季度非经常性损益大幅增长的主要原因及
其构成情况。
回复:
1、公司二Ο 一七年四个季度的综合毛利率、期间费用等变动情况如下表：
2017 年利润完成情况
单位：万元
序 2017 年 2017 年 2017 年 2017 年 2017 年 2017 年
指标名称
号 1 季度 2 季度 3 季度 4 季度 全年 平均每季
1 营业收入 24,038 22,433 19,561 24,382 90,414 22,604
2 主营业务收入 23,438 21,871 18,962 23,532 87,803 21,951
其中：其他工业产品 495 2,282 871 2,512 6,160 1,540
连杆系列产品 22,895 19,556 18,077 20,926 81,454 20,364
3 主营业务成本 19,037 17,981 14,956 20,345 72,319 18,080
4 销售费用 511 390 375 674 1950 488
5 管理费用 2726 3,057 2,922 3,006 11,711 2,928
6 财务费用 113 100 160 102 475 119
7 归母净利润 801 691 351 125 1,968 492
9 非经常性损益 57 426 24 721 1,228 307
扣除非经常性损益归属于母归
10 744 265 327 -596 740 185
属所有者的净利润
11 期间费用占营业收入比% 13.94 15.81 17.67 15.51 15.63 15.63
12 毛利额 4,401 3,890 4,006 3,187 15,484 3,871
13 毛利率（%） 18.78 17.79 21.13 13.54 17.63 17.63
14 连杆产品销量（万支） 668 591 538 642 2,439 610
（1）我公司产品销售特点：按行业惯例，公司连杆产品四季度实现销售 642
万支，在四个季度中销量最高。同时，由于其他工业产品合同订单集中在四季度交
货，因此公司四季度营业收入在四个季度中最高。
（2）我公司四季度净利润下滑的主要原因：公司第四季度累计实现营业收入
24,382 万元，比全年季度平均数增加 7.87%，其中：其他工业产品实现收入 2,512
万元，比季度平均水平增加 63.12%。连杆系列产品实现销量 642 万支，超出季度平
均销量 5.25%，四季度收入比季度平均水平增长 2.78%，成本比季度平均水平增长
12.53%，四季度产品毛利率 13.54%,比季度平均水平减少 4.09 个百分点，加上四季
度计提资产减值损失 923 万元。
2、公司各个季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动性较
大的原因分析：
（1）期间费用变动原因：一季度期间费用占营业收入比重较季平均水平降低
1.69 个百分点。主要是受春节放假、集中公休假等因素影响，职工薪酬等费用减少；
同时为保证春节放假不影响主机厂装机，提前进行安全库存储备，使本期的运输费
降低；三季度期间费用占比变动主要是销售淡季影响，销售收入比季度平均水平下
降 13.46%，导致期间费用占比增加 2.04 个百分点。
（2）公司毛利率在前三个季度波动幅度处于 0.16%--3.5%之间，主要受产品销
售收入及产品结构变动影响，总体处于正常水平。
综上所述，我公司各个季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润波
动属于正常情况。
3、第四季度非经常性损益大幅增长的主要原因及其构成情况。
第四季度非经常性损益大幅增长的主要原因是收到的政府补助增加，其构成情
况如下：
2017 年 1 2017 年 2 2017 年 3 2017 年 4
项目 季度 季度 季度 季度 2017 年全年
非流动资产处置损益 5 14 -73 13 -41
计入当期损益的政府补助 23 550 102 584 1,259
除上述各项之外的其他营业
2 0 180 221
外收入和支出 39
所得税影响额 -10 -140 -5 -59 -214
少数股东权益影响额 3 3
合计 57 426 24 721 1,228
二、本报告期你公司新增商誉 6,584 万元。请进一步说明期末商誉减值测试过
程，选取的主要参数，并分析是否存在较大商誉减值风险。请年审会计师发表明确
意见。
回复:
报告期内，我公司关于商誉减值的计算过程和会计处理方法符合《企业会计准
则第 8 号——资产减值》有关商誉减值的相关规定，不存在较大商誉减值风险。年
审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对该事项发表了专业回复意
见，认为我公司商誉减值的计算过程和会计处理方法符合相关规定，不存在较大商
誉减值风险。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就此事项出具了关于《深圳证
券交易所对云南西仪工业股份有限公司 2017 年年报的问询函》的回复（信会师报
字[2018]第 ZE10090 号）报告,具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、报告期内，你公司无形资产较上年同期增加 5,204 万元。固定资产较上年
同期增长 1.76 亿元，主要原因均为 2017 年完成重大资产重组。请补充说明报告期
内无形资产及固定资产增加的构成情况，并详细说明报告期内新增主要无形资产和
固定资产的摊销和折旧方法及上述摊销和折旧对你公司期间费用的影响。
回复:
报告期内，我公司无形资产较上年同期增加 5,204 万元，主要原因均为 2017
年完成重大资产重组，报告期内无形资产增加的构成情况如下（单位：万元）：
2017 年（不含 2017 年（承 同比（不含
项目 2017 年（合并） 2016 年
承德） 德） 承德）
无形资产 502 6,418 6,920 496 6
其中：软件使用权 502 131 633 496 6
土地使用权 2,880 2,880
专利权 3,407 3,407
累计摊销 472 1,183 1,655 435 37
其中：软件使用权 472 81 553 435 37
土地使用权 250 250
专利权 852 852
无形资产账面价值 30 5,235 5,265 61 -31
其中：软件使用权 30 50 80 61 -31
土地使用权 2,630 2,630
专利权 2,555 2,555
报告期内公司对新增无形资产摊销是按公司统一的会计政策和会计核算方法
在预计可使用年限进行平均摊销，本期摊销新增我公司期间费用 1,183 万元。
报告期内，我公司固定资产较上年同期增加 1.76 亿元，主要原因均为 2017 年
完成重大资产重组，报告期内固定资产增加的构成情况如下（单位：万元）：
2017 年（不 2017 年（承 同比（不含
项目 2017 年（合并） 2016 年
含承德） 德） 承德）
固定资产原值 61,525 34,287 95,812 63,155 -1,630
其中：房屋及建筑物 12,046 8,009 20,055 11,998 48
机器设备 48,115 25,247 73,362 49,764 -1,649
运输工具 450 221 671 625 -175
电子设备 18 810 828 19 -1
办公设备 896 0 896 749 147
累计折旧 41,808 13,338 55,146 40,105 1,703
其中：房屋及建筑物 7,318 1,128 8,446 7,034 284
机器设备 33,483 11,530 45,013 31,990 1,493
运输工具 298 94 392 405 -107
电子设备 16 586 602 15 1
办公设备 693 0 693 661 32
减值准备 219 36 255 220 -1
其中：房屋及建筑物 66 0 66 67 -1
机器设备 126 36 162 126 0
运输工具 5 0 5 5 0
电子设备 0 0
办公设备 22 0 22 22 0
固定资产账面价值 19,498 20,913 40,411 22,830 -3,332
其中：房屋及建筑物 4,662 6,881 11,543 4,897 -235
机器设备 14,506 13,681 28,187 17,648 -3,142
运输工具 147 127 274 215 -68
电子设备 2 224 226 4 -2
办公设备 181 0 181 66 115
报告期内新增固定资产的折旧方法：固定资产折旧采用年限平均法分类计提，
根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率，分别计提折旧，本
期新增折旧 2,651 万元。
四、报告期内，你公司支付给职工及为职工支付的现金同比增加 10,734 万元，
请结合你公司报告期内人员变动情况、薪酬政策变动情况等原因具体分析你公司职
工薪酬大幅变动的主要原因，并说明该项变动是否涉及董事、监事、高级管理人员
的薪酬大幅变动。
回复:
报告期内，我公司支付给职工及为职工支付的现金 22,147 万元，同比增加
10,734 万元，我公司职工薪酬大幅变动的主要原因：主要是在报告期内公司成功实
现对苏垦银河的全资收购和报表合并工作，苏垦银河 2017 年的职工人数 747 人，
支付给职工及为职工支付的现金 8,474 万元。公司不含苏垦银河的职工人数与上年
基本持平，公司本部支付给职工及为职工支付的现金同比增加 2,260 万元。
2017 年度公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬变动幅度较大,主要原因是
公司兑现 2016 年年终绩效及发放 2017 年工资，2017 公司对绩效年薪实施预发与清
算管理（注：2016 年发放绩效年薪时，月度仅发放年薪的 50%。而 2017 年每月按
100%发放，同比增长幅度较大），总体薪酬增长属于正常变动。
五、你公司前五大客户中前两名销售额占销售总额合计 20.03%，前五大供应商
中前两名采购额占年度采购总额合计 17.86%。请补充说明前五大客户和供应商是否
与你公司存在关联关系，并说明你公司是否对其存在重大依赖。
回复:
销售额前五大客户情况表：
客户名称 销售金额 是否关联方
第一名销售商 9,506 否
第二名销售商 8,604 是
第三名销售商 6,527 否
第四名销售商 5,846 否
第五名销售商 4,482 否
合计 34,965
我公司前五大客户中前两名销售额占公司销售总额合计 20.03%，前五大客户中
只有第二名销售商与我公司存在关联关系，2017 年度销售额占公司营业总额 9.52%，
公司对其不存在重大依赖。
前五名供应商情况表：
供应商名称 采购金额 是否关联方
江苏宏宝锻造有限公司 8,535 否
重庆彭氏科技开发有限公司昆明分公司 3,901 否
张家港市华博锻造有限公司 1,619 否
湖北华中光电科技有限公司 1,410 否
白城中一精锻股份有限公司 1,308 否
合计 16,773
前五大供应商中前两名采购额占年度采购总额合计 17.86%。前五大供应商与我
公司均不存在关联关系，我公司对其不存在重大依赖。
六、报告期内，你公司现金及现金等价物净增加额较上年同期增加 267.79%。
请补充说明你公司现金及现金等价物大幅增长的主要原因。
回复:
报告期内，我公司现金及现金等价物净增加额为 10,724 万元，较上年同期万
元增加 7,809 万元，增幅 267.79%，
2017 年现金流量表
2017 年
2017 年
（不含 2017 年 同比（不含
项目 （承德 2016 年
承德银 （合并） 承德银河）
银河）
河）
销售商品、提供劳务收到的现金 37,057 34,920 71,977 31,676 5,381
收到的税费返还 0 20 20 26 -26
收到其他与经营活动有关的现金 1,082 1,012 2,094 1,594 -512
经营活动现金流入小计 38,139 35,952 74,091 33,296 4,843
购买商品、接受劳务支付的现金 13,216 15,806 29,022 14,089 -873
支付给职工以及为职工支付的现金 13,673 8,474 22,147 11,413 2,260
支付的各项税费 3,067 3,326 6,393 2,742 325
支付其他与经营活动有关的现金 2,045 869 2,914 2,438 -393
经营活动现金流出小计 32,001 28,475 60,476 30,682 1,319
一、经营活动产生的现金流量净额 6,138 7,477 13,615 2,614 3,524
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 78 44 122 102 -24
收到其他与投资活动有关的现金 2,478 2,478 357 2,121
投资活动现金流入小计 2,556 44 2,600 459 2,097
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,343 5,168 12,511 1,444 5,899
投资支付的现金 707 707 707
投资活动现金流出小计 8,050 5,168 13,218 1,444 6,606
二、投资活动产生的现金流量净额 -5,494 -5,124 -10,618 -985 -4,509
吸收投资收到的现金 206 10,500 10,706 206
取得借款所收到的现金 12,800 2,000 14,800 8,300 4,500
收到其他与筹资活动有关的现金 698 27 725 1,224 -526
筹资活动现金流入小计 13,704 12,527 26,231 9,524 4,180
偿还债务所支付的现金 10,600 6,100 16,700 6,300 4,300
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 366 608 974 331 35
支付其他与筹资活动有关的现金 831 831 1,607 -776
筹资活动现金流出小计 11,797 6,708 18,505 8,238 3,559
三、筹资活动产生的现金流量净额 1,907 5,819 7,726 1,286 621
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1 -1 0
五、现金及现金等价物净增加额 2,551 8,173 10,724 2,915 -364
单位：万元
通过分析可以看出，我公司现金及现金等价物大幅增长的主要原因：报告期实
现对苏垦银河的全资收购和报表合并工作，公司合并了苏垦银河 2017 年的现金及
现金等价物为 8,173 万元。公司（不含苏垦银河）现金及现金等价物净增加额同比
减少 364 万元。
七、请结合市场环境变化、经营管理有效性、主营业务范围、营销模式等因素
说明你公司子公司重庆西仪汽车连杆有限公司与承德苏垦银河连杆有限公司净利
润存在较大差异的主要原因。
回复:
我公司子公司重庆西仪汽车连杆有限公司（以下简称“重庆西仪”）2017 年度
实现净利润-612 万元，苏垦银河实现净利润 4,040 万元。两公司存在较大差异的主
要原因：一是由于客户市场不同，重庆西仪产品主要是面向国内自主品牌客户，产
品附加值较低；而苏垦银河产品主要是面向合资品牌客户，产品附加值较高。二是
重庆西仪生产线较为老旧，生产效率低下，产品毛利率较低；苏垦银河生产线配置
较高，整体生产能力和生产效率等较强，产品毛利率较高。
两子公司的综合毛利率对比表：
项 目 2017 年销量（万支） 综合毛利率（%）
一、重庆西仪产品 121 -6.52
二、承德苏垦银河产品 1,102 23.87
八、报告期内，你公司预付款项期末余额较期初增长约 309.93%，按预付对象
归集的期末余额前两名占预付款项期末余额合计比例约为 47.14%。请补充说明预付
款项期末余额增长较大主要原因，并说明前两名预付对象是否与你公司存在关联关
系。
回复:
报告期内，公司预付款项期末余额 1,402 万元，比期初的 342 万元同比增长约
309.93%，按预付对象归集的期末余额前两名占预付款项期末余额合计比例约为
47.14%。预付账款增长的原因是本期新增合并苏垦银河预付账款，其他主要是预付
的材料、电费等款项。公司本年合并后前两名预付对象中只有第二名供应商与我公
司存在关联关系。
前五名供应商情况表：
占预付款项期末
期末余额
预付对象 余额合计数的比 是否关联方 备注
（万元）
例（%）
第一名供应商 432 27.56 否
第二名供应商 120 19.58 是
第三名供应商 89 7.66 否
第四名供应商 54 5.66 否
第五名供应商 47 3.45 否
合计 742 63.91
九、报告期内，你公司办公费、业务招待费、会议费等期间费用存在大幅增长。
请结合你公司业务发展、收入变动等因素分析说明上述期间费用大幅增长的合理
性。
回复:
报告期内，公司的办公费、业务招待费、会议费等期间费用发生大幅增长。主
要原因是报告期公司实现对苏垦银河的全资收购和报表合并，公司整体经营规模实
现大幅度增长，其中：营业收入同比增长 71.9%，利润总额增长 220.37%，同时各
项费用增长较多。苏垦银河的管理费用增加了 4,863 万元。公司本部增加原因主要
是职工薪酬、修理费用和技术开发费等增长，如：职工薪酬同比增长主要是由于职
工缴纳的社保基数同比上调 14.7%。
2017 年度管理费用情况表：
2017 年度（不 2017 年度（承 2017 年度（合 增长（不含
项目 2016 年度
含承德银河） 德银河） 并） 承德银河）
管理费用 6,848 4,863 11,711 5,133 1,715
其中：办公费 76 151 227 56 20
业务招待费 88 109 197 40 48
会议费 2 19 21 5 -3
职工薪酬 3,509 2,012 5,521 2,487 1,022
修理费 676 202 878 209 467
技术开发费 1,142 1,597 2,739 806 336
十、2018 年 3 月 27 日，你公司披露《2018 年度日常关联交易预计公告》，请
你公司自查 2018 年已发生的多笔关联交易是否已按本所《股票上市规则（2018 年
修订）》第 10.2.4 条和第 10.2.5 条的要求履行相应审议程序及披露义务。
回复:
经过自查，截止 2018 年 4 月 30 日，我公司已发生关联交易金额合计 4,701.75
万元，共涉及 7 家单位，未达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。我公司已按
《股票上市规则（2018 年修订）》第 10.2.4 条和第 10.2.5 条的要求履行相应审议
程序及披露义务。
十一、2017 年度，你公司不进行利润分配，且已连续 3 年未进行现金分红。请
你公司说明以下事项：
（一）结合自身经营模式、多年度财务指标、公司所处发展阶段、行业特点、
资金需求状况等详细说明 2017 年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符
合你公司章程等规定的利润分配政策；
回复：
根据我公司章程中有关利润分配政策规定：“在满足现金分红条件时，公司采
取固定比例政策进行现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。但存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后
的金额为基数计算当年现金分红。”公司 2015 年至 2017 年归属于母公司的净利润
分别为：-3,118 万元、701 万元、1,968 万元，累计可供分配的归母净利润为-449
万元，经公司董事会提议，2017 年度公司股东大会审议通过了关于公司 2017 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的议案。综上所述，公司 2017 年
度利润分配方案符合章程等规定的利润分配政策。
（二）说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过 10%的控股子公司
现金分红政策、2017 年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留
存于子公司的情况，如是，请详细说明具体原因。
回复：
截止 2017 年 12 月 31 日，纳入本公司合并财务报表范围的子公司有：重庆西
仪汽车连杆有限公司、承德苏垦银河连杆有限公司。重庆西仪的公司章程关于利润
分配政策规定“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资
比例分配红利”。2017 年度子公司重庆西仪归属于母公司的净利润为亏损 612 万元，
故 2017 年度未进行利润分配。
苏垦银河于 2017 年 1 月完成收购并纳入公司合并范围，属于公司的下属全资
子公司，公司对其进行 100%控股。苏垦银河 2017 年度归属于母公司的净利润为
4,040 万元，考虑到公司未来经营发展需要，决定 2017 年度不进行利润分配。
以上利润分配方案符合公司章程中关于利润分配的规定，不存在大额未分配利
润留存于子公司的情况。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月十四日
