西仪股份：2018年第四次董事会临时会议决议公告2018-10-20
云南西仪工业股份有限公司董事会
证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2018-040
云南西仪工业股份有限公司
2018 年第四次董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年第四次董事会临时会
议于 2018 年 10 月 12 日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于 2018 年
10 月 19 日以通讯表决方式召开。应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，
分别是谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、黄勇、吴以国、王建新、于定明、张宁。
会议由董事长谢力先生主持。
本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业
股份有限公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于<2018 年第三季度报告正文及全文>的议案》
本议案 9 票表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了 2018 年第三
季度报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于修订<云南西仪工业股份有限公司章程>的议案》
本议案 9 票表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会制订的《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司的实际
情况，对公司现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》相关部分予以修订，
《公司章程修订草案》见本决议附件一。
修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
本议案 9 票表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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云南西仪工业股份有限公司董事会
同意提名叶明先生为第五届董事会独立董事候选人。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）叶明先生简历见本决议附件二。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期为三
个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有
异议的，均可通过深交所热线电话或邮箱等方式反馈意见。
本议案需经股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》
本议案 9 票表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会定于 2018 年 11 月 6 日下午 14 时在公司董事办会议室召开 2018
年第三次临时股东大会, 具体内容见公司于 2018 年 10 月 20 日刊载于《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司 2018
年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
云南西仪工业股份有限公司
董 事 会
二○一八年十月十九日
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云南西仪工业股份有限公司董事会
附件一：
《云南西仪工业股份有限公司章程》修订草案
根据中国证监会制订的《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司的实际
情况，对公司现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》相关部分予以修订，
具体情况如下：
1、第十二条中：设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用。
修改为：设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用。
2、第八十六条第（四）项中：关联事项形成决议，应在关联股东回避情况下应有
半数以上股东出席且经二分之一以上表决通过。
修改为：关联事项形成决议，应在关联股东回避情况下，由出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数表决通过。
3、删除第五章、第一节标题“第一节 党组织的机构设置”
4、删除第五章、第二节标题“第二节 公司党委职责”
5、第一百零三条中：董事长、党委书记原则上由一人担任。
修改为：党委书记、董事长原则上由一人担任。
6、第五章第一百零四条后增加一条：
第一百零五条 党委要结合公司实际制定工作规则。
此后序号顺延。
7、第一百一十七条中，增加一项：（十八）决定公司的内部控制体系和风险管理
体系，并对其实施进行总体监控。此后序号顺延。
第一百一十七条最后一段：超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
修改为：按照国家法律法规及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序，
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
9、第一百一十八条中：董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
修改为：董事会决定公司重大问题和重大经营事项，应事先听取公司党委的
意见。
10、第一百二十二条中：建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：按照国家法律法规及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
11、第一百二十八条：董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
修改为：董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
12、第一百二十八条后增加一条：
第一百二十九条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时
会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，
也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。
此后序号顺延。
13、第一百四十条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
修改为：本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理
人员。本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
14、第一百六十二条第（七）项：依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼。
修改为：依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼。
15、第一百六十二条第（八）项：必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
修改为：必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
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作，费用由公司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
16、第八章后增加一章“民主管理”方面的内容，补充为：
第九章 民主管理与劳动管理
第一百六十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十条 公司依照宪法和有关法律法规的规定，通过职工代表大会或其他形
式，实行民主管理。
第一百七十一条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保
险等涉及职工切身利益的问题，或公司经营管理的重大问题时，应当听取公司职
工代表意见，或以其他民主形式听取职工的意见和建议。
依照法律、行政法规和国家有关规定，需要由公司职工代表大会或者其他民主形
式审议通过的，从其规定。
第一百七十二条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律法规的
规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社
会保障等劳动人事制度。
第一百七十三条 公司实行劳动合同制度，与职工签订劳动合同。
章程序号顺延，其他内容不变。
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附件二：
叶明先生简历
叶明，男，中国国籍，54 岁，毕业于西南农林科技大学，经济管理学硕士，
云南省高级经济师、高级审计师评审委员。现任云南财经大学会计学院教授，硕
士生导师，云维股份独立董事。2017 年参加深交所第 88 期独立董事培训，取得独
立董事证书。
叶明先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际
控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。叶明先生不
存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易
所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且未被最高人民法院列为“失信被执行
人”。
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