证券代码:002274 证券简称:华昌化工 公告编号:2019-015 江苏华昌化工股份有限公司 关于为子公司银行综合授信等提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。 一、担保情况概述 江苏华昌化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟在 2019 年度为子 公司的银行融资、融资租赁、其他融资业务等提供担保,并拟同意子公司之间互相提供 担保及子公司为母公司提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保,均为 连带责任保证担保。 子公司范围:江苏华源生态农业有限公司(以下简称“华源生态”)、张家港市华 昌新材料科技有限公司(以下简称“新材料公司”)、张家港市华昌煤炭有限公司(以 下简称“煤炭公司”)、张家港市华昌进出口贸易有限公司(以下简称“进出口公司”)、 苏州奥斯汀新材料科技有限公司(以下简称“奥斯汀公司”)、华昌智典新材料(江苏) 有限公司(以下简称“华昌智典”)、湖南华萃化工有限公司(以下简称“湖南华萃”), 提供银行综合授信额度担保。具体情况为: 单位:万元 公司名称/被担保人 综合授信及担保额度 备注 江苏华源生态农业有限公司 不超过 30,000 张家港市华昌新材料科技有限公司 不超过 120,000 张家港市华昌煤炭有限公司 不超过 5,000 前述担保额度包含以前年度董事会、 股东大会批准的额度;在总额范围 张家港市华昌进出口贸易有限公司 不超过 18,000 内,公司与相关银行等进行洽谈,确 苏州奥斯汀新材料科技有限公司 不超过 4,000 定担保额度。被担保人江苏华昌化工 华昌智典新材料(江苏)有限公司 不超过 8,000 股份有限公司是指由子公司为母公 湖南华萃化工有限公司 不超过 5,000 司提供担保。 江苏华昌化工股份有限公司 不超过 30,000 合计 不超过 220,000 上述综合授信及担保额度为 2019 年度预计的最高限额,具体执行将根据融资方式落 实情况、金融政策的变化及各方融资成本等,在授权总额范围内,有选择地进行使用; 并尽量压缩实际使用资金数量,减少利息支出。 期限:自本次股东大会审批之日起,至 2020 年 6 月 30 日。 公司于 2019 年 4 月 18 日,以现场会议召开第五届董事会第十九次会议,会议以 9 票同意, 票反对, 票弃权审议通过了《关于为子公司银行综合授信等提供担保的议案》。 上述事项,尚需提交公司股东大会审议。 截止本公告披露日,以前年度董事会、股东大会批准的担保额度执行情况如下表所 1 示: 单位:万元 已落实综合 担保到期日 是否超过 子公司名称/被担 授信及担保 授信银行 (分批、最后 审议程序 公告披露索引 股东大会 保人 额度余额 一笔) 审批范围 中行涟水 江苏华源生态农业 2020 年 3 月 6 10,000 支行\涟水 否 有限公司 日 农商行等 2018 年 4 月 24 农行张家 日,在巨潮资讯 经第五届董事会第 张家港市华昌新材 港分行\交 2024 年 1 月 网《关于为子公 72,000 十五次会议审议, 否 料科技有限公司 行张家港 31 日 司银行综合授 2017 年年度股东大 支行等 信等提供担保 会批准 苏州奥斯汀新材料 交行张家 2019 年 11 月 的公告》编号 1,260 否 科技有限公司 港支行 5日 2018-012 号 华昌智典新材料 2024 年 1 月 245.5 涟水中行 否 (江苏)有限公司 20 日 合计 83,505.5 - - - - - 本公司按年度对担保事项进行重新审核、批准,年度审核、批准的额度包括以前年 度审批的担保金额。 二、被担保人基本情况 1、华源生态 名称:江苏华源生态农业有限公司; 住所:淮安市涟水县薛行化工园区; 法定代表人:张汉卿; 注册资本:15,000 万元人民币; 公司类型:有限公司(法人独资)私营; 经营范围:新型生态肥料生产、销售; 成立日期:2012 年 7 月 30 日。 截至 2018 年 12 月 31 日,华源生态总资产 81,325.91 万元,总负债 67,783. 8 万元, 所有者权益 13,542.11 万元;2018 年度,该公司实现营业收入 126,288.16 万元,实现利 润总额-415.43 万元,实现净利润-299.55 万元。 2、新材料公司 名称:张家港市华昌新材料科技有限公司; 住所:江苏扬子江国际化学工业园; 法定代表人:朱郁健; 注册资本:26,400 万元; 公司类型:有限责任公司(法人独资); 经营范围:正丁醇、辛醇、异丁醛、正丁醛、异丁醇、混合丁辛醇、丁酸钠溶液新 材料的技术研发、生产、销售; 成立日期:2013 年 7 月 17 日。 2 截至 2018 年 12 月 31 日,该新材料公司总资产 116,755.68 万元,总负债 77,553.76 万元,所有者权益 39,201.92 万元;2018 年度,该公司实现营业收入 143,979.11 万元, 实现利润总额 6,329.63 万元,实现净利润 5,095.2 万元。 3、煤炭公司 名称:张家港市华昌煤炭有限公司; 住所:江苏扬子江国际化学工业园 60 幢; 法定代表人:张汉卿; 注册资本:5,000 万元人民币; 公司类型:有限公司(法人独资)私营; 经营范围:煤炭批发经营; 成立日期:2013 年 10 月 11 日。 截至 2018 年 12 月 31 日,该煤炭公司总资产 6,017.99 万元,总负债 0.06 万元,所 有者权益 6,017.93 万元;2018 年度,该公司实现营业收入 0 万元,实现利润总额-1.9 万元,实现净利润-1.42 万元。 4、进出口公司 名称:张家港市华昌进出口贸易有限公司; 住所:张家港市人民东路 11 号华昌东方广场 303 室; 法定代表人:张汉卿; 注册资本:5,000 万元人民币; 公司类型:有限公司; 经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口; 成立日期:2001 年 11 月 28 日。 截至 2018 年 12 月 31 日,该进出口公司总资产 7,706.83 万元,总负债 1,780.91 万 元,所有者权益 5,925.92 万元;2018 年度,该公司实现营业收入 42,203.43 万元,实现 利润总额 832.81 万元,实现净利润 621.46 万元。 5、奥斯汀公司 名称:苏州奥斯汀新材料科技有限公司; 住所:张家港经济开发区悦丰路 17 号; 法定代表人:杨向宏; 注册资本:4,000 万元; 公司类型:有限责任公司; 经营范围:从事聚氨酯材料的研发;热塑性聚氨酯弹性体制造、销售;自营和代理 各 类商品及技术的进出口业务;机电设备、橡胶制品、化工原料购销;机电设备、橡胶 制 品、化工原料的技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务; 3 成立日期:2015 年 03 月 24 日。 截至 2018 年 12 月 31 日,奥斯汀公司总资产 6,514.94 万元,总负债 2,600.75 万元, 所有者权益 3,914.19 万元;2018 年度,该公司实现营业收入 10,780.41 万元,实现利润 总额-117.36 万元,实现净利润-42.84 万元。 6、华昌智典 名称:华昌智典新材料(江苏)有限公司; 住所:淮安市涟水县薛行化工园区; 法定代表人:胡波; 注册资本:5,000 万元; 公司类型:有限责任公司; 经营范围:化学产品及原料生产、研发、销售; 成立日期:2016 年 10 月 20 日。 华昌智典目前正处于筹建期。 截至 2018 年 12 月 31 日,华昌智典公司总资产 3,316.66 万元,总负债 810.6 万元, 所有者权益 2,506.06 万元;2018 年度,该公司实现营业收入 0 万元,实现利润总额-135.65 万元,实现净利润-110 万元。 7、湖南华萃 名称:湖南华萃化工有限公司; 住所:湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号; 法定代表人:朱郁健; 注册资本:3,000 万元; 公司类型:有限责任公司; 经营范围:化工原料及产品等销售; 成立日期:2014 年 06 月 13 日。 截至 2018 年 12 月 31 日,湖南华萃总资产 4,200.31 万元,总负债 352.62 万元,所 有者权益 3,847.69 万元;2018 年度,该公司实现营业收入 42,978.73 万元,实现利润总 额 465.67 万元,实现净利润 342.79 万元。 上述华源生态、新材料公司、煤炭公司为公司全资子公司,公司持股比例 100%。 进出口公司,公司持股 98%;奥斯汀公司,公司持股 62.5%;华昌智典,公司持股 55%; 湖南华萃,公司持股 51%。上述担保事项发生时,各股东将按出资比例提供相应担保。 公司不存在实际控制人。公司控股股东为苏州华纳投资股份有限公司,其股东为 167 名自然人,各自然人股东的持股比例为 0.01%-7.35%不等,任意单个华纳投资股东均不 能控制华纳投资。 4 三、担保协议的主要内容 本次议案是确定年度担保的总体预计最高限额,《担保协议》主要内容由公司及子 公司与贷款银行共同协商确定。授权公司董事长依据银行贷款的实际使用方案以及与有 关银行的约定,在总额度范围内,决定具体的担保方案并签署相关文件。 本次担保事项尚需获得公司股东大会及有关银行的批准,公司将在上述批准生效后, 实施并签署有关协议。 四、董事会意见 本次担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规的规定, 符合公司章程的规定,符合实际需要。公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互 相提供担保及子公司为母公司提供担保,有利于筹措资金,保证正常生产经营及发展; 有利于增强子公司自主经营能力,提高运营的效果与质量。被担保方为公司子公司,预 期未来发展前景良好,对其进行担保不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。 董事会同意本担保事项,并将该项议案提交股东大会审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本担保公告日,公司及控股子公司累计对外担保余额为 87,005.5 万元(包括对 控股子公司的担保),占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 33.12%。具体包括:经 第五届董事会第十五次会议审议,2017 年年度股东大会批准;对全资子公司-张家港市华 昌新材料科技有限公司,提供 72,000 万元担保;对全资子公司-江苏华源生态农业有限 公司,提供 10,000 万元担保;对控股子公司-苏州奥斯汀新材料科技有限公司提供 1,260 万元担保;对控股子公司-华昌智典新材料(江苏)有限公司提供 245.5 万元担保。经第 五届董事会第十二次会议审批,对参股子公司-淮安华昌固废处置有限公司提供 3,500 万 元担保。 截至本担保公告日,公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。 六、备查文件 1、第五届董事会第十九次会议决议; 2、独立董事事前确认意见。 特此公告。 江苏华昌化工股份有限公司董事会 2019 年 4 月 19 日 5