西部建设：关于2017年度日常关联交易额度超出预计的公告2018-01-13
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2018—003
关于 2017 年度日常关联交易额度超出预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2017 年日常关联交易的基本情况
1、2017 年预计日常关联交易的基本情况
2017 年 3 月 30 日、2017 年 5 月 5 日，公司分别召开了第五届二十六次董
事会会议、2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预
测的议案》，同意“向实际控制人及其所属企业，联营企业和天山股份销售商品
混凝土、外加剂及水泥等不超过 750,000 万元；向实际控制人及其所属企业，
联营企业和天山股份采购（含原材料、设备、房屋及租赁房屋、土地和设备、
建造服务和物流服务等）不超过 110,000 万元。”具体内容详见公司 2017 年 3
月 31 日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度日常关联交易预测公告》。
2017 年 12 月 28 日，公司召开第六届八次董事会审议通过了《关于增加 2017
年度日常关联交易额度的议案》，同意增加 2017 年度公司向实际控制人及其所
属企业，联营企业和天山股份销售商品混凝土、外加剂及水泥等日常关联交易
额度 21,395 万元，将 2017 年日常关联交易中向实际控制人及其所属企业，联
营企业和天山股份销售商品混凝土、外加剂及水泥等额度增加至 771,395 万元。
2、本次 2017 年日常关联交易额度超出预计的基本情况
近日，经公司初步核算，因销售规模增长、年末结算较多，公司预计截至
2017 年 12 月 31 日向实际控制人及其所属企业，联营企业和天山股份销售商品
混凝土、外加剂及水泥等将增至不超过 823,400 万元，预计超出预计额度约
52,005 万元。
原预计交易额度 本次调增额度 调增后预计交易金额
关联交易类别
（万元） （万元） （万元）
销售商品混凝土、外加剂
771,395 52,005 823,400
及水泥等（不含税）
注：以上数据未经审计。
3、董事会审议议案的表决情况。
公司第六届九次董事会以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避的表决
结果审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易额度超出预计的议案》，关联董
事吴文贵、吴志旗、郑康、王磊回避表决。
4.本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、关联关系的基本情况
（一）实际控制人及其所属企业
西部建设实际控制人中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）正式
组建于 1982 年，其前身为原国家建工总局，其业务主要依托中国建筑股份有限
公司运行。
中国建筑股份有限公司（股票简称：中国建筑，股票代码 601668）国务院
国有资产监督管理委员会为实际控制人，于 2007 年 12 月 10 日正式创立，并于
2009 年 7 月 29 日在上海证券交易所成功上市。中国建筑主营业务包括房屋建筑
工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资以及设计勘察
五大领域。
公司的混凝土业务主要用于建筑施工领域，2017 年度日常关联交易发生较
多的实际控制人的主要所属企业基本情况如下：
关联交易
序号 关联方名称 与本公司的关联关系
类别
1 中国建筑股份有限公司 股东且实际控制人的所属企业
2 中国建筑一局（集团）有限公司 股东且实际控制人的所属企业 公司向关联人销
3 中国建筑第二工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 售商品混凝土、
4 中国建筑第三工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 外加剂及水泥；
5 中国建筑第四工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 向关联方采购原
6 中国建筑第五工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 材料、设备、房
7 中国建筑第六工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 屋及租赁房屋、
8 中国建筑第七工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 土地和设备、建
9 中国建筑第八工程局有限公司 股东且实际控制人的所属企业 造服务和物流服
10 中建新疆建工（集团）有限公司 股东且实际控制人的所属企业 务等
11 中建海峡建设发展有限公司 股东且实际控制人的所属企业
1、中国建筑股份有限公司
中国建筑主营业务包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、
基础设施建设与投资以及设计勘察五大领域。
2、中国建筑一局（集团）有限公司
中国建筑一局（集团）有限公司,成立于 1953 年 3 月 1 日，住所地：北京
市丰台区西四环南路 52 号，经营范围：施工总承包，专业承包、建筑设计、建
筑材料、设备、技术的开发；建筑设备租赁、工程技术咨询、物业管理、工程
技术培训、工程项目管理、工程技术服务、信息咨询。
3、中国建筑第二工程局有限公司
中国建筑第二工程局有限公司，成立于 1980 年 12 月 9 日，住所地：北京
市通州区梨园镇北杨洼 251 号，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：
土木工程建设；核电站工程建筑；装饰工程的设计、施工、科研、咨询；线路、
管道、设备的安装；混凝土预制构件及成品的制作；钢结构、网架工程的制作
与安装；地基与基础工程施工；建设项目中预应力专项工程的施工；公路施工；
各类工业、能源、交通、民用等工程建设项目的设计及施工总承包等。
4、中国建筑第三工程局有限公司
中国建筑第三工程局有限公司，成立于 1991 年 6 月 3 日，住所地：武昌区
武珞路 456 号，经营范围：可承担各类型工业、能源、交通、民用等工程建设
项目的施工总承包，各种类型的钢结构、网架工程的制作与安装，各类型的地
基及基础工程施工，各类型建设项目中预应力专项工程的施工，各类建筑的室
内室外装修装饰工程的施工、设计、科研、咨询；道路桥梁工程施工，线路管
道设备机电安装；房地产经营，工程监理与总包管理；混凝土预制构件与制品
销售，金属结构制作与安装，建筑、装饰、金属化工材料销售，建筑机械、料
具修造与租赁等。
5、中国建筑第四工程局有限公司
中国建筑第四工程局有限公司,系 2007 年 12 月 12 日经整体改制设立的有
限责任公司，前身为“中国建筑第四工程局”，是由中建总公司出资成立的全民
所有制企业，经营范围：房屋建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，
地基与基础工程专业承包，建筑装修装饰工程专业承包，钢结构工程专业承包，
机电安装工程施工总承包，建筑幕墙工程专业承包，桥梁工程专业承包。
6、中国建筑第五工程局有限公司
中国建筑第五工程局有限公司,系经整体改制设立的有限责任公司，前身为
“中国建筑第五工程局”，是由中建总公司成立的全民所有制企业，住所地：湖
南省长沙市雨花区中意一路 158 号，经营范围：承接房屋建筑、公路、铁路、
市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项
目管理业务；承担机电安装工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路
基工程、城市轨道交通工程的施工；承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设
计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工
程设计；从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和
相关的技术与管理服务。
7、中国建筑第六工程局有限公司
中国建筑第六工程局有限公司，成立于 1987 年 4 月 27 日，住所地：天津
市滨海新区塘沽杭州道 72 号，经营范围：房屋建筑工程建筑总承包；公路工程
施工总承包；钢结构工程专业承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承
包；市政公用工程施工总承包；地基与基础工程专业承包；机电安装工程施工
总承包；建筑机械设备租赁；房屋租赁；建筑材料销售；钢结构加工、制作；
施工咨询管理服务。
8、中国建筑第七工程局有限公司
中国建筑第七工程局有限公司，公司最早成立于 1952 年，经历区域行业领
军企业；公司荣获房屋建筑工程施工总承包特级资质和建筑行业（建筑工程）
甲级设计资质，是集设计施工于一体，可承接房屋建筑、公路、市政公用、铁
路、水利水电、港口与航道各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理
业务,及开展相应设计主导专业人员齐备的施工图设计业务的最高级别资质，同
时具有机电安装工程施工总承包一级资质，桥梁、装饰、钢结构、公路路基、
地基与基础工程等 5 个专业承包一级资质。
9、中国建筑第八工程局有限公司
中国建筑第八工程局有限公司，系于 2007 年 12 月 10 日经整体改制设立的
有限责任公司，前身为“中国建筑第八工程局”，是由中建总公司出资成立的全
民所有制企业，住所地：上海市浦东新区世纪大道 1568 号 27 层，经营范围：
房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的咨询、
设计、施工、总承包和项目管理，基础工程，装饰工程，工业筑炉，城市轨道
交通工程，线路、管道、设备的安装，混凝土预制构件及制品，非标制作，建
筑材料生产、销售，建筑机械租赁，经营各类商品和技术的进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）
10、中建新疆建工（集团）有限公司
中建新疆建工（集团）有限公司（以下简称“建工集团”），公司成立于 1999
年 12 月 10 日，注册地址为乌鲁木齐市青年路 239 号，经营范围为：一般经营
范围，从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包（具体经
营范围以建设部门核发的资质证书为准）；开展国外经济技术合作业务（具体经
营范围以外经贸部的批复为准）；建筑材料、钢材、化工产品（专项审批除外）、
日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商
品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机，压力容器安装、维修；汽车运输及
搬运装卸；房屋、土地使用权租赁。
11、中建海峡建设发展有限公司
中建海峡建设发展有限公司是以中建七局三公司为主体，由中建股份、中
建七局、中建三局、中建四局、中建东北设计院、中建上海设计院等共同注资、
合力打造，组建成立中国建筑在福建海西市场注册资本金为 10 亿元的区域总部
“中建海峡建设发展有限公司”。公司具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政
公用工程施工总承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程
专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、金属
门窗工程专业承包壹级、建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计（甲级）等资
质。公司下设十三个分支机构，市场区域主要分布在福建、广东、江苏、江西、
广西、海南等地。
（二）联营企业
1、四川西建山推物流有限公司是公司的全资子公司中建西部建设西南有限
公司与山推楚天工程机械有限公司、四川山推工程机械有限公司合资成立的公
司，其中公司持股 30%。系公司的联营企业，注册资本 3,000 万元，经营范围为
普通货运（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、货运代理、仓
储服务（不含危险化学品）；机械设备租赁；销售机械设备及汽车（非乘用车）、
橡胶制品；机械设备维修；机动车维修（未取得相关行政许可（审批），不得开
展经营活动）；货物专用运输（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；
装卸搬运服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、四川西建中和机械有限公司是公司的全资子公司中建西部建设西南有限
公司与湖北中鑫和机械设备有限公司合资成立的公司，其中公司持股 40%。系公
司的联营企业，注册资本 5,000 万元，经营范围为机械设备租赁；普通货运（未
取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；国内货运代理；仓储服务（不
含危险化学品）；销售机械设备、汽车、橡胶制品；销售机械设备及零配件及技
术服务、技术咨询；二类机动车维修（未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动）；货物专用运输（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
（三）新疆天山水泥股份有限公司
新疆天山水泥股份有限公司（简称:天山股份,证券代码：000877），1999 年
在深圳证券交易所上市的股份制企业。公司注册资本 38,895 万元，主营业务为
水泥、熟料、商品混凝土的生产、销售。天山股份为公司的发起人股东，目前
持有公司股份 13,419,473 股，持股比例为 1.06%。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司向关联法人销售商品混凝土、外加剂及水泥，采购（含原材料、设备、
房屋及租赁房屋、土地和设备、建造服务和物流服务等）均是为了满足日常生
产经营的需要，有利于降低公司采购成本，增强公司竞争力，提高生产经营保
障程度，其价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的行
为。
四、关联交易的目的和对公司的影响
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种
关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交
易不会对公司的独立性构成影响，也不会造成公司对关联方的依赖。
五、独立董事事前认可意见
经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，我们认为：
公司 2017 年度向实际控制人及其所属企业，联营企业和天山股份销售商品混凝
土、外加剂及水泥日常关联交易预计超出预测额度不超过 52,005 万元，是公司
在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允
定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益，
关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，不存在损害公司及投资者利益
的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况，不会对公司的独立性构成影响。
因此，我们同意将此议案提交公司董事会、股东大会审议。
六、独立董事独立意见
经过审慎核查后，我们认为公司 2017 年度向实际控制人及其所属企业，联
营企业和天山股份销售商品混凝土、外加剂及水泥日常关联交易预计超出预测
额度不超过 52,005 万元，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的
日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利
影响或损害公司中小股东利益，关联方按照合同约定享有其权利，履行其义务，
不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。
公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决义务，我
们一致同意关于 2017 年度日常关联交易超出预计的议案。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关于 2017 年度日常关联交易额度超出预计的
事项已经公司董事会审议通过，关联董事就相关议案进行了回避表决，监事会
审议通过、独立董事发表了明确同意的独立意见，本次关于 2017 年度日常关联
交易额度超出预计的事项尚需提交股东大会审议。符合《公司章程》的规定和
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等有关法律法规的要求。本保荐机构对西部建设本次 2017 年度日常关联
交易额度超预计进行补充确认事项无异议。
八、备查文件
1. 公司第六届九次董事会决议
2. 公司第六届七次监事会决议
3. 独立董事关于第六届九次董事会相关事项的事前认可意见
3. 独立董事关于第六届九次董事会相关事项的独立意见
4. 西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司 2017 年度日常
关联交易额度超预计补充确认的核查意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2018 年 01 月 13 日
