证券代码：002302    证券简称：西部建设    公告编号：2018—057




关于与中建财务有限公司开展 10 亿元无追
索权应收账款保理业务暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1.关联交易基本情况

    中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“西部建设”）

为盘活资产，控制应收账款，加快资金周转，提升运营质量，拟与中

建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）开展总额不超过 10 亿

元的无追索权应收账款保理业务。

    2.董事会审议议案的表决情况

    公司第六届十四次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3

票回避的表决结果审议通过了《关于与中建财务有限公司开展 10 亿

无追索权应收账款保理业务暨关联交易的议案》，关联董事吴文贵、

吴志旗、郑康回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了明确

同意的事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批

准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。

    3．本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    交易对方名称：中建财务有限公司

    统一社会信用代码：91110000100018144H

    法定代表人：曾肇河

    住       所：北京市海淀区三里河路 15 号

    注册资本：人民币 600,000 万元

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对

成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及

相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理

贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；

上述业务的本外币业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股东及实际控制人：中建财务公司的股东为中国建筑集团有限公

司（持股比例 20%）和中国建筑股份有限公司（持股比例 80%），实

际控制人为中国建筑集团有限公司。

    关联关系：中建财务公司与公司受同一实际控制人中国建筑集团

有限公司控制。
    中建财务公司 2017 年的营业收入为 12.34 亿元，净利润为 7.85

亿元，2017 年 12 月 31 日的净资产为 73.77 亿元。

    三、关联交易的主要内容及定价情况

    1.交易资产：公司与实际控制人中国建筑集团有限公司所属单位

的应收账款。

    2.交易期限：最长不得超过一年。

    3.交易总金额：不超过 10 亿元。
    4.利率水平：不超过人民银行规定同期贷款基准利率水平。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    公司本次与中建财务公司开展无追索权应收账款保理业务，是为

了缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，降低应收账款余额，提高

资金使用效率，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司

的长期发展，符合公司发展规划和整体利益。

    五、当年年初至 2018 年 6 月 30 日止，与该关联人累计已发生的

各类关联交易的总金额

    2018 年年初至 2018 年 6 月 30 日止，公司与实际控制人中国建

筑集团有限公司及其所属企业发生日常关联交易金额为 47.52 亿元；

非日常关联交易金额为 31.50 亿元。具体情况如下：
                                                                    单位：亿元
                                                             截止 2018 年 6 月 30
           关联交易类别                      关联交易方
                                                               日实际发生金额
           销售（含销售商品混凝土、   实际控制人及其所属
           外加剂及水泥等产品，提供   企业，联营企业和天山                 44.75
日常关联
           相关服务）                 股份
  交易
           采购（含购买水泥、其他原   实际控制人及其所属
                                                                            2.77
           材料等，购买或租赁土地、   企业，联营企业和天山
           设备和房屋等，接受建造服     股份
           务、设计服务和物流服务等）
                    小 计                                    47.52
           参股中建西南区域总部大楼
                                        中建股份、中建三局    0.05
           项目
非日常关   与关联方资金拆借             中建财务公司          1.42
联交易     应收账款保理                 中建财务公司          5.00
           办理存款、结算业务           中建财务公司         25.03
                    小 计                                    31.50

     六、独立董事事前认可和独立意见

    1.独立董事事前认可意见

    经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，我

们认为：公司与中建财务有限公司开展系统内总额不超过10亿元的应

收账款保理业务，构成与实际控制人的关联交易，是因正常生产经营

需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，该交易有助于补充流动

资金，支持公司生产运营，缓解资金压力，符合公司整体利益，不存

在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送

利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。因此，

我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    2.独立董事独立意见

    公司与中建财务有限公司开展系统内总额不超过10亿元的应收

账款保理业务，构成与实际控制人的关联交易，不存在损害公司及投

资者利益的情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交

易是公司因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作

的，该交易有助于补充流动资金，支持公司生产运营，缓解资金压力，

符合公司整体利益。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董
事均履行了回避表决义务，我们同意上述关联交易事项，并将此议案

提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次与中建财务公司开展 10 亿元无追
索权应收账款保理业务的关联交易事项已经公司董事会审议通过，关
联董事就相关议案进行了回避表决，监事会已审议通过，独立董事进
行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次与中建财务公司开
展无追索权应收账款保理业务的关联交易事项尚需提交股东大会审
议。符合《公司章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等有关法律法规的要求。

    本保荐机构对西部建设与中建财务公司开展10亿元无追索权应

收账款保理业务的关联交易事项无异议。

    八、备查文件

    1. 公司第六届十四次董事会决议

    2. 公司第六届十一次监事会决议

    3. 独立董事关于第六届十四次董事会相关事项的事前认可意见

    4. 独立董事关于第六届十四次董事会相关事项的独立意见

    5. 西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司与中

建财务有限公司开展 10 亿元无追索权应收账款保理业务的关联交易

核查意见



    特此公告。
中建西部建设股份有限公司

        董 事 会

    2018 年 9 月 12 日