证券代码：002302     证券简称：西部建设     公告编号：2018—058




   关于与中建财务有限公司续签金融服务
               协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1.关联交易基本情况
    中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”或“西部建设”）
于 2017 年 8 月 18 日召开的第六届三次董事会、2017 年 9 月 15 日召
开的 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于与中建财务有限
公司续签金融服务协议的议案》，同意与关联方中建财务有限公司（以
下简称“中建财务公司”）续签金融服务协议，接受其提供的各项金
融服务，同时授权公司董事长代表公司在 36 亿元额度范围之内签署
与中建财务公司开展内部贷款、票据结算等各项金融服务的法律文
件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，该协议将于近
期到期。

    为保证公司 2018 年度生产经营活动和投资活动的资金需求，确

保本年度生产经营活动及投资活动的顺利进行，拟申请与中建财务公

司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，同时授权公司董
事长代表公司在 40 亿元额度范围之内签署与中建财务公司开展内部

贷款、票据结算等各项金融服务的法律文件，授权期限自股东大会审

议通过之日起一年内有效。

    2.董事会审议议案的表决情况

    公司第六届十四次董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3

票回避的表决结果审议通过了《关于与中建财务有限公司续签金融服

务协议的议案》，关联董事吴文贵、吴志旗、郑康回避表决。公司独

立董事就该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意

见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的

关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3. 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    交易对方名称：中建财务有限公司

    统一社会信用代码：91110000100018144H

    法定代表人：曾肇河

    住    所：北京市海淀区三里河路 15 号

    注册资本：人民币 600,000 万元

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对

成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及

相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；

上述业务的本外币业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    股东及实际控制人：中建财务公司的股东为中国建筑集团有限公

司（持股比例 20%）和中国建筑股份有限公司（持股比例 80%），实

际控制人为中国建筑集团有限公司。

    关联关系：中建财务公司与公司受同一实际控制人中国建筑集团

有限公司控制。

    中建财务公司 2017 年的营业收入为 12.34 亿元，净利润为 7.85

亿元，2017 年 12 月 31 日的净资产为 73.77 亿元。

    三、关联交易的定价政策及定价情况

    公司上述关联交易是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关

联交易的定价按照市场化原则，严格执行市场价格。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    中建财务公司为合法存续的非银行金融机构，公司与中建财务公

司续签金融服务协议便于公司加速资金周转，提高资金使用效率，不

会对公司的日常管理和持续经营产生不利影响。不存在损害公司及公

司股东，特别是中小股东利益的情形。

    五、当年年初至 2018 年 6 月 30 日止，与该关联人累计已发生的

各类关联交易的总金额

    2018 年年初至 2018 年 6 月 30 日止，公司与实际控制人中国建
筑集团有限公司及其所属企业发生日常关联交易金额为 47.52 亿元；

非日常关联交易金额为 31.50 亿元。具体情况如下：
                                                                      单位：亿元
                                                               截止 2018 年 6 月 30
           关联交易类别                        关联交易方
                                                                 日实际发生金额
           销售（含销售商品混凝土、     实际控制人及其所属
           外加剂及水泥等产品，提供     企业，联营企业和天山                 44.75
           相关服务）                   股份
日常关联   采购（含购买水泥、其他原
                                        实际控制人及其所属
  交易     材料等，购买或租赁土地、
                                        企业，联营企业和天山                  2.77
           设备和房屋等，接受建造服
                                        股份
           务、设计服务和物流服务等）
                    小 计                                                    47.52
           参股中建西南区域总部大楼
                                        中建股份、中建三局                    0.05
           项目
非日常关   与关联方资金拆借             中建财务公司                          1.42
联交易     应收账款保理                 中建财务公司                          5.00
           办理存款、结算业务           中建财务公司                         25.03
                    小 计                                                    31.50

    六、独立董事事前认可和独立意见

    1.独立董事事前认可意见

    经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，我

们认为：公司与关联方中建财务有限公司续签金融服务协议，接受其

提供的各项金融服务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交

易是根据市场化原则而运作的，该交易有助于筹措公司发展、运营资

金，降低公司财务费用，平衡及优化负债结构，符合公司整体利益，

不存在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司

输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，

因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。

    2.独立董事独立意见
    公司与关联方中建财务有限公司续签金融服务协议，接受其提供

的各项金融服务，是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是

根据市场化原则而运作的，该交易有助于筹措公司发展、运营资金，

降低公司财务费用，平衡及优化负债结构，符合公司整体利益，不存

在损害公司和中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送

利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合

公司发展战略的需要。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联

董事均履行了回避表决义务，我们同意上述关联交易事项，并将此议

案提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：西部建设关于与中建财务有限公司续签
金融服务协议的关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事就
相关议案进行了回避表决，监事会已审议通过，独立董事进行了事前
认可并发表了明确同意的独立意见，本次关于与中建财务有限公司续
签金融服务协议的关联交易事项尚需提交股东大会审议。符合《公司
章程》的规定和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律
法规的要求。

    本保荐机构对西部建设关于与中建财务有限公司续签金融服务

协议的关联交易事项无异议。

    八、备查文件

    1.公司第六届十四次董事会决议

    2.公司第六届十一次监事会决议
    3.独立董事关于第六届十四次董事会相关事项的事前认可意见

    4. 独立董事关于第六届十四次董事会相关事项的独立意见

    5. 西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司与中

建财务有限公司续签金融服务协议的关联交易核查意见



    特此公告。



                           中建西部建设股份有限公司

                                   董 事 会

                               2018 年 9 月 12 日